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公司公告

西仪股份:云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要2022-05-24  

                        股票代码:002265        股票简称:西仪股份          上市地:深圳证券交易所




                   云南西仪工业股份有限公司
     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
      暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要




         交易对方类型                        交易对方名称
           购买资产                     中国兵器装备集团有限公司
         募集配套资金                   不超过三十五名特定投资者




                           独立财务顾问




                         二〇二二年五月
西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



                                       声明
     本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不
包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易
所(http://www.szse.cn)网站;备查文件的查阅方式为:云南西仪工业股份有限
公司。


一、公司声明

     本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告内容的真实、准确、完
整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责
任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给公司或者投资者
造成损失的,将依法承担赔偿责任。

     本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次交易因涉嫌所提供或者
披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在上
市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代为向证券交易所和
登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请
锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违
法违规情节的,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

     本草案摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资
产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本草案摘要所述本次重大资产重组
相关事项的生效和完成尚待取得审批机关的批准或核准。

     请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息
披露文件,认真考虑本草案摘要披露的各项风险因素,做出谨慎的投资决策。上
市公司将根据本次重大资产重组进展情况,及时披露相关信息,特提请股东及其
他投资者注意。本次重大资产重组完成后,上市公司经营与收益变化由上市公司

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西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


自行负责;因本次重大资产重组引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若
对本草案摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。




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西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要




二、交易对方声明

       兵器装备集团保证在本次交易过程中所提供的有关信息均为真实、准确和完
整的,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责
任。

       兵器装备集团向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全部资料,
该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,该等资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

       如本次交易因涉嫌本企业提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
论明确之前,本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未能在两个交易
日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本企业的主体资格信息和账户信息并申请锁定;若上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本企业的主体资格信息和账户信息的,授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,
本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。




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三、相关证券服务机构及人员声明

     本次交易的证券服务机构及人员声明:为本次交易出具的申请文件内容真实、
准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、
完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏,本机构未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。




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西仪股份               发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



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声明................................................................................................................................ 1
      一、公司声明......................................................................................................... 1
      二、交易对方声明................................................................................................. 3
      三、相关证券服务机构及人员声明..................................................................... 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 7
      一、基本术语......................................................................................................... 7
      二、专业术语....................................................................................................... 10
重大事项提示.............................................................................................................. 12
      一、本次交易方案概况....................................................................................... 12
      二、标的资产的评估及作价情况....................................................................... 12
      三、发行股份及支付现金购买资产具体情况................................................... 13
      四、募集配套资金具体情况............................................................................... 16
      五、业绩承诺补偿安排....................................................................................... 18
      六、本次交易的性质........................................................................................... 24
      七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 26
      八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序................................... 27
      九、本次重组相关方所做出的重要承诺........................................................... 29
      十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见................................... 47
      十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
      牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................................... 47
      十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排............................................... 47
      十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约
      ............................................................................................................................... 52
      十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况....................................................... 52
      十五、独立财务顾问的保荐机构资格............................................................... 53
重大风险提示.............................................................................................................. 54
      一、与本次交易相关的风险............................................................................... 54


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    二、标的公司有关风险....................................................................................... 56
    三、其他风险....................................................................................................... 59
第一节      本次交易概况 ............................................................................................. 60
    一、本次交易的背景和目的............................................................................... 60
    二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序................................... 62
    三、本次交易的具体方案................................................................................... 63
    四、标的资产的评估及作价情况....................................................................... 68
    五、业绩承诺补偿安排....................................................................................... 69
    六、本次交易的性质........................................................................................... 74
    七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 76




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 西仪股份      发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



                                         释义
      在本草案摘要中,除非文意另有所指,下列简称具有以下特定含义:


 一、基本术语
                                  《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
本草案摘要、本重组报告书
                             指   资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)
          摘要
                                  摘要》

                                  《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
       重组报告书            指
                                  资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》

本次发行股份及支付现金购
                                  云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方
买资产、发行股份及支付现     指
                                  式购买重庆建设工业(集团)有限责任公司100%股权
        金购买资产

本次募集配套资金、募集配          云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者,
                             指
          套资金                  以询价的方式非公开发行股票募集配套资金

本次交易、本次重组、本次
                                  包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资
重组方案、本次重大资产重     指
                                  金的整体交易方案
            组

公司、本公司、上市公司、
                             指   云南西仪工业股份有限公司
        西仪股份

        西仪公司             指   云南西仪工业有限公司,西仪股份前身

 兵器装备集团、交易对方      指   中国兵器装备集团有限公司

                                  重庆建设工业(集团)有限责任公司,曾用名重庆建设工
   建设工业、标的公司        指
                                  业有限责任公司

   交易标的、标的资产        指   建设工业100%股权

        南方资产             指   南方工业资产管理有限责任公司,公司控股股东

        长江光电             指   武汉长江光电有限公司

        建设集团             指   建设工业(集团)有限责任公司

      建设工业企管           指   重庆建设工业集团企业管理有限公司

        华庆机械             指   四川华庆机械有限责任公司,建设工业全资子公司

        珠江光电             指   重庆珠江光电科技有限公司,建设工业全资子公司

                                  重庆建设传动科技有限公司,曾用名重庆长融机械有限责
        建设传动             指
                                  任公司,建设工业全资子公司

        长风基铨             指   重庆长风基铨机械有限公司,建设工业全资子公司

        昊方精密             指   重庆建设昊方精密制造有限公司,建设工业控股子公司

                                             7
 西仪股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


        中钛精密                   指   重庆建设中钛精密制造有限公司,建设工业参股公司

       重庆耐世特                  指   重庆耐世特转向系统有限公司,建设工业参股公司

        仝达实业                   指   重庆建设仝达实业有限公司,建设工业参股公司

       中光学建设                  指   重庆中光学建设镀膜科技有限公司,建设工业参股公司

        长风公司                   指   重庆长风机器有限责任公司

  兵器装备集团财务公司             指   兵器装备集团财务有限责任公司

独立财务顾问、中信建投证
                                   指   中信建投证券股份有限公司
            券

   法律顾问、中伦律所              指   北京市中伦律师事务所

 审计机构、中兴华会计师            指   中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

 评估机构、中水致远评估            指   中水致远资产评估有限公司

        长安汽车                   指   重庆长安汽车股份有限公司

        吉利汽车                   指   吉利汽车控股有限公司

       比亚迪汽车                  指   比亚迪汽车股份有限公司

             博世                  指   博世(中国)投资有限公司

       蒂森克虏伯                  指   蒂森克虏伯普利斯坦汽车零部件(上海)有限公司

     全国人大常委会                指   中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会

            国务院                 指   中华人民共和国国务院

      国务院国资委                 指   国务院国有资产监督管理委员会

        中央军委                   指   中央军事委员会

        总装备部                   指   原中国人民解放军总装备部,中央军委装备发展部前身

       国家发改委                  指   中华人民共和国国家发展和改革委员会

            财政部                 指   中华人民共和国财政部

            工信部                 指   中华人民共和国工业和信息化部

       国防科工局                  指   国家国防科技工业局

       国防科工委                  指   国防科学技术工业委员会

            中宣部                 指   中国共产党中央委员会宣传部

            科技部                 指   中华人民共和国科学技术部

       生态环境部                  指   中华人民共和国生态环境部

            商务部                 指   中华人民共和国商务部

   中国证监会、证监会              指   中国证券监督管理委员会



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 西仪股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


       并购重组委                  指   中国证监会上市公司并购重组审核委员会

            深交所                 指   深圳证券交易所

            上交所                 指   上海证券交易所

      登记结算公司                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

       《公司法》                  指   《中华人民共和国公司法》

       《证券法》                  指   《中华人民共和国证券法》

    《重组管理办法》               指   《上市公司重大资产重组管理办法》

                                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
    《格式准则26号》               指
                                        ——上市公司重大资产重组》

    《收购管理办法》               指   《上市公司收购管理办法》

 《重组若干问题的规定》            指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

      《上市规则》                 指   《深圳证券交易所股票上市规则》

                                        《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
       《128号文》                 指
                                        (证监公司字[2007]128号)

      《公司章程》                 指   现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》

                                        上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
《发行股份及支付现金购买
                                   指   公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现
        资产协议》
                                        金购买资产协议》

                                        上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
 《业绩承诺及补偿协议》            指   公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
                                        议》

                                        上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
《业绩承诺及补偿协议之补
                                   指   公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
        充协议》
                                        议之补充协议》

   标的股份、对价股份              指   西仪股份为购买标的资产而向兵器装备集团发行的股份

     标的股份交割日                指   标的股份经证券登记结算公司登记到交易对方名下之日

                                        本次交易拟购买资产中采用收益法进行评估并作为评估
      业绩承诺资产                 指   结论的资产,具体为建设工业(母公司)及华庆机械合并
                                        后的全部股东权益以及重庆耐世特50%股权

                                        本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个
                                        会计年度(含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕
       业绩承诺期                  指   当年度),即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发
                                        行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后,则补偿
                                        业绩承诺期间相应顺延

    《无偿划转协议》               指   建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动与


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西仪股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


                                       建设工业企管签订的《无偿划转协议》

                                       中信建投证券出具的《关于云南西仪工业股份有限公司发
 《独立财务顾问报告》             指   行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                                       之独立财务顾问报告(修订稿)》

                                       中伦律所出具的《关于云南西仪工业股份有限公司发行股
    《法律意见书》                指
                                       份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》

                                       中兴华会计师出具的《重庆建设工业(集团)有限责任公
     《审计报告》                 指   司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》(中兴华专字
                                       (2022)第010357号)

                                       中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司备考财
   《备考审阅报告》               指
                                       务报表审阅报告》(中兴华阅字(2022)第010011号)

                                       中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工
                                       业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
   《资产评估报告》               指   套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业(集团)有限责任
                                       公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中水致远评
                                       报字[2022]第010012号)

           报告期                 指   2020年、2021年、2022年1-3月

                                       标的公司股权变更登记至西仪股份名下的工商变更登记
交割日、标的资产交割日            指
                                       完成之日

      评估基准日                  指   2021年11月30日

      审计基准日                  指   2022年3月31日

                                       自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日(不
       过渡期间                   指
                                       含当日)起至交割日(含交割日当日)止的期间

       元、万元                   指   人民币元、万元


二、专业术语
                                       包含枪械、榴弹武器及其他由单兵或班组携行战斗、近距
       轻武器装备                 指
                                       离毁伤目标的武器装备统称

            整车厂                指   汽车整车生产厂家

                                       汽车分类的一种,主要用于运载人员及其行李或偶尔运载
            乘用车                指
                                       物品,包括驾驶员在内,最多为9座

           转向系统               指   用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置

                                       一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速
           传动系统               指   器和半轴等组成,是将发动机发出的动力传给汽车的驱动
                                       车轮的装置

      精密锻造产品                指   零件锻造成形后,只需少量加工或不再加工就符合零件要


                                                 10
西仪股份            发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


                                       求的产品

                                       汽车发动机五大核心零部件之一,作用是连接曲轴与活
             连杆                 指   塞,将作用在活塞上的气体压力转变为旋转动力,通过飞
                                       轮传送给底盘机构,以驱动汽车车轮转动

             墩粗                 指   使坯料高度减小而横截面增大的锻造工序
                                       覆盖发动机、底盘,构成驾驶室、车身的金属薄板制成的
            覆盖件                指
                                       空间形状的表面或内部零件

                                       靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力,
            冲压件                指   使之产生塑性变形或分离,从而获得所需形状和尺寸的工
                                       件

                                       一个步兵班的火力支援单位,主要作用是中近距离对敌方
           班用机枪               指   进行杀伤及压制敌方火力、掩护其他作战人员行动,多使
                                       用弹匣,短弹链或弹鼓供弹
注:本草案摘要若单项数据加总数与合计数存在微小差异,均因计算过程中的四舍五入所形
成。




                                                  11
西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



                                 重大事项提示
       公司提醒投资者认真阅读本草案摘要全文,并特别注意下列事项:


一、本次交易方案概况

       (一)发行股份及支付现金购买资产

       上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式,购买其持有的
建设工业 100%股权。

       根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》,以 2021
年 11 月 30 日为评估基准日,建设工业股东全部权益价值评估结果为 496,471.67
万元。以上述评估值为基础,经交易各方友好协商,建设工业 100%股权的交易
作价为 496,471.67 万元。其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价 70,000.00
万元,其余 426,471.67 万元对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支
付。

       (二)发行股份募集配套资金

       本次交易中,上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金,本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元,不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100.00%,即不超过 426,471.67 万元,且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,即不超过 95,569,851 股。本次募集配
套资金中 70,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价,其余用于补充上市公司
及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。

       本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。


二、标的资产的评估及作价情况

       本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国


                                            12
西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。

     本次交易中,标的资产为建设工业 100%股权。根据中水致远评估出具并经
国务院国资委备案的《资产评估报告》,中水致远评估采用收益法和资产基础法
两种评估方法对建设工业股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果
作为评估结论。根据收益法评估结果,建设工业股东全部权益价值在评估基准日
2021 年 11 月 30 日评估值为 496,471.67 万元,与母公司口径账面净资产 159,166.76
万元相比增值 337,304.91 万元,增值率 211.92%。

     以上述评估值为基础,经交易各方友好协商,建设工业 100%股权的交易作
价为 496,471.67 万元。


三、发行股份及支付现金购买资产具体情况

     (一)发行股份的种类、面值及上市地点

     本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A
股普通股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

     (二)发行方式和发行对象

     本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,
发行对象为兵器装备集团。

     (三)定价基准日

     本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。

     (四)发行价格

     按照《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股
票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下:


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西仪股份         发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


   股票交易均价计算区间              交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)

前 20 个交易日                                         8.133                              7.32

前 60 个交易日                                         7.958                              7.17

前 120 个交易日                                        7.515                              6.77

       上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。

       本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021
年第一次临时董事会会议决议公告日,本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为 6.77 元/股,发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票均价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

       上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至
发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项,本次发行价格亦将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。本次
发行价格的具体调整办法如下:

       假设 P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股
率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格,则:

       派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P 0/(1+n);

       配股:P1=(P 0+A×k)/(1+k);

       上述两项同时进行:P1=(P 0+A×k)/(1+n+k);

       派送现金股利:P1=P 0-D;

       上述三项同时进行:P1=(P 0-D+A×k)/(1+n+k)。

       (五)发行数量

       本次交易中,上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计
算:

       发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格

                                              14
西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


     按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时,不足一股的部
分由上市公司以现金形式支付。

     发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。

     本次交易标的资产交易作价合计 496,471.67 万元,其中向兵器装备集团支付
现金对价 70,000.00 万元,其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式
支付,本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 629,943,382 股。具体情况
如下表所示:

  交易                             交易作价               股份支付           现金支付
               标的资产
  对方                             (万元)      金额(万元)     股数(股) (万元)

兵器装
           建设工业 100%股权      496,471.67      426,471.67      629,943,382   70,000.00
备集团

     本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间,若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,将根
据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

     (六)锁定期安排

     交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的,兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是,
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后,交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有
分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份,亦遵守前述锁
定期安排。

     此外,兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买
资产前持有的上市公司的股份,自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受

                                            15
西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产
前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得
的股份亦遵守前述锁定期安排。

     前述锁定期届满之后,相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符,相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

     (七)过渡期间损益

     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,标的资产在过渡期
内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有,因发生亏损或其他原
因而减少的净资产部分由交易对方承担,由交易对方在专项审计报告出具之日起
30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

     上市公司将于标的资产交割日后 30 个工作日内聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计,并出具
专项审计报告。

     (八)滚存未分配利润安排

     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,上市公司按照本次
发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截
至评估基准日的未分配利润,标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对
其股东进行利润分配,上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后
新老股东按其持股比例共享。


四、募集配套资金具体情况

     本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元,不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100.00%,即不超过 426,471.67 万元,且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%,即不超过 95,569,851 股。

     (一)发行股份的种类、面值及上市地点

     本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,

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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

     (二)发行方式和发行对象

     本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文
后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

     (三)定价基准日

     本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

     (四)发行价格

     本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会
的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定,
且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

     在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

     (五)发行数量

     本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元,不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100.00%,即不超过 426,471.67 万元,且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%,即不超过 95,569,851 股。

     在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

     (六)锁定期安排

                                          17
西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


     本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份,亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。

     (七)募集配套资金用途

     本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元,其中 70,000.00 万元用于支
付本次交易的现金对价,其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介
机构费用及相关交易税费。

     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。


五、业绩承诺补偿安排

     根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺
及补偿协议之补充协议》,兵器装备集团对标的公司净利润金额做出承诺,具体
情况如下:

     (一)合同主体、签订时间

     上市公司与兵器装备集团于 2022 年 4 月 24 日签署《业绩承诺及补偿协议》,
并于 2022 年 5 月 23 日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

     (二)业绩承诺期间

     本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后
连续三个会计年度(含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度),即
2022 年度、2023 年度、2024 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完


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毕的时间延后,则业绩承诺期间相应顺延。

     本次交易审核期间,若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交
所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形,各方将友好协商并及时调
整业绩承诺事项,以符合相关要求。

     (三)业绩承诺资产的评估情况和交易价格

     根据中水致远评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第 010012 号),建设工业
全部股东权益的评估值为 496,471.67 万元。

     本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值,其中,建设工业(母
公司)、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值,参股公司重庆耐世特
采用收益法确认评估值,其余建设工业控股、参股公司(包括珠江光电、建设传
动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设)采用资产基础法
确认评估值。

     本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下:

     业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值-以资产基础法确认评
估值的建设工业控股、参股公司(包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实
业、中钛精密、昊方精密、中光学建设)归属于母公司(即建设工业)的股东权
益合计评估值

     根据如上公式计算,业绩承诺资产的评估值为 463,401.06 万元。交易双方确
认,业绩承诺资产的交易价格为 463,401.06 万元。

     (四)盈利预测及利润承诺情况

     交易双方同意,业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利
润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

     根据《资产评估报告》,业绩承诺资产于 2022 年度至 2025 年度的净利润预
测数如下:

                                                                                 单位:万元

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序号                    项目                   2022 年          2023 年       2024 年       2025 年

         建设工业(母公司)及华庆机械
    1                                         21,573.10         21,984.36     22,987.53     24,295.82
             合并口径预测净利润

    2        重庆耐世特预测净利润               4,430.12         4,166.49      4,623.25      5,206.60
    注 1:建设工业(母公司)与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
    注 2:建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

        据此,本次发行股份及支付现金购买资产中,交易对方承诺:业绩承诺资产
在 2022 年度至 2025 年度对应的净利润数如下:

                                                                                           单位:万元

序
                    业绩承诺资产                  2022 年         2023 年      2024 年       2025 年
号

                    建设工业(母公司)及华
        业绩承诺
1                   庆机械合并后的全部股东       21,573.10       21,984.36     22,987.53    24,295.82
          资产 1
                            权益

        业绩承诺
2                     重庆耐世特 50%股权             2,215.06      2,083.25     2,311.63     2,603.30
          资产 2

-         业绩承诺资产承诺净利润数总和           23,788.16       24,067.61     25,299.16    26,899.12
    注 1:承诺净利润合计数向上取整,精确到 0.01 万元。
    注 2:上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
    注 3:建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

        (五)实现净利润的确定

        交易双方约定,业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如
下:

        (1)建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定;

        (2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计,否则,业
绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐
世特的会计政策、会计估计;

        (3)业绩承诺资产 1 的实现净利润:①业绩承诺资产 1 的实现净利润不包
括建设工业截至 2021 年 11 月 30 日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收

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益;②以采用合并口径审计确认的建设工业(母公司)及华庆机械 100%股权的
净利润作为业绩承诺资产 1 的实现净利润;如果业绩承诺期内,华庆机械被建设
工业吸收合并后注销,则在计算业绩承诺资产 1 实现净利润数时,以吸收合并后
的建设工业(母公司)的实现净利润数为准;

       业绩承诺资产 2 的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持
重庆耐世特的股权比例(即 50%);

       (4)前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数
确定。

       在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度,上市公司应当聘请符合《证券
法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计,同时就业
绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告,并在业绩承诺期内的上市公司年度
报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

       业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确
定。

       (六)盈利预测补偿安排

       交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺,业绩
承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度,截至当期期末累计实现净利润数不低于
《业绩承诺及补偿协议》第 2.3.2 条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。

       如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数,交易对方将依据约定进行业绩补偿。

       在业绩承诺期内,交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定:

       (1)在业绩承诺期内某一具体年度内,业绩承诺资产实现净利润数=业绩承
诺资产 1 实现净利润数+业绩承诺资产 2 实现净利润数

       (2)当期应补偿金额=(截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数-截
至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数)÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利
润数总和×业绩承诺资产的交易价格-累计已补偿金额


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     其中,在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的
金额不冲回。

     交易双方同意,《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方
通过本次交易获得的对价股份补偿,股份补偿不足时,应以现金补足。

     交易对方承诺,通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份,
交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。

     若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理,由交易对方补偿给上市公司。

     在业绩承诺期内,交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿,
交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定:

     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格

     若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本,当期应补
偿股份数量进行相应调整。

     若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息,根据上述公式计算出的当期应补
偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

     在业绩承诺期内,若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足
以履行补偿义务时,不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现
金数额按照下列计算公式确定:

     当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额-当期已补偿的股份数×本次交易
标的股份的发行价格

     (七)减值测试补偿安排

     在业绩承诺期届满后三个月内,上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易
双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若

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出现业绩承诺资产期末减值额>业绩承诺期内累积补偿金额的情况,交易对方应
另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下:

       另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期内累积补偿金额;

       业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评
估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。

       如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿
的金额不冲回。

       交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿,
交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定:

       另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行
价格

       若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本,另行补偿
的股份数量进行相应调整。

       若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息,根据上述公式计算出的另行补偿
的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

       若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金
额的,则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体
现金补偿数额按照下列计算公式确定:

       另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额-交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格

       交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对
方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价,即不超过 463,401.06 万元。

       根据《业绩承诺及补偿协议》第 2.5 条、第 2.6 条,应补偿的股份数由上市
公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方
认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起 30 个工作日内召

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开董事会、股东大会,审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股
份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。

       在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时,若交易对方根据《业绩承诺及补偿协
议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的,交易对方应在接到上市公司书面
通知后 30 个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。


六、本次交易的性质

       (一)本次交易构成关联交易

       截至本草案摘要出具日,兵器装备集团直接持有本公司 15.93%股份,通过
南方资产间接控制本公司 39.43%股份,通过长江光电间接控制本公司 0.25%股
份,合计控制本公司 55.61%股份,为本公司实际控制人。根据《上市规则》,
兵器装备集团为本公司关联法人。公司向兵器装备集团发行股份及支付现金购买
其持有的建设工业 100%股权,构成关联交易。

       上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,亦未曾代理其
他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东需回避表
决。

       (二)本次交易构成重大资产重组

       根据西仪股份 2021 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入、建设工
业 2022 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2021 年度经审计的营业收
入以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:
                    项目                           资产总额      资产净额      营业收入

              上市公司(万元)                     133,139.70      87,974.53     78,447.46
              建设工业(万元)                     581,365.99     173,383.24   375,532.32

              交易金额(万元)                            496,471.67                      /
标的资产相关指标与交易金额孰高值(万元)           581,365.99     496,471.67              /

                  指标占比                           436.66%        564.34%       478.71%

       根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次
重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要提交

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并购重组委审核。

     (三)本次交易不构成重组上市

     根据《重组管理办法》第十三条规定,重组上市是指:“上市公司自控制权
发生变更之日起 36 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准:

     (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100.00%以上;

     (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100.00%以上;

     (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100.00%以上;

     (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100.00%以上;

     (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)
项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

     (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

     截至本草案摘要出具日,兵器装备集团直接持有本公司 15.93%股份,通过
南方资产间接控制本公司 39.43%股份,通过长江光电间接控制本公司 0.25%股
份,合计控制本公司 55.61%股份,为本公司实际控制人。

     本次交易前 36 个月内,兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交
易完成后,兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。

     综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制人变化,不构成重组上市。




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七、本次交易对上市公司的影响

     (一)对上市公司主营业务的影响

     本次重组前,上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品
的研发、生产和销售。

     本次重组后,上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分,以军品业务为
核心,军品主要为全口径枪械类轻武器装备,民品主要包括转向系统、传动系统、
精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。

     (二)对上市公司盈利能力的影响

     上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务
为一体的大型军民结合型高新技术企业,以军品业务为核心。军品主要为全口径
枪械类轻武器装备,民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽
车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后,上市公司将以枪械类轻武器
装备业务为主,增加新的利润增长点,提高盈利能力;同时,上市公司通过整合
将丰富汽车零部件产品,提升在汽车零部件行业的核心竞争力,形成更加合理的
产业布局。本次重组将实现上市公司主营业务拓展升级,改善公司经营状况、增
强公司持续盈利能力和抗风险能力。

     根据上市公司按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告,不考虑募集配套
资金,上市公司本次交易前后财务数据如下:

                                                                                单位:万元

                2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日        2021 年度/2021 年 12 月 31 日
     项目                   交易后                                  交易后
                交易前                    变动率        交易前                    变动率
                            (备考)                                (备考)

 总资产       135,922.60 714,165.05         425.42% 133,139.70 765,765.47         475.16%

 归属于母公
 司所有者权    87,892.21 190,869.91         117.16%     87,974.53 184,038.76      109.20%
 益

 营业收入      21,743.55    87,672.52       303.21%     78,447.46 451,981.08      476.16%




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                 2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日         2021 年度/2021 年 12 月 31 日
     项目                     交易后                                  交易后
                 交易前                      变动率        交易前                  变动率
                              (备考)                                (备考)
 归属于母公
 司所有者的          58.42      6,642.16   11270.45%         623.09    28,684.07 4503.50%
 净利润

 基本每股收
                      0.00          0.07     3718.88%          0.02         0.30 1446.13%
 益(元/股)

     (三)对上市公司股权结构的影响

     本次拟购买资产交易作价为 496,471.67 万元,其中向兵器装备集团支付现金
对价 70,000.00 万元,其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支付,
不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司股权结构如下表所示:
                                本次重组前                            本次重组后
      股东
                    持股数量(股)           持股比例      持股数量(股)        持股比例
  兵器装备集团                50,756,653          15.93%        680,700,035          71.77%
    南方资产                 125,605,626          39.43%        125,605,626          13.24%
    长江光电                    803,780            0.25%              803,780         0.08%
兵器装备集团及
                             177,166,059          55.61%        807,109,441          85.09%
  其关联方小计
    其他股东                 141,400,113          44.39%        141,400,113          14.91%
     总股本                  318,566,172       100.00%          948,509,554         100.00%
注:本次重组前的股权结构为截至 2022 年 3 月 31 日的数据。

     本次重组完成后,兵器装备集团仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导
致上市公司控制权发生变化。


八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

     (一)本次交易已履行的决策和审批程序

     1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》已经上市公司 2021 年第一次临时董事会会议审议通过;

     2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》已经上市公司 2021 年第一次临时监事会会议审议通过;

                                             27
西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


     3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》已经上市公司 2022 年第一次临时董事会会议
审议通过;

     4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》已经上市公司 2022 年第一次临时监事会会议
审议通过;

     5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》已经上市公司 2022 年第二次临时
董事会会议审议通过;

     6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》已经上市公司 2022 年第二次临时
监事会会议审议通过;

     7、交易对方已同意本次交易方案;

     8、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意;

     9、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案;

     10、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见;

     11、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复;

     12、本次交易已取得国务院国资委正式批复。

     (二)本次交易尚需履行程序

     1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

     2、中国证监会核准本次交易;

     3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

     本次重组能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均
存在不确定性,特提请广大投资者注意投资风险。



                                          28
西仪股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



九、本次重组相关方所做出的重要承诺

     截至本草案摘要出具日,各方已出具承诺如下:
序
      承诺方    承诺事项                             承诺的主要内容
号

                             1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
                             性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提
                             供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;
                             2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
                             部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                             本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所
                关于所提     有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性
                供信息之     陈述或者重大遗漏;
                真实性、     3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
 1
                准确性和     准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                完整性的     漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
                承诺函       未披露的合同、协议、安排或其他事项;
                             4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
                             的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
                             阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
                             误导性陈述或重大遗漏;
                             5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺
                             的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
      上市 公
      司                 1、最近三十六个月内,承诺方不存在因涉嫌犯罪(包括但不限
                         于内幕交易等)正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                         国证监会立案调查的情形;不存在因违反法律、行政法规、规
                         章受到行政处罚且情节严重的情形,不存在受到刑事处罚的情
                         形;也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                         会行政处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                关于合法
                         共利益的重大违法行为;
                合规及诚
 2                       2、最近三十六个月内,承诺方诚信情况良好,不存在重大失信
                信情况的
                         情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近
                承诺
                         十二个月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
                         益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
                         况;
                         3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、
                         误导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担
                         法律责任。

                关 于 不 存 1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及
 3              在 内 幕 交 利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
                易的承诺 2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会



                                             29
西仪股份        发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


序
      承诺方    承诺事项                             承诺的主要内容
号

                             或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者
                             最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
                             法机关依法追究刑事责任的情形;
                             3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                             重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
                             与上市公司重大资产重组的情形。

                             承诺方承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
                关于不存
                             规定的不得非公开发行股票的以下情形:
                在《上市
                             (一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
                公司证券
                             (二)本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
                发行管理
                             消除;(三)本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
                办法》第
                             (四)本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
 4              三十九条
                             过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交
                规定的不
                             易所公开谴责;(五)本公司或现任董事、高级管理人员因涉
                得非公开
                             嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
                发行股票
                             立案调查;(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具
                的情形的
                             保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;(七)严重
                承诺
                             损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

                             1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
                             性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提
                             供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;
                             2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
                             部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                             本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所
                             有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性
                             陈述或者重大遗漏;
      上市 公   关于所提     3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
      司 董     供信息之     准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
      事、 监   真实性、     漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
 5
      事、 高   准确性和     未披露的合同、协议、安排或其他事项;
      级管 理   完整性的     4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
      人员      承诺函       的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
                             阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
                             误导性陈述或重大遗漏;
                             5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
                             假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
                             被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停
                             转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通
                             知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                             公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请



                                             30
西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
                            直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户
                            信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
                            本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公
                            司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,本
                            人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;
                            6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺
                            的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

                        1、最近三十六个月内,承诺方不存在因涉嫌犯罪(包括但不限
                        于内幕交易等)正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
                        国证监会立案调查的情形;不存在因违反法律、行政法规、规
                        章受到行政处罚且情节严重的情形,不存在受到刑事处罚的情
                        形;也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
                        会行政处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公
               关于合法
                        共利益的重大违法行为;
               合规及诚
 6                      2、最近三十六个月内,承诺方诚信情况良好,不存在重大失信
               信情况的
                        情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近
               承诺
                        十二个月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
                        益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
                        况;
                        3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误
                        导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法
                        律责任。
                           1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及
                           利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
                           2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
               关 于 不 存 或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者
 7             在 内 幕 交 最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
               易的承诺 法机关依法追究刑事责任的情形;
                           3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                           重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
                           与上市公司重大资产重组的情形。

               关于自本
               次交易复
               牌 之 日 起 截至本承诺出具之日,承诺方不存在已披露的减持上市公司股
 8             至 实 施 完 份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,无减持上市
               毕 期 间 股 公司股份的计划。
               份减持计
               划的承诺

 9    上 市 公 关 于 切 实 承诺方作为上市公司的董事/高级管理人员,就切实履行填补回

                                            31
西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

      司 董 履行填补        报措施作出承诺如下:
      事 、 高 回报措施     1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合
      级 管 理 的承诺函     法权益;
      人员                  2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                            益,也不得采用其他方式损害公司利益;
                            3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束;
                            4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费
                            活动;
                            5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或
                            者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
                            行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投
                            票赞成(如有表决权);
                            6、如公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,
                            全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施
                            的执行情况相挂钩,并对公司董事会和股东大会审议的相关议
                            案投票赞成(如有表决权);
                            7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本
                            人所作出的上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切
                            实履行。
                            本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国
                            证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
                            有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
                            违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补偿责任。

                            1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
                            性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提
                            供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;
                            2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
                            部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                            本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所
               关于所提     有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性
               供信息之     陈述或者重大遗漏;
      南 方 资 真实性、     3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
10
      产       准确性和     准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
               完整性的     漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
               承诺函       未披露的合同、协议、安排或其他事项;
                            4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
                            的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
                            阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
                            误导性陈述或重大遗漏;
                            5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
                            假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者


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西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停
                            转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查通
                            知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
                            公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请
                            锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
                            直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信息和账
                            户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报
                            送承诺方的主体信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结
                            算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违规情节,
                            承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;
                            6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺
                            的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

                            1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份,自本次发行股份
                            及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不
                            转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方
                            于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积
               关于本次
                            金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
               重组前持
                            如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
               有的上市
11                          陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
               公司股份
                            案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司
               锁定期的
                            拥有权益的股份;
               承诺
                            2、前述锁定期届满之后,承诺方所持有的上市公司股票转让事
                            宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行;
                            3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符,承
                            诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

                        1、截至本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、监事和高级
                        管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                        违规正被中国证监会立案调查的情形;
                        2、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员在最近五年内
                        诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
                        中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
               关于合法
                        况;
               合规及诚
12                      3、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员最近五年内未
               信情况的
                        受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,
               承诺
                        或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
                        况。截至本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、监事和高
                        级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
                        政处罚案件;
                        4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                        被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等



                                            33
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序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            失信情形,亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形
                            成结论意见的情况;
                            5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和
                            国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
                            上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,
                            不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后
                            果,并愿承担因此产生的一切法律后果。

                           1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及
                           利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
                           2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
               关 于 不 存 或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者
13             在 内 幕 交 最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
               易的承诺 法机关依法追究刑事责任的情形;
                           3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                           重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
                           与上市公司重大资产重组的情形。

                           (一)关于保证上市公司人员独立
                           1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中
                           担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺方控制的其他
                           企业领薪;保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企
                           业中兼职、领薪;
                           2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,
                           且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
                           (二)关于保证上市公司财务独立
                           1、保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核
                           算体系和财务管理制度;
               关 于 保 持 2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺方及承诺方控制的
               上 市 公 司 其他企业共用一个银行账户;
14
               独 立 性 的 3、保证上市公司依法独立纳税;
               承诺        4、保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用;
                           5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任
                           职。
                           (三)关于上市公司机构独立
                           保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整
                           的组织机构,与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的
                           情形。
                           (四)关于上市公司资产独立
                           1、保证上市公司具有完整的经营性资产;
                           2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                           (五)关于上市公司业务独立



                                            34
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序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
                            具有独立面向市场自主经营的能力;若与承诺方及承诺方控制
                            的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将依法签订
                            协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,履行
                            必要的法定程序。
                            如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失,承诺方将
                            依法承担相应的赔偿责任。

                        1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前
                        提下,承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权
                        的企事业单位(不包括上市公司及其控制的企业,以下简称“下
                        属企事业单位”)尽量减少与上市公司的关联交易;
                        2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法避
               关于减少
                        免的关联交易,承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关联
               与规范关
15                      交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核
               联交易的
                        后实施,不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其
               承诺函
                        他股东的合法权益的行为;
                        3、若违反上述承诺,承诺方将对前述行为给上市公司造成的损
                        失向上市公司进行赔偿;
                        4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司关
                        联方的期间持续有效。

                        1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制权
                        的企事业单位(不包括上市公司及其控制的企业,以下简称“下
                        属企事业单位”)不存在与上市公司构成同业竞争的情形;
                        2、承诺方不会利用控股股东的地位对上市公司的市场行为施加
                        影响,承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓市
                        场并以公允的价格销售产品或者提供服务,承诺方保证不利用
                        上市公司控股股东的身份进行损害上市公司及其股东利益的经
                        营活动;
                        3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构成
               关于避免
                        或可能构成竞争性的业务,并及时采取以下措施避免同业竞争
16             同业竞争
                        情形的发生:(1)不新增构成或可能构成竞争的产品或业务;
               的承诺函
                        (2)承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与
                        上市公司业务可能构成竞争的商业机会,承诺方及相关企事业
                        单位将立即通知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上市公
                        司;(3)停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的
                        产品或业务;或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关
                        联的第三方;(4)如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司
                        因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司
                        及其控制的企业的利益;
                        4、承诺方承诺,自本承诺出具之日起,若承诺方及相关下属企



                                            35
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序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何
                            损失或开支,承诺方将全额赔偿。

                            1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利
                            益;
                            2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方
                            对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等
               关于填补
                            承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承
               回报措施
                            担对上市公司或者投资者的补偿责任;
17             得到切实
                            3、为了保护投资者利益,承诺方将采取多种措施有效防范即期
               履行的承
                            回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力,措施包
               诺函
                            括坚持技术创新,增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润
                            分配政策,优化投资回报机制、完善上市公司治理,为上市公
                            司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营
                            管理活动,不侵占上市公司利益等,保证相关措施的实施。
               关于自本
               次交易复
               牌 之 日 起 截至本承诺出具之日,承诺方不存在已披露的减持上市公司股
18             至 实 施 完 份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,无减持上市
               毕 期 间 股 公司股份的计划。
               份减持计
               划的承诺

                            1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
                            性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提
                            供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;
                            2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
                            部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                            本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所
                            有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性
               关于所提
                            陈述或者重大遗漏;
               供信息之
                            3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
      兵 器 装 真实性、
19                          准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
      备集团 准 确 性 和
                            漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
               完整性的
                            未披露的合同、协议、安排或其他事项;
               承诺
                            4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
                            的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
                            阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
                            误导性陈述或重大遗漏;
                            5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
                            假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
                            被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺方


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西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案
                            稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                            交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公
                            司申请锁定;若未能在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
                            事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主
                            体资格信息和账户信息并申请锁定;若董事会未向证券交易所
                            和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息的,授
                            权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                            发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投
                            资者赔偿安排;
                            6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺
                            的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

                        1、截至本承诺出具之日,承诺方合法拥有标的资产的全部权益,
                        包括但不限于占有、使用、收益及处分权,不存在通过信托或
                        委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担
                        保权和其他第三方权利,亦不存在被查封、冻结、托管等限制
                        其转让的情形,在发行股份及支付现金购买标的资产的交易实
                        施完毕之前,非经上市公司同意,承诺方保证不在标的资产上
                        设置质押等任何第三方权利;
                        2、承诺方拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、仲
                        裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情
                        况,该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法
               关于标的
                        律障碍,同时,承诺方保证此种状况持续至标的资产过户至上
               资产权属
20                      市公司名下;
               情况的承
                        3、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限制转
               诺函
                        让的其他利益安排,包括但不限于标的公司或承诺方签署的与
                        承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其
                        他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款;标的公
                        司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签署
                        的合同或协议中,以及标的公司股东之间签订的与承诺方有关
                        的合同、协议或其他文件中,不存在阻碍承诺方转让所持标的
                        资产的限制性条款;
                        4、承诺方承诺及时进行标的资产的权属变更;
                        5、承诺方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部
                        责任,并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

                           1、承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公
               关 于 股 份 司股份,在本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发行
21             锁 定 期 的 结束之日起 18 个月内不转让。但是,在适用法律许可前提下的
               承诺        转让不受此限。承诺方于本次发行股份及支付现金购买资产前
                           持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等



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序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排;
                            2、承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产认
                            购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让;
                            本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内,如上市公
                            司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价,或者本次发行股
                            份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行价
                            的,其持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是,在
                            适用法律许可前提下的转让不受此限。
                            如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
                            陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
                            案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在上市公司拥
                            有权益的股份。
                            本次发行股份及支付现金购买资产完成后,承诺方基于本次发
                            行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票
                            股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份亦应遵
                            守上述锁定期的约定;
                            3、前述锁定期届满之后,承诺方所持有的上市公司股票转让事
                            宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行;
                            4、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符,承
                            诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

                           1、截至本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、主要管理人
                           员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
                           被中国证监会立案调查的情形;
                           2、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员在最近五年内诚信情
                           况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证
                           监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况;
                           3、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员最近五年内未受到过
                           行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,或者存
               关 于 合 法 在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截至
               合 规 及 诚 本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不存
22
               信 情 况 的 在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件;
               承诺        4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                           被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
                           失信情形,亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形
                           成结论意见的情况;
                           5、承诺方的董事、主要管理人员不存在《中华人民共和国公司
                           法》第一百四十六条所列示的情形。
                           上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,
                           不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后
                           果,并愿承担因此产生的一切法律后果。



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序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                           1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及
                           利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
                           2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
               关 于 不 存 或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者
23             在 内 幕 交 最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
               易的承诺 法机关依法追究刑事责任的情形;
                           3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                           重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
                           与上市公司重大资产重组的情形。

                        (一)关于保证上市公司人员独立
                        1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业中
                        担任除董事、监事以外的其他职务,且不在承诺方控制的其他
                        企业领薪;保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企
                        业中兼职、领薪;
                        2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,
                        且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
                        (二)关于保证上市公司财务独立
                        1、保证上市公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核
                        算体系和财务管理制度;
                        2、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺方及承诺方控制的
                        其他企业共用一个银行账户;
                        3、保证上市公司依法独立纳税;
                        4、保证上市公司能够独立做出财务决策,不干预其资金使用;
               关于保持
                        5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重任
               上市公司
24                      职。
               独立性的
                        (三)关于上市公司机构独立
               承诺
                        保证上市公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整
                        的组织机构,与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的
                        情形。
                        (四)关于上市公司资产独立
                        1、保证上市公司具有完整的经营性资产;
                        2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
                        (五)关于上市公司业务独立
                        保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
                        具有独立面向市场自主经营的能力;若与承诺方及承诺方控制
                        的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易,将依法签订
                        协议,并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定,履行
                        必要的法定程序。
                        如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失,承诺方将
                        依法承担相应的赔偿责任。



                                            39
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序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                        1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前
                        提下,承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权
                        的企事业单位(不包括上市公司及其控制的企业,以下简称“下
                        属企事业单位”)尽量减少与上市公司的关联交易;
                        2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法避
               关于减少
                        免的关联交易,承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关联
               与规范关
25                      交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核
               联交易的
                        后实施,不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其
               承诺函
                        他股东的合法权益的行为;
                        3、若违反上述承诺,承诺方将对前述行为给上市公司造成的损
                        失向上市公司进行赔偿;
                        4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司关
                        联方的期间持续有效。

                        1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制权
                        的企事业单位(不包括上市公司及其控制的企业,以下简称“下
                        属企事业单位”)不存在与上市公司构成同业竞争的情形;
                        2、承诺方不会利用实际控制人的地位对上市公司的市场行为施
                        加影响,承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓
                        市场并以公允的价格销售产品或者提供服务,承诺方保证不利
                        用上市公司实际控制人的身份进行损害上市公司及其股东利益
                        的经营活动;
                        3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构成
                        或可能构成竞争性的业务,并及时采取以下措施避免同业竞争
               关于避免
                        情形的发生:(1)不新增构成或可能构成竞争的产品或业务;
26             同业竞争
                        (2)承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与
               的承诺函
                        上市公司业务可能构成竞争的商业机会,承诺方及相关企事业
                        单位将立即通知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上市公
                        司;(3)停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的
                        产品或业务;或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关
                        联的第三方;(4)如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司
                        因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司
                        及其控制的企业的利益;
                        4、承诺方承诺,自本承诺出具之日起,若承诺方及相关下属企
                        事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何
                        损失或开支,承诺方将全额赔偿。

               关于填补     1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利
               回报措施     益;
27             得到切实     2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方
               履行的承     对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等
               诺函         承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承



                                            40
西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            担对上市公司或者投资者的补偿责任;
                            3、为了保护投资者利益,承诺方将采取多种措施有效防范即期
                            回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力,措施包
                            括坚持技术创新,增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润
                            分配政策,优化投资回报机制、完善上市公司治理,为上市公
                            司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营
                            管理活动,不侵占上市公司利益等,保证相关措施的实施。

               关于业绩     承诺方保证对价股份将优先用于履行业绩承诺补偿义务,不通
               承诺期内     过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书
28             股份质押     面告知质权人根据业绩补偿相关协议上述股份具有潜在业绩承
               事项的承     诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补
               诺函         偿事项等与质权人作出明确约定。
                            截至本承诺函出具之日,建设工业及其下属公司存在部分尚未
                            办理完毕权属证书的房产,该等房产为建设工业及其下属公司
                            实际占有、使用,不存在产权纠纷或者潜在纠纷;该等房产之
                            上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况;建设工业
               关于未办     及其下属公司正在积极完善相关办证手续,不曾因该等房产尚
               理完毕房     未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受
29             产权属证     到行政处罚。
               书的承诺     如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损
               函           失的,承诺方将在损失发生后 6 个月内以现金方式补偿,前述
                            损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生产
                            经营活动的损失、第三方索赔等。
                            如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失,承诺方将
                            依法承担相应的赔偿责任。

               关于自本
               次交易复
               牌 之 日 起 截至本承诺出具之日,承诺方不存在已披露的减持上市公司股
30             至 实 施 完 份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,无减持上市
               毕 期 间 股 公司股份的计划。
               份减持计
               划的承诺

                            1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
               关于所提     性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提
               供信息之     供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;
      长 江 光 真实性、     2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
31
      电       准确性和     部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
               完整性的     本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所
               承诺         有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性
                            陈述或者重大遗漏;

                                            41
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序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
                            准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                            漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
                            未披露的合同、协议、安排或其他事项;
                            4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
                            的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
                            阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
                            误导性陈述或重大遗漏;
                            5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
                            假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
                            被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺方
                            将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案
                            稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                            交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公
                            司申请锁定;若未能在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
                            事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主
                            体资格信息和账户信息并申请锁定;若董事会未向证券交易所
                            和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信息的,授
                            权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                            发现存在违法违规情节,承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投
                            资者赔偿安排;
                            6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺
                            的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

                            1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份,自本次发行股份
                            及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内不
                            转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺方
                            于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积
               关于本次
                            金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。
               重组前持
                            如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
               有的上市
32                          陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
               公司股份
                            案调查的,在案件调查结论明确以前,不转让其在该上市公司
               锁定期的
                            拥有权益的股份;
               承诺
                            2、前述锁定期届满之后,承诺方所持有的上市公司股票转让事
                            宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行;
                            3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符,承
                            诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

               关于合法     1、截至本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、监事和高级
               合规及诚     管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法
33
               信情况的     违规正被中国证监会立案调查的情形;
               承诺         2、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员在最近五年内



                                            42
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序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被
                            中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                            况;
                            3、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员最近五年内未
                            受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,
                            或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
                            况。截至本承诺函出具日,承诺方及承诺方的董事、监事和高
                            级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
                            政处罚案件;
                            4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、
                            被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
                            失信情形,亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段,尚未形
                            成结论意见的情况;
                            5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共和
                            国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监事
                            和高级管理人员的情形。
                            上述承诺内容真实、完整、准确,不存在虚假、误导性陈述,
                            不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后
                            果,并愿承担因此产生的一切法律后果。

                           1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及
                           利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
                           2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
               关 于 不 存 或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者
34             在 内 幕 交 最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
               易的承诺 法机关依法追究刑事责任的情形;
                           3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                           重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
                           与上市公司重大资产重组的情形。

                           1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的前
                           提下,承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制权
                           的企事业单位(不包括上市公司及其控制的企业,以下简称“下
                           属企事业单位”)尽量减少与上市公司的关联交易;
               关 于 减 少 2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法避
               与 规 范 关 免的关联交易,承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关联
35
               联 交 易 的 交易均将基于交易公允的原则制定交易条件,经必要程序审核
               承诺函      后实施,不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其
                           他股东的合法权益的行为;
                           3、若违反上述承诺,承诺方将对前述行为给上市公司造成的损
                           失向上市公司进行赔偿;
                           4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司关



                                            43
西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            联方的期间持续有效。

                        1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制权
                        的企事业单位(不包括上市公司及其控制的企业,以下简称“下
                        属企事业单位”)不存在与上市公司构成同业竞争的情形;
                        2、承诺方不会利用实际控制人一致行动人的地位对上市公司的
                        市场行为施加影响,承诺方及相关下属企事业单位将采用市场
                        化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务,承诺
                        方保证不利用上市公司实际控制人一致行动人的身份进行损害
                        上市公司及其股东利益的经营活动;
                        3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构成
                        或可能构成竞争性的业务,并及时采取以下措施避免同业竞争
               关于避免
                        情形的发生:(1)不新增构成或可能构成竞争的产品或业务;
36             同业竞争
                        (2)承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的任何与
               的承诺函
                        上市公司业务可能构成竞争的商业机会,承诺方及相关企事业
                        单位将立即通知上市公司,并尽力将该等商业机会让与上市公
                        司;(3)停止生产经营构成或可能与上市公司构成同业竞争的
                        产品或业务;或将该等业务依法注入到上市公司、转让给无关
                        联的第三方;(4)如承诺方及相关下属企事业单位与上市公司
                        因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突,则优先考虑上市公司
                        及其控制的企业的利益;
                        4、承诺方承诺,自本承诺出具之日起,若承诺方及相关下属企
                        事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生任何
                        损失或开支,承诺方将全额赔偿。
                            1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利
                            益;
                            2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方
                            对此做出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等
               关于填补
                            承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承
               回报措施
                            担对上市公司或者投资者的补偿责任;
37             得到切实
                            3、为了保护投资者利益,承诺方将采取多种措施有效防范即期
               履行的承
                            回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力,措施包
               诺函
                            括坚持技术创新,增强上市公司核心竞争力、进一步完善利润
                            分配政策,优化投资回报机制、完善上市公司治理,为上市公
                            司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经营
                            管理活动,不侵占上市公司利益等,保证相关措施的实施。

               关于自本
               次 交 易 复 截至本承诺出具之日,承诺方不存在已披露的减持上市公司股
38             牌 之 日 起 份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间,无减持上市
               至 实 施 完 公司股份的计划。
               毕期间股


                                            44
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序
      承诺方    承诺事项                             承诺的主要内容
号

                份减持计
                划的承诺

                             1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
                             性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提
                             供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;
                             2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
                             部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                             本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所
                关于所提     有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性
                供信息之     陈述或者重大遗漏;
                真实性、     3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
39
                准确性和     准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                完整性的     漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
                承诺         未披露的合同、协议、安排或其他事项;
                             4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
                             的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
                             阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
                             误导性陈述或重大遗漏;
                             5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺
                             的行为承诺方将承担个别和连带法律责任。

      建设 工               1、最近五年内,承诺方不存在因涉嫌犯罪(包括但不限于内幕
      业                    交易等)正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
                            会立案调查的情形;不存在因违反法律、行政法规、规章受到
                            行政处罚且情节严重的情形,不存在受到刑事处罚的情形;也
                            不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政
                关 于 合 法 处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
                合 规 及 诚 的重大违法行为;
40
                信 情 况 的 2、最近五年内,承诺方诚信情况良好,不存在重大失信情况,
                承诺        不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近十二个
                            月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其
                            他重大失信行为等情况;
                            3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误
                            导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法
                            律责任。

                         1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及
                         利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
                关于不存
                         2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
41              在内幕交
                         或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者
                易的承诺
                         最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
                         法机关依法追究刑事责任的情形;


                                             45
西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                            重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
                            与上市公司重大资产重组的情形。

                            1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整
                            性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提
                            供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;
                            2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的全
                            部资料,该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副
                            本资料,该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致,所
                            有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、误导性
                            陈述或者重大遗漏;
                            3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、
                            准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
                            漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而
                            未披露的合同、协议、安排或其他事项;
               关于所提     4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用
               供信息之     的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
               真实性、     阅,确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、
42
               准确性和     误导性陈述或重大遗漏;
      建 设 工 完整性的     5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
      业 董 承诺函          假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者
      事、 监               被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停
      事、 高               转让其在该上市公司拥有权益的股份(如有)。承诺方于收到
      级管 理               立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
      人员                  户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结
                            算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董
                            事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                            信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结
                            算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和
                            登记结算公司直接锁定相关股份;如调查结论发现存在违法违
                            规情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排;
                            6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果,对违反前述承诺
                            的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。

                        1、最近三十六个月内,承诺方不存在因涉嫌犯罪(包括但不限
                        于内幕交易等)正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
               关于合法
                        国证监会立案调查的情形;不存在因违反法律、行政法规、规
               合规及诚
43                      章受到行政处罚且情节严重的情形,不存在受到刑事处罚的情
               信情况的
                        形;也不存在因违法证券法律、行政法规、规章受到中国证监
               承诺
                        会行政处罚的情形;不存在严重损害投资者合法权益和社会公
                        共利益的重大违法行为;



                                            46
西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


序
      承诺方   承诺事项                             承诺的主要内容
号

                            2、最近三十六个月内,承诺方诚信情况良好,不存在重大失信
                            情况,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况;最近
                            十二个月内,不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利
                            益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情
                            况;
                            3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实,不存在虚假记载、误
                            导性陈述和重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担法
                            律责任。

                           1、在本次交易期间,承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以及
                           利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形;
                           2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监会
               关 于 不 存 或司法机关立案调查,或者立案侦查尚未形成结论意见,或者
44             在 内 幕 交 最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
               易的承诺 法机关依法追究刑事责任的情形;
                           3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
                           重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参
                           与上市公司重大资产重组的情形。


十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见

     截至本草案摘要出具日,上市公司控股股东及一致行动人已原则性同意上市
公司实施本次重组。


十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自

本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

     上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺,自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。

     上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺,自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间,不存在减持上市公司股份的计划。


十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

     (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

     对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司及相关信息披露义务人将严格

                                            47
西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《128 号文》等
相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本草案摘要披露后,公司将继续按照相关
法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

       (二)股东大会通知公告程序

       根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股
东大会召开前及时发布通知,提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大
会。

       (三)严格执行关联交易批准程序

       本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见,并将在股东大会上由非关联股东
予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将向公司
股东提供网络形式的投票平台,股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

       (四)提供股东大会网络投票平台

       上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会
的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投
票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况
单独统计并进行披露。

       (五)分别披露股东投票结果

       上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外的其他
中小股东的投票情况。

       (六)股份锁定安排

       根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,交


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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


易对方应遵守中国证监会、深交所等监管机构关于锁定安排的规定和要求。如上
述协议的相关约定与中国证监会、深交所等监管机构的相关规定和要求不一致,
有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。

     股份锁定安排具体内容详见重组报告书“第六节 发行股份情况”之“一、
发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况”之“(六)锁定期安排”及
重组报告书“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金涉及的发行股份情
况”之“(二)募集配套资金的发行股份情况”之“6、锁定期安排”。

     (七)资产定价公允、公平、合理

     上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构确认并经国务院国资委备案的资产评估值协商确定,
资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

     (八)业绩承诺补偿安排

     根据公司与补偿义务方签订的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿
协议之补充协议》,补偿义务方对标的公司的未来盈利预测补偿作出了相应安排,
具体补偿办法详见重组报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺
及补偿协议》的主要内容”及“三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要
内容”。

     (九)本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施

     根据上市公司财务报表及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》,不考虑募
集配套资金,本次交易前后,上市公司每股收益变化比较如下:

                                                                               单位:万元

              2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日       2021 年度/2021 年 12 月 31 日
    项目                  交易后(备                             交易后(备
              交易前                    增加额       交易前                    增加额
                            考)                                   考)

  营业收入    21,743.55    87,672.52   65,928.96    78,447.46 451,981.08      373,533.62

  营业利润       238.94     7,279.00     7,040.06        66.14    31,113.66    31,047.52

   净利润         67.53     6,631.11     6,563.58      609.29     28,670.91    28,061.62



                                          49
西仪股份       发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


                2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日        2021 年度/2021 年 12 月 31 日
    项目                    交易后(备                             交易后(备
                交易前                    增加额        交易前                   增加额
                              考)                                   考)
归属于母公司
                    58.42     6,642.16     6,583.74       623.09    28,684.07    28,060.97
股东的净利润

基本每股收益
                     0.00         0.07           0.07       0.02         0.30         0.28
  (元/股)

稀释每股收益
                     0.00         0.07           0.07       0.02         0.30         0.28
  (元/股)

       本次交易有利于增厚上市公司的每股收益,提升上市公司的股东回报。但是
若标的资产承诺业绩未按预期完全达标,则本次交易有可能摊薄上市公司每股收
益。

       为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益,公司已经按照中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,
制定了以下填补回报的措施:

       1、加强经营管理能力,提升公司经营效率

       目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度,保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,
优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程,提高整体决策水平和风险
管控能力,全面有效地提升公司经营效率。

       2、严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

       本次重组完成后,上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定,
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策,并结合上市公司实际情况和投资
者意愿,广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议,完善股利分
配政策,增加分配政策执行的透明度,强化中小投资者权益保障机制,给予投资
者合理回报。

       3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理
人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺



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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


     为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,实际控制人兵器装
备集团、上市公司控股股东南方资产及实际控制人一致行动人长江光电作出如下
承诺:

     “1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

     2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此做出的
任何有关填补回报措施的承诺,若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

     3、为了保护投资者利益,本公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高上市公司对股东的回报能力,措施包括坚持技术创新,增强上市公
司核心竞争力、进一步完善利润分配政策,优化投资回报机制、完善上市公司治
理,为上市公司发展提供制度保障等。本公司承诺不越权干预上市公司经营管理
活动,不侵占上市公司利益等,保证相关措施的实施。”

     为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行,上市公司全体董事、
高级管理人员做出如下承诺:

     “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

     2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不得
采用其他方式损害公司利益;

     3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束;

     4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;

     5、本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

     6、如公司拟实施股权激励,本人承诺在自身职责和权限范围内,全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成(如有表决权);

     7、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人承诺严格履行本人所作出的

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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


上述承诺事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。

     本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法承担补
偿责任。”

     (十)其他保护投资者权益的措施

     为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。


十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免

于发出要约

     本次重组前,兵器装备集团及其一致行动人合计控制上市公司股份比例为
55.61%。本次重组中,交易对方以资产认购上市公司发行的股份。本次重组完成
后,兵器装备集团及其一致行动人持有上市公司股份比例仍将超过 50.00%且不
会影响西仪股份的上市地位。

     根据《收购管理办法》第六十三条规定,在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 50.00%的,继续增加其在该公司拥有的权益
不影响该公司的上市地位,相关投资者可以免于发出要约。

     本次重组前后,兵器装备集团及其一致行动人持有上市公司股份比例均超过
50.00%,且不影响西仪股份的上市地位,兵器装备集团及其一致行动人通过本次
重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约。


十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况

     本草案摘要的相关内容已经兵器装备集团、标的公司保密主管部门和上市公
司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。

     根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法


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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


实施条例》以及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定,国防科工局负责
组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运
作军工事项审查管理工作。截至本草案摘要出具日,本次交易已取得国防科工局
关于本次重组豁免信息披露的正式批复。

     为保护投资者利益,除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信
息外,本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本草案摘要信息
披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求。


十五、独立财务顾问的保荐机构资格

     按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定,
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中
国证监会批准依法设立的证券公司,具备保荐机构资格。




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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



                               重大风险提示
     特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本草案摘要的全
部内容,并特别关注以下各项风险。


一、与本次交易相关的风险

     (一)审批风险

     本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。
本次重组尚待履行的决策程序及报批程序列示如下:

     1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

     2、中国证监会核准本次交易;

     3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

     本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,特提
请广大投资者注意审批风险。

     (二)交易可能被暂停、中止或取消的风险

     由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件,
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险:

     1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次交易过程中,
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险;

     2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中
止或取消的风险;

     3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无
法按期实施推进的风险;


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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


     4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

     如果本次交易无法进行或如需重新进行,则交易需面临交易标的重新定价的
风险,提请广大投资者注意相关风险。

     (三)上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险

     截至 2022 年 3 月 31 日,上市公司与建设工业的未分配利润均为负。本次重
组完成后,尽管标的公司具有良好的盈利能力,但重组后标的公司的经营业绩在
一定时间内无法弥补上市公司和标的公司以前年度亏损,重组后上市公司在一定
时间内存在无法分红的风险。

     (四)交易标的的估值风险

     本次交易中,标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经国务院国资委
备案的评估报告的评估结果确定。以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日,本次标
的资产 100%股权以收益法评估的评估值为 496,471.67 万元,评估增值 337,304.91
万元,增值率为 211.92%。

     尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定,但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的的估值风险。

     (五)募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险

     本次交易中,作为交易方案的一部分,上市公司拟向不超过 35 名特定投资
者非公 开发行 股票 募集 配套资 金, 本次交 易拟 募集 配套资 金总 额不超过
100,000.00 万元,不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%,即不超过
426,471.67 万元,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%,即
不超过 95,569,851 股。但受股票市场波动及投资者预期的影响,募集配套资金能
否顺利实施存在不确定性,提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金
额低于预期的风险。

     (六)本次交易后的整合风险


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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


     本次交易完成后,上市公司和标的公司需在业务、资产、人员、文化、管理
等方面进行优化整合,以充分发挥协同效应,提高本次重组效益。但是,整合能
否顺利实施、机构设置、内部控制、资金管理和人员安排能否适应公司规模扩张、
能否达到预期效果仍存在一定不确定性,提请广大投资者注意相关风险。

     (七)业务转型风险

     本次交易完成后,上市公司主营业务将转变为以军品业务为核心,军品主要
为全口径枪械类轻武器装备。本次交易将实现上市公司的业务升级与转型,显著
提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军品业务与上市公司原有业务在客
户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异,若上市公司在业
务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需要,将可能导致上市公司部分业务
的发展受到不利影响。


二、标的公司有关风险

     (一)产业政策风险

     近年来,行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障
体系改革的政策,旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内,标的公司主营业
务实现了持续、稳定发展。但标的公司主营业务与我国国防军工事业的建设需要
紧密相关,若未来行业政策发生变化,可能对重组完成后上市公司的经营业绩产
生不确定性影响。

     (二)军品市场竞争风险

     标的公司主营业务以军品业务为核心,主要从事枪械类轻武器装备的研发、
生产和销售。近年来,国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革,竞争性采
购的推进可能对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响,给标的公司的军
品业务经营带来一定潜在市场风险。

     (三)乘用车市场下滑风险

     标的公司汽车零部件产品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品
等汽车零部件,下游客户主要为整车厂及二三级配套企业,乘用车市场的波动对


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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


标的公司主营业务具有一定影响。乘用车作为大额可选消费品,其终端需求受宏
观经济环境、政策、贸易关系等因素影响较为明显,若未来宏观经济环境景气度
下降,会造成汽车市场需求一定程度的下降。未来期间,若下游乘用车行业出现
较大幅度的下滑,将对标的公司的盈利能力产生不利影响。

     (四)客户集中度较高的风险

     报告期内,标的公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高,存在
客户集中度较高的风险。虽然标的公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作
关系,但如果主要客户与标的公司停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不
利变动,可能将对标的公司经营状况造成不利影响。

     (五)质量控制风险

     标的公司生产的军品和汽车零部件产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造
技术要求高,因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响
产品质量的问题。标的公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系,并将持
续加强业务管理,确保质量管理体系有效运行,但仍可能存在影响产品质量的因
素,导致产品不符合质量要求,对标的公司正常生产经营带来潜在风险。

     (六)环保风险

     标的公司主要生产基地位于长江中上游地区,对环保要求较高。标的公司在
生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、危险废物等污染物,如果处理不当,
将对周边环境造成不利影响。标的公司虽然持续加大环保投入力度,但仍存在因
工作人员疏忽等原因导致标的公司面临罚款损失、被责令停产或关闭等风险,从
而对发行人的生产经营产生不利影响。此外,如果经营所在地制定并实施更为严
格的环境保护政策,标的公司也将面临环保成本提高的风险。

     (七)应收账款金额较大带来的回收风险

     标的公司应收账款主要是对国内军方和军贸公司销售军品所产生的应收款
项。报告期各期末, 标的公司的应 收账款账面价值分别为 22,544.67 万元、
19,989.59 万元和 26,115.78 万元,占各期末总资产比例分别为 4.38%、3.14%和
4.49%。标的公司军品业务主要客户为国内军方和军贸公司等,该类客户信誉相

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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


对较好,且从多年业务往来结果看,标的公司相关应收账款回收良好。但未来随
着标的公司业务规模的扩大,应收账款可能会进一步增加,如果出现应收账款不
能按期回收或无法回收发生坏账的情况,标的公司将面临流动资金短缺的风险,
从而导致标的公司盈利能力受到不利影响。

     (八)存货金额较大带来的减值风险

     标的公司存货以库存商品、在产品和原材料为主。报告期各期末,标的公司
的存货账面价值分别为 110,391.95 万元、134,161.13 万元和 128,322.79 万元,占
各期末总资产比例分别为 21.47%、21.10%和 22.07%。标的公司主要采用以销定
产的方式组织采购和生产,主要产品有对应的订单支持。报告期各期末,标的公
司对各项存货进行减值测试,并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发
生不利变化、企业丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形,将会对标的公司产
品销售带来不利影响,形成存货积压,出现存货跌价带来的减值风险。

     (九)军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险

     军品定价政策方面存在军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险。
标的公司生产销售的全口径枪械类轻武器装备产品最终用户主要为军方。根据我
国现行军品定价规定,该等产品的销售价格由军方审定。由于军方审价节奏和最
终审定价格均存在不确定性,未来年度不排除军方对已审价产品进行价格调整的
可能性,将影响公司盈利水平。因此公司存在产品暂定价格与最终审定价格存在
差异以及已审价产品价格调整导致收入波动的风险。

     (十)标的公司权属瑕疵的风险

     截至本草案摘要出具日,标的公司存在部分房产权属不完善的情形,未开展
权属登记办理的房产总面积合计 2,680.63 平方米,占建设工业及其子公司自有房
屋建筑物总面积的比例为 0.79%。标的公司就纳入本次重组范围的权属证明不完
善房产积极办理有关产权证书,相关规范事项正在稳步推进中,但仍存在因房产
等权属规范工作不能按照计划完成,进而影响本次重组进程的可能,提请广大投
资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。

     (十一)新冠疫情风险


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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


     2020 年初,新冠肺炎疫情爆发,全球各行各业均遭受了不同程度的影响,
全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施,如阶段性停工、交通管制
等,如果新冠肺炎疫情在国内持续时间较长,则将可能影响标的公司正常生产以
及标的公司上游供应链的响应速度,进而对标的公司的生产经营带来不利影响。


三、其他风险

     (一)股票价格波动风险

     股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投
资者带来一定的风险。

     股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此,上市公司提醒投资者应当具
有风险意识,以便做出正确的投资决策。同时,上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定,及时、充分、准确地进行信息披
露,以利于投资者做出正确的投资决策。

     (二)不可抗力风险

     上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。




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                       第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

     (一)本次交易的背景

     1、国务院鼓励提高上市公司质量,支持上市公司通过并购重组做优做强

     2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划(2020-2022 年)》。国企改革三年行动重点任务
包括完善中国特色现代企业制度,推进国有经济布局优化和结构调整,积极稳妥
深化混合所有制改革,健全市场化经营机制等。2020 年 10 月 5 日,国务院下发
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发〔2020〕14 号),明确
提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求,是新时代加快完善
社会主义市场经济体制的重要内容,要求不断提高上市公司治理水平,推动上市
公司做优做强。

     近年来,国务院持续大力推进央企改制上市,积极支持资产或主营业务资产
优良的企业实现整体上市,鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市
公司。本次交易系兵器装备集团落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相
关政策精神,通过市场化手段,优化和调整产业布局和资产结构,推动所属上市
公司转型升级和高质量发展的切实举措。

     2、推进军工企业深化改革,符合国家战略

     近年来中央军委和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作,提出通过
资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造,鼓励通过上市公司平台增强军工
企业的经营活力和资源配置能力。在此背景下,各军工集团均结合自身特点与优
势,持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局,实现军民品业务的协同发展。
本次交易是兵器装备集团借助上市公司平台和采用市场化手段,进一步推动军工
企业深化改革,借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度结合。

     3、上市公司原有业务市场竞争激烈,盈利能力有待提升



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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


     上市公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、
生产和销售。近年来,受原材料及物流成本上升、部分汽车配套市场复苏缓慢、
上市公司其他工业产品出口下降、行业竞争进一步加剧影响,上市公司业绩不佳。
上市公司需要调整产品结构、推动产业转型升级,实现持续稳健经营。

     (二)本次交易的目的

     1、提升军工资产证券化率,加强武器装备保障能力

     根据我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求,在我国周边国家安全
问题复杂化的背景下,兵器装备集团作为我国国防科技工业的核心力量以及我国
国防建设和国民经济建设的战略性企业,保障国防国家安全、强军强国的使命日
益重要,武器装备保障任务愈发紧迫。为此,兵器装备集团旨在借助上市公司资
本运作功能,在提升集团军工资产证券化率基础上,利用上市公司平台为军工建
设任务提供资金保障,不断提升轻武器研发制造水平,持续增强强军能力。

     2、推动上市公司战略转型,业务重点布局军工领域

     本次交易完成后,上市公司将完成公司业务层面的战略转型,军品业务将成
为上市公司核心业务,为上市公司带来新的利润增长点。近年来,军工行业受到
国家政策重点支持,维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升行
业地位,增强产业链整合与资源配置能力,提升核心竞争力。

     3、改善上市公司盈利能力,维护上市公司股东利益

     本次交易前,上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品
的研发、生产和销售,现有主营业务体量相对较小且业绩不佳。标的公司在枪械
类轻武器装备领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位,本次交易有利于
提高上市公司盈利能力及抗风险能力,优化上市公司的产业布局。

     本次交易完成后,上市公司将紧抓行业发展机遇,利用资本市场巩固和深化
专业化能力,巩固、提升市场占有率和行业地位。同时本次重组将有利于提高上
市公司股东的投资回报水平,符合上市公司和全体股东的利益。




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西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要



二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

     (一)本次交易已履行的决策和审批程序

     1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》已经上市公司 2021 年第一次临时董事会会议审议通过;

     2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》已经上市公司 2021 年第一次临时监事会会议审议通过;

     3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》已经上市公司 2022 年第一次临时董事会会议
审议通过;

     4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》已经上市公司 2022 年第一次临时监事会会议
审议通过;

     5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》已经上市公司 2022 年第二次临时
董事会会议审议通过;

     6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》已经上市公司 2022 年第二次临时
监事会会议审议通过;

     7、交易对方已同意本次交易方案;

     8、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意;

     9、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案;

     10、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见;

     11、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复;

     12、本次交易已取得国务院国资委正式批复。



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     (二)本次交易尚需履行程序

     1、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案;

     2、中国证监会核准本次交易;

     3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

     本次重组能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均
存在不确定性,特提请广大投资者注意投资风险。


三、本次交易的具体方案

     (一)发行股份及支付现金购买资产

     1、发行股份的种类、面值及上市地点

     本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A
股普通股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

     2、发行方式和发行对象

     本次发行股份及支付现金购买资产中,发行股份的发行方式为非公开发行,
发行对象为兵器装备集团。

     3、定价基准日

     本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。

     4、发行价格

     按照《重组管理办法》相关规定,上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股
票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下:
   股票交易均价计算区间          交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)



                                          63
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   股票交易均价计算区间              交易均价(元/股)          交易均价的 90%(元/股)

前 20 个交易日                                         8.133                              7.32

前 60 个交易日                                         7.958                              7.17

前 120 个交易日                                        7.515                              6.77

       上述交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。

       本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021
年第一次临时董事会会议决议公告日,本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为 6.77 元/股,发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票均价的 90%,符合《重组管理办法》的相关规定。

       上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至
发行日期间,若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、
除息事项,本次发行价格亦将作相应调整,发行股份数量也随之进行调整。本次
发行价格的具体调整办法如下:

       假设 P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股
率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P 1 为调整后有效的发行价格,则:

       派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P 0/(1+n);

       配股:P1=(P 0+A×k)/(1+k);

       上述两项同时进行:P1=(P 0+A×k)/(1+n+k);

       派送现金股利:P1=P 0-D;

       上述三项同时进行:P1=(P 0-D+A×k)/(1+n+k)。

       5、发行数量

       本次交易中,上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计
算:

       发行股份数量=以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格

                                              64
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     按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时,不足一股的部
分由上市公司以现金形式支付。

     发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。

     本次交易标的资产交易作价合计 496,471.67 万元,其中向兵器装备集团支付
现金对价 70,000.00 万元,其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式
支付,本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 629,943,382 股。具体情况
如下表所示:

  交易                             交易作价               股份支付           现金支付
               标的资产
  对方                             (万元)      金额(万元)     股数(股) (万元)

兵器装
           建设工业 100%股权      496,471.67      426,471.67      629,943,382   70,000.00
备集团

     本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间,若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,将根
据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

     6、锁定期安排

     交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后 6 个月内,如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价,或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的,兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是,
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后,交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有
分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份,亦遵守前述锁
定期安排。

     此外,兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买
资产前持有的上市公司的股份,自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是,在适用法律许可前提下的转让不受

                                            65
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此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产
前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得
的股份亦遵守前述锁定期安排。

     前述锁定期届满之后,相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符,相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

     7、过渡期间损益

     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,标的资产在过渡期
内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有,因发生亏损或其他原
因而减少的净资产部分由交易对方承担,由交易对方在专项审计报告出具之日起
30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。

     上市公司将于标的资产交割日后 30 个工作日内聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计,并出具
专项审计报告。

     8、滚存未分配利润安排

     根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定,上市公司按照本次
发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截
至评估基准日的未分配利润,标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对
其股东进行利润分配,上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后
新老股东按其持股比例共享。

     (二)发行股份募集配套资金

     本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元,不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100.00%,即不超过 426,471.67 万元,且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%,即不超过 95,569,851 股。

     1、发行股份的种类、面值及上市地点

     本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股,


                                          66
西仪股份     发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

     2、发行方式和发行对象

     本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文
后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

     3、定价基准日

     本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

     4、发行价格

     本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由上市公司董事会根据股东大会
的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,通过询价方式予以确定,
且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。

     在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

     5、发行数量

     本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元,不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100.00%,即不超过 426,471.67 万元,且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%,即不超过 95,569,851 股。

     在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间,若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项,将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。

     6、锁定期安排

                                          67
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     本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止,认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份,亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。

     7、募集配套资金用途

     本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元,其中 70,000.00 万元用于支
付本次交易的现金对价,其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介
机构费用及相关交易税费。

     本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。


四、标的资产的评估及作价情况

     本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国
务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础,由上市公司与交易对方协商确定。

     本次交易中,标的资产为建设工业 100%股权。根据中水致远评估出具并经
国务院国资委备案的《资产评估报告》,中水致远评估采用收益法和资产基础法
两种评估方法对建设工业股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果
作为评估结论。根据收益法评估结果,建设工业股东全部权益价值在评估基准日
2021 年 11 月 30 日评估值为 496,471.67 万元,与母公司口径账面净资产 159,166.76
万元相比增值 337,304.91 万元,增值率 211.92%。

     以上述评估值为基础,经交易各方友好协商,建设工业 100%股权的交易作
价为 496,471.67 万元。



                                          68
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五、业绩承诺补偿安排

     根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺
及补偿协议之补充协议》,兵器装备集团对标的公司净利润金额做出承诺,具体
情况如下:

     (一)合同主体、签订时间

     上市公司与兵器装备集团于 2022 年 4 月 24 日签署《业绩承诺及补偿协议》,
并于 2022 年 5 月 23 日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。

     (二)业绩承诺期间

     本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后
连续三个会计年度(含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度),即
2022 年度、2023 年度、2024 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完
毕的时间延后,则业绩承诺期间相应顺延。

     本次交易审核期间,若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交
所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形,各方将友好协商并及时调
整业绩承诺事项,以符合相关要求。

     (三)业绩承诺资产的评估情况和交易价格

     根据中水致远评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》(中水致远评报字[2022]第 010012 号),建设工业
全部股东权益的评估值为 496,471.67 万元。

     本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值,其中,建设工业(母
公司)、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值,参股公司重庆耐世特
采用收益法确认评估值,其余建设工业控股、参股公司(包括珠江光电、建设传
动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设)采用资产基础法
确认评估值。

     本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下:



                                            69
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        业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值-以资产基础法确认评
估值的建设工业控股、参股公司(包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实
业、中钛精密、昊方精密、中光学建设)归属于母公司(即建设工业)的股东权
益合计评估值

        根据如上公式计算,业绩承诺资产的评估值为 463,401.06 万元。交易双方确
认,业绩承诺资产的交易价格为 463,401.06 万元。

        (四)盈利预测及利润承诺情况

        交易双方同意,业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利
润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

        根据《资产评估报告》,业绩承诺资产于 2022 年度至 2025 年度的净利润预
测数如下:

                                                                                           单位:万元

序号                    项目                   2022 年          2023 年       2024 年       2025 年

          建设工业(母公司)及华庆机械
    1                                         21,573.10         21,984.36     22,987.53     24,295.82
              合并口径预测净利润

    2         重庆耐世特预测净利润              4,430.12         4,166.49      4,623.25      5,206.60
    注 1:建设工业(母公司)与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
    注 2:建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

        据此,本次发行股份及支付现金购买资产中,交易对方承诺:业绩承诺资产
在 2022 年度至 2025 年度对应的净利润数如下:

                                                                                           单位:万元

序
                    业绩承诺资产                  2022 年         2023 年      2024 年       2025 年
号

                    建设工业(母公司)及华
        业绩承诺
1                   庆机械合并后的全部股东       21,573.10       21,984.36     22,987.53    24,295.82
          资产 1
                            权益

        业绩承诺
2                     重庆耐世特 50%股权             2,215.06      2,083.25     2,311.63     2,603.30
          资产 2

-         业绩承诺资产承诺净利润数总和           23,788.16       24,067.61     25,299.16    26,899.12
        注 1:承诺净利润合计数向上取整,精确到 0.01 万元。

                                                70
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    注 2:上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
    注 3:建设工业(母公司)及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。

       (五)实现净利润的确定

       交易双方约定,业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如
下:

       (1)建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定;

       (2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计,否则,业
绩承诺期内,未经标的公司董事会批准,不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐
世特的会计政策、会计估计;

       (3)业绩承诺资产 1 的实现净利润:①业绩承诺资产 1 的实现净利润不包
括建设工业截至 2021 年 11 月 30 日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收
益;②以采用合并口径审计确认的建设工业(母公司)及华庆机械 100%股权的
净利润作为业绩承诺资产 1 的实现净利润;如果业绩承诺期内,华庆机械被建设
工业吸收合并后注销,则在计算业绩承诺资产 1 实现净利润数时,以吸收合并后
的建设工业(母公司)的实现净利润数为准;

       业绩承诺资产 2 的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持
重庆耐世特的股权比例(即 50%);

       (4)前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数
确定。

       在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度,上市公司应当聘请符合《证券
法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计,同时就业
绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告,并在业绩承诺期内的上市公司年度
报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

       业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确
定。


                                            71
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     (六)盈利预测补偿安排

     交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺,业绩
承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度,截至当期期末累计实现净利润数不低于
《业绩承诺及补偿协议》第 2.3.2 条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。

     如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数,交易对方将依据约定进行业绩补偿。

     在业绩承诺期内,交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定:

     (1)在业绩承诺期内某一具体年度内,业绩承诺资产实现净利润数=业绩承
诺资产 1 实现净利润数+业绩承诺资产 2 实现净利润数

     (2)当期应补偿金额=(截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数-截
至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数)÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利
润数总和×业绩承诺资产的交易价格-累计已补偿金额

     其中,在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的
金额不冲回。

     交易双方同意,《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方
通过本次交易获得的对价股份补偿,股份补偿不足时,应以现金补足。

     交易对方承诺,通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股份,
交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩
承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权
人作出明确约定。

     若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的,均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理,由交易对方补偿给上市公司。

     在业绩承诺期内,交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补偿,
交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定:

     当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格

                                            72
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       若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本,当期应补
偿股份数量进行相应调整。

       若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息,根据上述公式计算出的当期应补
偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

       在业绩承诺期内,若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足
以履行补偿义务时,不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现
金数额按照下列计算公式确定:

       当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额-当期已补偿的股份数×本次交易
标的股份的发行价格

       (七)减值测试补偿安排

       在业绩承诺期届满后三个月内,上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易
双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若
出现业绩承诺资产期末减值额>业绩承诺期内累积补偿金额的情况,交易对方应
另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下:

       另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额-业绩承诺期内累积补偿金额;

       业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评
估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。

       如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿
的金额不冲回。

       交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿,
交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定:

       另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行
价格

       若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本,另行补偿
的股份数量进行相应调整。

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     若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息,根据上述公式计算出的另行补偿
的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。

     若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金
额的,则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体
现金补偿数额按照下列计算公式确定:

     另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额-交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格

     交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对
方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价,即不超过 463,401.06 万元。

     根据《业绩承诺及补偿协议》第 2.5 条、第 2.6 条,应补偿的股份数由上市
公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方
认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起 30 个工作日内召
开董事会、股东大会,审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股
份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。

     在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时,若交易对方根据《业绩承诺及补偿协
议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的,交易对方应在接到上市公司书面
通知后 30 个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。


六、本次交易的性质

     (一)本次交易构成关联交易

     截至本草案摘要出具日,兵器装备集团直接持有本公司 15.93%股份,通过
南方资产间接控制本公司 39.43%股份,通过长江光电间接控制本公司 0.25%股
份,合计控制本公司 55.61%股份,为本公司实际控制人。根据《上市规则》,
兵器装备集团为本公司关联法人。公司向兵器装备集团发行股份及支付现金购买
其持有的建设工业 100%股权,构成关联交易。

     上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决,亦未曾代理其
他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时,关联股东需回避表


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决。

       (二)本次交易构成重大资产重组

       根据西仪股份 2021 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入、建设工
业 2022 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2021 年度经审计的营业收
入以及交易作价情况,相关财务比例计算如下:
                    项目                           资产总额      资产净额      营业收入

              上市公司(万元)                     133,139.70      87,974.53     78,447.46
              建设工业(万元)                     581,365.99     173,383.24   375,532.32

              交易金额(万元)                            496,471.67                      /
标的资产相关指标与交易金额孰高值(万元)           581,365.99     496,471.67              /

                  指标占比                           436.66%        564.34%       478.71%

       根据《重组管理办法》,本次交易构成上市公司重大资产重组。同时,本次
重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要提交
并购重组委审核。

       (三)本次交易不构成重组上市

       根据《重组管理办法》第十三条规定,重组上市是指:“上市公司自控制权
发生变更之日起 36 个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准:

       (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100.00%以上;

       (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100.00%以上;

       (三)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100.00%以上;

       (四)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产

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的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100.00%以上;

     (五)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)
项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

     (六)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

     截至本草案摘要出具日,兵器装备集团直接持有本公司 15.93%股份,通过
南方资产间接控制本公司 39.43%股份,通过长江光电间接控制本公司 0.25%股
份,合计控制本公司 55.61%股份,为本公司实际控制人。

     本次交易前 36 个月内,兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交
易完成后,兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。

     综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制人变化,不构成重组上市。


七、本次交易对上市公司的影响

     (一)对上市公司主营业务的影响

     本次重组前,上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品
的研发、生产和销售。

     本次重组后,上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分,以军品业务为
核心,军品主要为全口径枪械类轻武器装备,民品主要包括转向系统、传动系统、
精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。

     (二)对上市公司盈利能力的影响

     上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务
为一体的大型军民结合型高新技术企业,以军品业务为核心。军品主要为全口径
枪械类轻武器装备,民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽
车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后,上市公司将以枪械类轻武器
装备业务为主,增加新的利润增长点,提高盈利能力;同时,上市公司通过整合
将丰富汽车零部件产品,提升在汽车零部件行业的核心竞争力,形成更加合理的
产业布局。本次重组将实现上市公司主营业务拓展升级,改善公司经营状况、增


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强公司持续盈利能力和抗风险能力。

     根据上市公司按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告,不考虑募集配套
资金,上市公司本次交易前后财务数据如下:

                                                                                   单位:万元

                  2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日          2021 年度/2021 年 12 月 31 日
     项目                      交易后                                  交易后
                  交易前                      变动率        交易前                  变动率
                               (备考)                                (备考)

 总资产          135,922.60 714,165.05         425.42% 133,139.70 765,765.47        475.16%

 归属于母公
 司所有者权       87,892.21 190,869.91         117.16%      87,974.53 184,038.76    109.20%
 益

 营业收入         21,743.55     87,672.52      303.21%      78,447.46 451,981.08    476.16%

 归属于母公
 司所有者的          58.42       6,642.16   11270.45%         623.09    28,684.07 4503.50%
 净利润

 基本每股收
                      0.00           0.07     3718.88%          0.02          0.30 1446.13%
 益(元/股)

     (三)对上市公司股权结构的影响

     本次拟购买资产交易作价为 496,471.67 万元,其中向兵器装备集团支付现金
对价 70,000.00 万元,其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支付,
不考虑募集配套资金,本次交易前后,上市公司股权结构如下表所示:
                                 本次重组前                            本次重组后
      股东
                     持股数量(股)           持股比例       持股数量(股)        持股比例
  兵器装备集团                 50,756,653          15.93%         680,700,035         71.77%
    南方资产                  125,605,626          39.43%         125,605,626         13.24%
    长江光电                     803,780            0.25%              803,780         0.08%
兵器装备集团及
                              177,166,059          55.61%         807,109,441         85.09%
  其关联方小计
    其他股东                  141,400,113          44.39%         141,400,113         14.91%
     总股本                   318,566,172       100.00%           948,509,554        100.00%
注:本次重组前的股权结构为截至 2022 年 3 月 31 日的数据。

     本次重组完成后,兵器装备集团仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导

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西仪股份    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要


致上市公司控制权发生变化。




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(本页无正文,为《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)摘要》之盖章页)




                                                         云南西仪工业股份有限公司

                                                                         年     月     日




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