北京德恒（昆明）律师事务所

       关于云南西仪工业股份有限公司

        2022 年第一次临时股东大会的

                        法律意见




                  北京德恒（昆明）律师事务所
              Beijing DeHeng Law Offices (KunMing)


云南省昆 明市西 山区西 园路 126 号“融城优 郡”B5 幢 3、4 层
         电话（传真）：0871-63172192 邮编: 650032
                                云南西仪工业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见



                       北京德恒（昆明）律师事务所

                     关于云南西仪工业股份有限公司

                       2022 年第一次临时股东大会的

                                   法 律 意 见
云南西仪工业股份有限公司：

     北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派刘革、刘蔚律师出席贵公司 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，
对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》
《证券法》《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司本次
股东大会的相关问题出具如下法律意见：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明 贵公司董事会已于
2022 年 5 月 23 日召开，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2022 年 5
月 24 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站媒体上披露《云南西仪
工业股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》及提示性公告。

     本次股东大会现场会议于 2022 年 6 月 9 日下午 14：00 时在公司会议室召
开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15 天以上，会议召开的具体时间、地点
和审议事项与公告内容一致。

     本次股东大会由董事长董绍杰先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

     二、关于出席本次股东大会人员的资格

     经本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 47 名，代表有
表决权股份数为 190,493,478 股，占贵公司有表决权股份总数的 59.7971％。其中，
出 席 本 次 股 东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 4 名 ，代 表 股 份数 为
189,599,118 股，占贵公司有表决权股份总数的 59.5164％；出席网络投票表决的
                           云南西仪工业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见


股东共 43 名，代表股份 894,360 股，占贵公司有表决权股份总数的 0.2807％；
中小股东 45 名，代表股份 14,131,199 股，占贵公司有表决权股份总数的 4.4359％。
其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东
大会，贵公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了 1.《关于公司符合发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金事项条件的议案》2.《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3.《关于公司本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》4.《关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组的议案》5.《关于<云南西仪
工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》6.《关于公司签署附条件生效的<发
行股份及支付现金购买资产协议>的议案》7.《关于公司签署附条件生效的<业绩
承诺及补偿协议>的议案》8.《关于公司签署<业绩承诺及补偿协议之补充协议>
的议案》9.《关于确认公司本次交易中相关审计报告（更新财务数据）、审阅报
告（更新财务数据）及资产评估报告的议案》10.《关于评估机构的独立性、评
估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议
案》11.《关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案》
12.《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四
十三条规定的议案》13.《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》14.《关于本次交易相关主体不存在依据
<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>
第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》15.《关于公司股票
价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相
关标准的说明的议案》16.《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的情形的议案》17.《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案》18.《关于提请股东大会授权公司董事
会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
19.《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划的议案》共十九项议案。
                         云南西仪工业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见


    其中议案 2《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的
议案》含 23 项子议案，以上全部议案以现场记名投票和网络投票相结合的方式
进行了表决，出席会议的关联股东按照相关规定回避了以上议案中的第一项至第
十八项的表决，结果以符合贵公司章程规定的票数同意通过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定，所通过的决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
                         云南西仪工业股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见


（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南西仪工业股份有限公
司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所               负 责 人：             伍志旭




                                         经办律师：             刘革




                                                                刘蔚




                                                            二〇二二年六月九日