中信建投证券股份有限公司
关于
云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二二年九月
独立财务顾问声明与承诺
受云南西仪工业股份有限公司委托，中信建投证券担任本次云南西仪工业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财
务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准
则 26 号》《重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规的要求，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料和承诺制作。
独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，
遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本
次交易行为的基础上，对重组报告书出具独立财务顾问报告，旨在对本次交易做
出独立、客观和公正的评价，以供西仪股份全体股东及公众投资者参考。
一、本独立财务顾问作如下声明
（一）本独立财务顾问与西仪股份及其交易对方无其他利益关系，就本次交
易所发表的有关意见是完全独立进行的。
（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行尽职调
查，有充分理由确信本独立财务顾问报告发表的意见与上市公司和交易对方披露
的内容不存在实质性差异。
（三）独立财务顾问意见所依据的文件、材料由西仪股份及交易对方提供。
西仪股份及交易对方保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，独立财务顾问不承担由此引发的任何风险责任。
（四）本独立财务顾问报告不构成对西仪股份的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，独立财务顾问不
承担任何责任。
（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做出任何解释或者说明。
1
（六）本独立财务顾问提请西仪股份的全体股东和公众投资者认真阅读西仪
股份就本次交易披露的相关决议、公告和文件全文。
二、本独立财务顾问作如下承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见
的重组报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问
内核机构审查，公司内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采
取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵
市场和证券欺诈问题。
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目录
释义................................................................................................................................ 7
一、基本术语 ....................................................................................................................... 7
二、专业术语 ..................................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次交易方案概况 ................................................................................................... 12
二、标的资产的评估及作价情况 ................................................................................. 13
三、发行股份及支付现金购买资产具体情况 .......................................................... 13
四、募集配套资金具体情况 .......................................................................................... 16
五、业绩承诺补偿安排 ................................................................................................... 18
六、本次交易的性质........................................................................................................ 24
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 26
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ........................................ 27
九、本次重组相关方所做出的重要承诺 ................................................................... 29
十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见 ........................................ 48
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................................... 49
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...................................................... 49
十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约
................................................................................................................................................. 53
十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况 ............................................................... 54
十五、独立财务顾问的保荐机构资格 ........................................................................ 54
重大风险提示 ............................................................................................................. 55
一、与本次交易相关的风险 .......................................................................................... 55
二、标的公司有关风险 ................................................................................................... 57
三、其他风险 ..................................................................................................................... 60
第一节 本次交易概况 ............................................................................................. 62
3
一、本次交易的背景和目的 .......................................................................................... 62
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ........................................ 64
三、本次交易的具体方案............................................................................................... 65
四、标的资产的评估及作价情况 ................................................................................. 70
五、业绩承诺补偿安排 ................................................................................................... 71
六、本次交易的性质........................................................................................................ 76
七、本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 78
第二节 上市公司基本情况 ..................................................................................... 81
一、上市公司基本情况 ................................................................................................... 81
二、上市公司的设立及历次股本变动情况 ............................................................... 81
三、上市公司的控股权变动及重大资产重组情况 ................................................. 83
四、上市公司主营业务概况 .......................................................................................... 84
五、上市公司主要财务数据及财务指标 ................................................................... 84
六、上市公司控股股东及实际控制人情况 ............................................................... 85
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人
合法合规情况 ..................................................................................................................... 87
第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 88
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况 ................................................. 88
二、募集配套资金交易对方 .......................................................................................... 94
第四节 标的公司基本情况 ..................................................................................... 95
一、基本情况 ..................................................................................................................... 95
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况 .......................... 95
三、产权控制关系 ............................................................................................................ 98
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...................................................... 99
五、主营业务情况 .......................................................................................................... 143
六、财务指标 ................................................................................................................... 153
七、交易标的为企业股权时的相关说明 ................................................................. 155
八、重要子公司情况...................................................................................................... 156
九、资产许可使用情况 ................................................................................................. 160
4
十、建设工业债权债务转移情况 ............................................................................... 160
十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况.. 160
十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理 ................................. 162
十三、其他事项 ............................................................................................................... 168
第五节 标的资产评估情况 ................................................................................... 185
一、标的资产评估概况 ................................................................................................. 185
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................. 300
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见 ........................................................................................................................ 306
第六节 发行股份情况 ........................................................................................... 308
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况 ................................. 308
二、募集配套资金涉及的发行股份情况 ................................................................. 311
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响........................................... 316
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ................................. 317
第七节 本次交易主要合同 ................................................................................... 319
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 .................................... 319
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容 ............................................................... 324
三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容 ........................................ 331
四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》的主要内容 ................................... 333
第八节 独立财务顾问核查意见 ........................................................................... 335
一、基本假设 ................................................................................................................... 335
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................ 335
三、本次交易定价合理性分析 ................................................................................... 344
四、本次交易评估合理性分析 ................................................................................... 348
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本次交易完成
后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................................. 350
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机
制影响分析 ........................................................................................................................ 357
5
七、资产交付安排分析 ................................................................................................. 359
八、本次交易构成关联交易的分析 .......................................................................... 360
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》三十五条的规定，就相关资
产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措
施的可行性、合理性...................................................................................................... 362
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ................................. 362
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................... 364
一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................ 364
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................ 364
三、独立财务顾问结论性意见 ................................................................................... 365
6
释义
在本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、基本术语
《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有
本独立财务顾问报告 指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》
《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买
重组报告书 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本次发行股份及支付现金购
云南西仪工业股份有限公司以发行股份及支付现金的方
买资产、发行股份及支付现 指
式购买重庆建设工业（集团）有限责任公司100%股权
金购买资产
本次募集配套资金、募集配 云南西仪工业股份有限公司拟向不超过35名特定投资者，
指
套资金 以询价的方式非公开发行股票募集配套资金
本次交易、本次重组、本次
包含本次发行股份及支付现金购买资产、本次募集配套资
重组方案、本次重大资产重 指
金的整体交易方案
组
公司、上市公司、西仪股份 指 云南西仪工业股份有限公司
西仪公司 指 云南西仪工业有限公司，西仪股份前身
兵器装备集团、交易对方 指 中国兵器装备集团有限公司
重庆建设工业（集团）有限责任公司，曾用名重庆建设工
建设工业、标的公司 指
业有限责任公司
交易标的、标的资产 指 建设工业100%股权
南方资产 指 南方工业资产管理有限责任公司，公司控股股东
长江光电 指 武汉长江光电有限公司
建设集团 指 建设工业（集团）有限责任公司
建设工业企管 指 重庆建设工业集团企业管理有限公司
华庆机械 指 四川华庆机械有限责任公司，建设工业全资子公司
珠江光电 指 重庆珠江光电科技有限公司，建设工业全资子公司
重庆建设传动科技有限公司，曾用名重庆长融机械有限责
建设传动 指
任公司，建设工业全资子公司
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重庆长风基铨机械有限公司，建设工业全资子公司，现已
长风基铨 指
注销
昊方精密 指 重庆建设昊方精密制造有限公司，建设工业控股子公司
中钛精密 指 重庆建设中钛精密制造有限公司，建设工业参股公司
重庆耐世特 指 重庆耐世特转向系统有限公司，建设工业参股公司
仝达实业 指 重庆建设仝达实业有限公司，建设工业参股公司
中光学建设 指 重庆中光学建设镀膜科技有限公司，建设工业参股公司
长风公司 指 重庆长风机器有限责任公司
兵器装备集团财务公司 指 兵器装备集团财务有限责任公司
独立财务顾问、中信建投证
指 中信建投证券股份有限公司
券
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
审计机构、中兴华会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中水致远评估 指 中水致远资产评估有限公司
长安汽车 指 重庆长安汽车股份有限公司
吉利汽车 指 吉利汽车控股有限公司
比亚迪汽车 指 比亚迪汽车股份有限公司
博世 指 博世（中国）投资有限公司
蒂森克虏伯 指 蒂森克虏伯普利斯坦汽车零部件（上海）有限公司
全国人大常委会 指 中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中央军委 指 中央军事委员会
总装备部 指 原中国人民解放军总装备部，中央军委装备发展部前身
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
国防科工局 指 国家国防科技工业局
国防科工委 指 国防科学技术工业委员会
中宣部 指 中国共产党中央委员会宣传部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
8
商务部 指 中华人民共和国商务部
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会
深交所 指 深圳证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《格式准则26号》 指
——上市公司重大资产重组》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《128号文》 指
（证监公司字[2007]128号）
《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《公司章程》 指 现行有效的《云南西仪工业股份有限公司章程》
上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
《发行股份及支付现金购买
指 公司与中国兵器装备集团有限公司之发行股份及支付现
资产协议》
金购买资产协议》
上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
《业绩承诺及补偿协议》 指 公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
议》
上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
《业绩承诺及补偿协议之补
指 公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
充协议》
议之补充协议》
上市公司与兵器装备集团签订的《云南西仪工业股份有限
《业绩承诺及补偿协议之
指 公司与中国兵器装备集团有限公司之业绩承诺及补偿协
补充协议二》
议之补充协议二》
标的股份、对价股份 指 西仪股份为购买标的资产而向兵器装备集团发行的股份
标的股份交割日 指 标的股份经证券登记结算公司登记到交易对方名下之日
本次交易拟购买资产中采用收益法进行评估并作为评估
业绩承诺资产 指 结论的资产，具体为建设工业（母公司）及华庆机械合并
后的全部股东权益以及重庆耐世特50%股权
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本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后连续三个
会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕
业绩承诺期 指 当年度），即2022年度、2023年度、2024年度。如本次发
行股份及支付现金购买资产实施完毕的时间延后，则补偿
业绩承诺期间相应顺延
建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨、建设传动与
《无偿划转协议》 指
建设工业企管签订的《无偿划转协议》
中伦律所出具的《关于云南西仪工业股份有限公司发行股
《法律意见书》 指
份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》
中伦律所出具的《北京市中伦律师事务所关于云南西仪工
《补充法律意见书（一）》 指 业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的补充法律意见书（一）》
中兴华会计师出具的《重庆建设工业（集团）有限责任公
《审计报告》 指 司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华专字
（2022）第010357号）
中兴华会计师出具的《云南西仪工业股份有限公司备考财
《备考审阅报告》 指
务报表审阅报告》（中兴华阅字（2022）第010011号）
中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《云南西仪工
业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
《资产评估报告》 指 套资金暨关联交易涉及的重庆建设工业（集团）有限责任
公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评
报字[2022]第010012号）
报告期 指 2020年、2021年、2022年1-3月
标的公司股权变更登记至西仪股份名下的工商变更登记
交割日、标的资产交割日 指
完成之日
评估基准日 指 2021年11月30日
审计基准日 指 2022年3月31日
自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不
过渡期间 指
含当日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
元、万元 指 人民币元、万元
二、专业术语
包含枪械、榴弹武器及其他由单兵或班组携行战斗、近距
轻武器装备 指
离毁伤目标的武器装备统称
整车厂 指 汽车整车生产厂家
汽车分类的一种，主要用于运载人员及其行李或偶尔运载
乘用车 指
物品，包括驾驶员在内，最多为9座
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转向系统 指 用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装置
一般由离合器、变速器、万向传动装置、主减速器、差速
传动系统 指 器和半轴等组成，是将发动机发出的动力传给汽车的驱动
车轮的装置
零件锻造成形后，只需少量加工或不再加工就符合零件要
精密锻造产品 指
求的产品
汽车发动机五大核心零部件之一，作用是连接曲轴与活
连杆 指 塞，将作用在活塞上的气体压力转变为旋转动力，通过飞
轮传送给底盘机构，以驱动汽车车轮转动
墩粗 指 使坯料高度减小而横截面增大的锻造工序
覆盖发动机、底盘，构成驾驶室、车身的金属薄板制成的
覆盖件 指
空间形状的表面或内部零件
靠压力机和模具对板材、带材、管材和型材等施加外力，
冲压件 指 使之产生塑性变形或分离，从而获得所需形状和尺寸的工
件
一个步兵班的火力支援单位，主要作用是中近距离对敌方
班用机枪 指 进行杀伤及压制敌方火力、掩护其他作战人员行动，多使
用弹匣，短弹链或弹鼓供弹
注：本独立财务顾问报告若单项数据加总数与合计数存在微小差异，均因计算过程中的四舍
五入所形成。
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重大事项提示
公司提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过向兵器装备集团发行股份及支付现金的方式，购买其持有的
建设工业 100%股权。
根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2021
年 11 月 30 日为评估基准日，建设工业股东全部权益价值评估结果为 496,471.67
万元。以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业 100%股权的交易
作价为 496,471.67 万元。其中上市公司向兵器装备集团支付现金对价 70,000.00
万元，其余 426,471.67 万元对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支
付。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配
套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行
股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量
不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。本次募集配
套资金中 70,000.00 万元用于支付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司
及标的公司流动资金和支付中介机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
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二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国
务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确
定。
本次交易中，标的资产为建设工业 100%股权。根据中水致远评估出具并经
国务院国资委备案的《资产评估报告》，中水致远评估采用收益法和资产基础法
两种评估方法对建设工业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。根据收益法评估结果，建设工业股东全部权益价值在评估基准日
2021 年 11 月 30 日评估值为 496,471.67 万元，与母公司口径账面净资产 159,166.76
万元相比增值 337,304.91 万元，增值率 211.92%。
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业 100%股权的交易作
价为 496,471.67 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产具体情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为兵器装备集团。
（三）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。
（四）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
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个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股
票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.133 7.32
前 60 个交易日 7.958 7.17
前 120 个交易日 7.515 6.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021
年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价
格的具体调整办法如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
（五）发行数量
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本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计
算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部
分由上市公司以现金形式支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
本次交易标的资产交易作价合计 496,471.67 万元，其中向兵器装备集团支付
现金对价 70,000.00 万元，其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式
支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 629,943,382 股。具体情况
如下表所示：
交易 交易作价 股份支付 现金支付
标的资产
对方 （万元） 金额（万元） 股数（股） （万元）
兵器装
建设工业 100%股权 496,471.67 426,471.67 629,943,382 70,000.00
备集团
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根
据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有
分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁
定期安排。
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此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买
资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产
前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得
的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期
内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原
因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起
30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
上市公司将于标的资产交割日后 30 个工作日内聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具
专项审计报告。
（八）滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次
发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截
至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对
其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后
新老股东按其持股比例共享。
四、募集配套资金具体情况
本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量不超
16
过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
（三）定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
（四）发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，
且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。
17
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
（七）募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，其中 70,000.00 万元用于支
付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介
机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
五、业绩承诺补偿安排
根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，兵器装备集团
对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与兵器装备集团于 2022 年 4 月 24 日签署《业绩承诺及补偿协议》，
于 2022 年 5 月 23 日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并于 2022 年 8
18
月 28 日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后
连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即
2022 年度、2023 年度、2024 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完
毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交
所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调
整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中水致远评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 010012 号），建设工业
全部股东权益的评估值为 496,471.67 万元。
本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，建设工业（母
公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特
采用收益法确认评估值，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传
动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法
确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评
估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实
业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即建设工业）的股东权
益合计评估值
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为 463,401.06 万元。交易双方确
认，业绩承诺资产的交易价格为 463,401.06 万元。
（四）盈利预测及利润承诺情况
19
交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利
润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于 2022 年度至 2025 年度的净利润预
测数如下：
单位：万元
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
建设工业（母公司）及华庆机械
1 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,295.82
合并口径预测净利润
2 重庆耐世特预测净利润 4,430.12 4,166.49 4,623.25 5,206.60
注 1：建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
注 2：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方承诺：业绩承诺资产
在 2022 年度至 2025 年度对应的净利润数如下：
单位：万元
序
业绩承诺资产 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
建设工业（母公司）及华
业绩承诺
1 庆机械合并后的全部股东 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,295.82
资产 1
权益
业绩承诺
2 重庆耐世特 50%股权 2,215.06 2,083.25 2,311.63 2,603.30
资产 2
- 业绩承诺资产承诺净利润数总和 23,788.16 24,067.61 25,299.16 26,899.12
注 1：承诺净利润合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
注 2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
注 3：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
（五）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如
下：
（1）建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定；
20
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业
绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐
世特的会计政策、会计估计；
（3）业绩承诺资产 1 的实现净利润：①业绩承诺资产 1 的实现净利润不包
括建设工业截至 2021 年 11 月 30 日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收
益；②以采用合并口径审计确认的建设工业（母公司）及华庆机械 100%股权的
净利润作为业绩承诺资产 1 的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设
工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产 1 实现净利润数时，以吸收合并后
的建设工业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产 2 的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持
重庆耐世特的股权比例（即 50%）；
（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数
确定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券
法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业
绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度
报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确
定。
（六）盈利预测补偿安排
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩
承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于
《业绩承诺及补偿协议》第 2.3.2 条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。
如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
21
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承
诺资产 1 实现净利润数+业绩承诺资产 2 实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截
至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利
润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额
其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方
通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股
份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补
偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补
偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补
偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足
以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现
金数额按照下列计算公式确定：
22
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易
标的股份的发行价格
（七）减值测试补偿安排
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易
双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若
出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应
另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评
估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，
交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行
价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿
的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿
的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金
额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体
现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格
23
交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对
方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过 463,401.06 万
元。
根据《业绩承诺及补偿协议》第 2.5 条、第 2.6 条，应补偿的股份数由上市
公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方
认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起 30 个工作日内召
开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股
份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协
议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面
通知后 30 个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具日，兵器装备集团直接持有上市公司 15.93%
股份，通过南方资产间接控制上市公司 39.43%股份，通过长江光电间接控制上
市公司 0.25%股份，合计控制上市公司 55.61%股份，为上市公司实际控制人。
根据《上市规则》，兵器装备集团为上市公司关联法人。公司向兵器装备集团发
行股份及支付现金购买其持有的建设工业 100%股权，构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其
他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，出席会议的关联股
东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据西仪股份 2021 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入、建设工
业 2022 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2021 年度经审计的营业收
入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
项目 资产总额 资产净额 营业收入
24
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（万元） 133,139.70 87,974.53 78,447.46
建设工业（万元） 581,365.99 173,383.24 375,532.32
交易金额（万元） 496,471.67 /
标的资产相关指标与交易金额孰高值（万元） 581,365.99 496,471.67 /
指标占比 436.66% 564.34% 478.71%
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次
重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交
并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权
发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100.00%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100.00%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100.00%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本独立财务顾问报告出具日，兵器装备集团直接持有上市公司 15.93%
25
股份，通过南方资产间接控制上市公司 39.43%股份，通过长江光电间接控制上
市公司 0.25%股份，合计控制上市公司 55.61%股份，为上市公司实际控制人。
本次交易前 36 个月内，兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交
易完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品
的研发、生产和销售。
本次重组后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为
核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、
精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。
（二）对上市公司盈利能力的影响
上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务
为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径
枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽
车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后，上市公司将以枪械类轻武器
装备业务为主，增加新的利润增长点，提高盈利能力；同时，上市公司通过整合
将丰富汽车零部件产品，提升在汽车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的
产业布局。本次重组将实现上市公司主营业务拓展升级，改善公司经营状况、增
强公司持续盈利能力和抗风险能力。
根据上市公司按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告，不考虑募集配套
资金，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
26
交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 135,922.60 714,165.05 425.42% 133,139.70 765,765.47 475.16%
归属于母公
司所有者权 87,892.21 190,869.91 117.16% 87,974.53 184,038.76 109.20%
益
营业收入 21,743.55 87,672.52 303.21% 78,447.46 451,981.08 476.16%
归属于母公
司所有者的 58.42 6,642.16 11270.45% 623.09 28,684.07 4503.50%
净利润
基本每股收
0.00 0.07 3718.88% 0.02 0.30 1446.13%
益（元/股）
（三）对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为 496,471.67 万元，其中向兵器装备集团支付现金
对价 70,000.00 万元，其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，
不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兵器装备集团 50,756,653 15.93% 680,700,035 71.77%
南方资产 125,605,626 39.43% 125,605,626 13.24%
长江光电 803,780 0.25% 803,780 0.08%
兵器装备集团及
177,166,059 55.61% 807,109,441 85.09%
其关联方小计
其他股东 141,400,113 44.39% 141,400,113 14.91%
总股本 318,566,172 100.00% 948,509,554 100.00%
注：本次重组前的股权结构为截至 2022 年 3 月 31 日的数据。
本次重组完成后，控股股东由南方资产变更为兵器装备集团，兵器装备集团
仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
27
资金暨关联交易预案》已经上市公司 2021 年第一次临时董事会会议审议通过；
2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》已经上市公司 2021 年第一次临时监事会会议审议通过；
3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司 2022 年第一次临时董事会会议
审议通过；
4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司 2022 年第一次临时监事会会议
审议通过；
5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司 2022 年第二次临时
董事会会议审议通过；
6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司 2022 年第二次临时
监事会会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
8、交易对方已同意本次交易方案；
9、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
10、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案；
11、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；
12、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
13、本次交易已取得国务院国资委正式批复。
（二）本次交易尚需履行程序
1、中国证监会核准本次交易；
28
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
九、本次重组相关方所做出的重要承诺
截至本独立财务顾问报告出具日，各方已出具承诺如下：
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
关于所提 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
供信息之 性陈述或者重大遗漏；
真实性、 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
1
准确性和 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
完整性的 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
承诺函 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺
方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
上市公 载、误导性陈述或重大遗漏；
司 5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不
限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
关于合法
监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
合规及诚
2 公共利益的重大违法行为；
信情况的
2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失
承诺
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最
近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等
情况；
3、承诺方在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
29
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存 会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
3 在内幕交 者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
易的承诺 司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
承诺方承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
关于不存
规定的不得非公开发行股票的以下情形：
在《上市
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
公司证券
（二）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
发行管理
消除；（三）本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
办法》第
（四）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
4 三十九条
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交
规定的不
易所公开谴责；（五）本公司或现任董事、高级管理人员因涉
得非公开
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
发行股票
会立案调查；（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出
的情形的
具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（七）严
承诺
重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
上市公 关于所提
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
司 董 供信息之
性陈述或者重大遗漏；
事、监 真实性、
5 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
事、高 准确性和
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
级管理 完整性的
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
人员 承诺函
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺
方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
30
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不
限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
关于合法
公共利益的重大违法行为；
合规及诚
6 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失
信情况的
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最
承诺
近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等
情况；
3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存 会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
7 在内幕交 者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
易的承诺 司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
关于自本 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
8 次交易复 份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
牌之日起 公司股份的计划。
31
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
至实施完
毕期间股
份减持计
划的承诺
承诺方作为上市公司的董事/高级管理人员，就切实履行填补回
报措施作出承诺如下：
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的
合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不得采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消
费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会
上市公
关于切实 或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施
司 董
履行填补 的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议
9 事、高
回报措施 案投票赞成（如有表决权）；
级管理
的承诺函 6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围
人员
内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相
关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行
本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到
切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国
证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
关于所提 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
供信息之 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
南方资 真实性、 副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
10
产 准确性和 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
完整性的 性陈述或者重大遗漏；
承诺函 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
32
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺
方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立案稽查
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的主体信
息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送承诺方的主体信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股
份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内
不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺
方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公
关于本次 积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安
重组前持 排。
有的上市 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
11
公司股份 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
锁定期的 案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司
承诺 拥有权益的股份；
2、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让
事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高
级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
关于合法 违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
合规及诚 2、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员在最近五年
12
信情况的 内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
承诺 被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况；
3、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员最近五年内
33
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高
级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件；
4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚
未形成结论意见的情况；
5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存 会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
13 在内幕交 者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
易的承诺 司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其
他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他
企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
关于保持
（二）关于保证上市公司财务独立
上市公司
14 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
独立性的
核算体系和财务管理制度；
承诺
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制
的其他企业共用一个银行账户；
3、保证上市公司依法独立纳税；
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重
任职。
（三）关于上市公司机构独立
34
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的
情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制
的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订
协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行
必要的法定程序。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将
依法承担相应的赔偿责任。
1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的
前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称
“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易；
2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法
关于减少
避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关
与规范关
15 联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审
联交易的
核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司
承诺函
其他股东的合法权益的行为；
3、若违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司造成的
损失向上市公司进行赔偿；
4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司
关联方的期间持续有效。
1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制
权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称
“下属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争的情形；
2、承诺方不会利用控股股东的地位对上市公司的市场行为施
加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开拓
关于避免 市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保证不利
16 同业竞争 用上市公司控股股东的身份进行损害上市公司及其股东利益
的承诺函 的经营活动；
3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构
成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞
争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业
务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的
任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关
35
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与
上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同
业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转
让给无关联的第三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位
与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑上市公司及其控制的企业的利益；
4、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属
企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生
任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺
方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该
关于填补
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法
回报措施
承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
17 得到切实
3、为了保护投资者利益，承诺方将采取多种措施有效防范即
履行的承
期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施
诺函
包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利
润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市
公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经
营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。
关于自本
次交易复
牌之日起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
18 至实施完 份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
毕期间股 公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
关于所提 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
供信息之 全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
兵器装 真实性、 副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
19
备集团 准确性和 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
完整性的 性陈述或者重大遗漏；
承诺 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
36
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺
方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺
方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
方的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、截至本承诺出具之日，承诺方合法拥有标的资产的全部权
益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信
托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置
等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等
限制其转让的情形，在发行股份及支付现金购买标的资产的交
易实施完毕之前，非经上市公司同意，承诺方保证不在标的资
产上设置质押等任何第三方权利；
2、承诺方拟转让的上述标的资产的权属清晰、不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他
关于标的 情况，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性
资产权属 法律障碍，同时，承诺方保证此种状况持续至标的资产过户至
20
情况的承 上市公司名下；
诺函 3、标的公司资产不存在因承诺方原因导致的禁止转让、限制
转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺方签署的
与承诺方有关的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的
其他利益安排、阻碍承诺方转让标的资产的限制性条款；标的
公司《公司章程》、与承诺方有关的内部管理制度文件及其签
署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的与承诺方有
关的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍承诺方转让所持标
的资产的限制性条款；
4、承诺方承诺及时进行标的资产的权属变更；
5、承诺方保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全
37
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。
1、承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市
公司股份，在本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份发
行结束之日起 18 个月内不转让。但是，在适用法律许可前提
下的转让不受此限。承诺方于本次发行股份及支付现金购买资
产前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股
本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排；
2、承诺方在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转
让；本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发
关于股份 行价的，其持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，
21 锁定期的 在适用法律许可前提下的转让不受此限。
承诺 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公司拥
有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，承诺方基于本次发
行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股
票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份亦应
遵守上述锁定期的约定；
3、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让
事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
1、截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管理
人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查的情形；
2、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员在最近五年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国
关于合法 证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；
合规及诚 3、承诺方及承诺方的董事、主要管理人员最近五年内未受到
22
信情况的 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
承诺 存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。截
至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、主要管理人员不
存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；
4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚
38
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
未形成结论意见的情况；
5、承诺方的董事、主要管理人员不存在《中华人民共和国公
司法》第一百四十六条所列示的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存 会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
23 在内幕交 者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
易的承诺 司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺方控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺方控制的其
他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他
企业中兼职、领薪；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体
系，且该等体系完全独立于承诺方及承诺方控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务
核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及承诺方控制
关于保持
的其他企业共用一个银行账户；
上市公司
24 3、保证上市公司依法独立纳税；
独立性的
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用；
承诺
5、保证上市公司的财务人员不在承诺方控制的其他企业双重
任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整
的组织机构，与承诺方控制的其他企业之间不产生机构混同的
情形。
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产；
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及
39
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺方及承诺方控制
的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订
协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行
必要的法定程序。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将
依法承担相应的赔偿责任。
1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的
前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称
“下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易；
2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法
关于减少
避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关
与规范关
25 联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审
联交易的
核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司
承诺函
其他股东的合法权益的行为；
3、若违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司造成的
损失向上市公司进行赔偿；
4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司
关联方的期间持续有效。
1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制
权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称
“下属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争的情形；
2、承诺方不会利用实际控制人的地位对上市公司的市场行为
施加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市场化方式开
拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承诺方保证不
利用上市公司实际控制人的身份进行损害上市公司及其股东
利益的经营活动；
3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构
关于避免 成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞
26 同业竞争 争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业
的承诺函 务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的
任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关
企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与
上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同
业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转
让给无关联的第三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位
与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑上市公司及其控制的企业的利益；
4、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属
企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生
40
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
1、建设工业生产销售的汽车零部件产品主要为汽车配套产品
（如机械转向器）以及用于汽车配套产品的零部件（如空心半
轴、发动机连杆坯件、钢活塞坯件、变速器齿轮坯件、转向轴
坯件及成品、中间轴坯件、发动机连杆坯件及钢活塞坯件）。
承诺方及承诺方控制的除上市公司及建设工业外的其他企业
所生产的汽车零部件与建设工业生产的汽车零部件之间，功能
不同，不具备替代性，不存在同业竞争。
承诺方承诺，于本次重组交易完成后（以建设工业工商变更为
上市公司子公司之日为准），承诺方及承诺方控制的除上市公
司及建设工业外的其他企业未来不会从事与建设工业所生产
的汽车零部件构成或可能构成竞争性的业务，如承诺方及相关
下属企事业单位从任何第三者获得的任何与建设工业汽车零
关于避免
部件业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关企事业单位
同业竞争
27 将尽力将该等商业机会让与建设工业或上市公司。
的承诺函
2、建设工业下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简
（二）
称“珠江光电”）为建设工业从事光电类产品生产销售的唯一
主体。珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜
（包括军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜
及强声强光防爆警示武器系统。
承诺方作为建设工业及上市公司的实际控制人，承诺于本次重
组交易完成后（以建设工业工商变更为上市公司子公司之日为
准），除军方指定的军用枪械白光瞄准镜科研及生产任务以外，
建设工业及上市公司不再进行其他军用枪械白光瞄准镜的生
产及销售。
3、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属
企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生
任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺
方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该
关于填补
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法
回报措施
承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
28 得到切实
3、为了保护投资者利益，承诺方将采取多种措施有效防范即
履行的承
期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施
诺函
包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利
润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市
公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经
营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。
41
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
关于业绩 承诺方保证对价股份将优先用于履行业绩承诺补偿义务，不通
承诺期内 过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书
29 股份质押 面告知质权人根据业绩补偿相关协议上述股份具有潜在业绩
事项的承 承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩
诺函 补偿事项等与质权人作出明确约定。
截至本承诺函出具之日，建设工业及其下属公司存在部分尚未
办理完毕权属证书的房产，该等房产为建设工业及其下属公司
实际占有、使用，不存在产权纠纷或者潜在纠纷；该等房产之
上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情况；建设工业
关于未办 及其下属公司正在积极完善相关办证手续，不曾因该等房产尚
理完毕房 未取得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者
30 产权属证 受到行政处罚。
书的承诺 如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受
函 损失的，承诺方将在损失发生后 6 个月内以现金方式补偿，前
述损失包括但不限于行政处罚、强制拆除费用、因影响正常生
产经营活动的损失、第三方索赔等。
如因承诺方未履行上述承诺而给上市公司造成损失，承诺方将
依法承担相应的赔偿责任。
截至本承诺函出具之日，建设工业已吸收合并重庆长风基铨机
关于尚未 械有限公司，且正在就吸收合并四川华庆机械有限责任公司履
办理完毕 行审批程序。承诺方承诺，如因实施吸收合并需要对相关资产
过户手续 办理过户手续但未及时办理完毕，并因此给上市公司或建设工
31
的相关资 业造成任何损失的，承诺方将在损失发生后 6 个月内以现金方
产的承诺 式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。如
函 因承诺方未履行上述承诺而给上市公司或建设工业造成损失，
承诺方将依法承担相应的赔偿责任。
关于自本
次交易复
牌之日起 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
32 至实施完 份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
毕期间股 公司股份的计划。
份减持计
划的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
关于所提
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
供信息之
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
长江光 真实性、
33 2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
电 准确性和
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
完整性的
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
承诺
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
42
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
性陈述或者重大遗漏；
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺
方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺
方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。承诺方于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结
算公司申请锁定；若未能在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺
方的主体资格信息和账户信息并申请锁定；若董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送承诺方的主体资格信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、承诺方在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行股
份及支付现金购买资产的新增股份发行结束之日起 18 个月内
不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。承诺
方于本次交易前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公
关于本次 积金转增股本等情形衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安
重组前持 排。
有的上市 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性
34
公司股份 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
锁定期的 案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司
承诺 拥有权益的股份；
2、前述锁定期届满之后，承诺方所持有的上市公司股票转让
事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行；
3、若本承诺函内容与证券监管机构的最新监管意见不相符，
承诺方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
关于合法 1、截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高
35
合规及诚 级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
43
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
信情况的 违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
承诺 2、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员在最近五年
内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
的情况；
3、承诺方及承诺方的董事、监事和高级管理人员最近五年内
未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，
或者存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况。截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方的董事、监事和高
级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件；
4、承诺方最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分等失信情形，亦不存在上述情形目前处于立案调查阶段，尚
未形成结论意见的情况；
5、承诺方的董事、监事和高级管理人员不存在《中华人民共
和国公司法》第一百四十六条所列示的不得担任公司董事、监
事和高级管理人员的情形。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。承诺方完全了解作出虚假声明可能导致的后
果，并愿承担因此产生的一切法律后果。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存 会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
36 在内幕交 者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
易的承诺 司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
1、在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不利影响的
前提下，承诺方及承诺方下属全资、控股或其他具有实际控制
权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称
关于减少 “下属企事业单位”）尽量减少与上市公司的关联交易；
与规范关 2、对于上市公司与承诺方或承诺方下属企事业单位之间无法
37
联交易的 避免的关联交易，承诺方及承诺方下属企事业单位保证该等关
承诺函 联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审
核后实施，不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司
其他股东的合法权益的行为；
3、若违反上述承诺，承诺方将对前述行为给上市公司造成的
44
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
损失向上市公司进行赔偿；
4、上述承诺在承诺方及承诺方下属企事业单位构成上市公司
关联方的期间持续有效。
1、承诺方及承诺方所控制的全资、控股或其他具有实际控制
权的企事业单位（不包括上市公司及其控制的企业，以下简称
“下属企事业单位”）不存在与上市公司构成同业竞争的情形；
2、承诺方不会利用实际控制人一致行动人的地位对上市公司
的市场行为施加影响，承诺方及相关下属企事业单位将采用市
场化方式开拓市场并以公允的价格销售产品或者提供服务，承
诺方保证不利用上市公司实际控制人一致行动人的身份进行
损害上市公司及其股东利益的经营活动；
3、承诺方及相关下属企事业单位未来不会从事对上市公司构
成或可能构成竞争性的业务，并及时采取以下措施避免同业竞
关于避免
争情形的发生：（1）不新增构成或可能构成竞争的产品或业
38 同业竞争
务；（2）承诺方及相关下属企事业单位从任何第三者获得的
的承诺函
任何与上市公司业务可能构成竞争的商业机会，承诺方及相关
企事业单位将立即通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与
上市公司；（3）停止生产经营构成或可能与上市公司构成同
业竞争的产品或业务；或将该等业务依法注入到上市公司、转
让给无关联的第三方；（4）如承诺方及相关下属企事业单位
与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生利益冲突，则优先考
虑上市公司及其控制的企业的利益；
4、承诺方承诺，自本承诺出具之日起，若承诺方及相关下属
企事业单位违反本承诺任何条款而导致上市公司遭受或产生
任何损失或开支，承诺方将全额赔偿。
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司
利益；
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺
方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该
关于填补
等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法
回报措施
承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
39 得到切实
3、为了保护投资者利益，承诺方将采取多种措施有效防范即
履行的承
期回报被摊薄的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施
诺函
包括坚持技术创新，增强上市公司核心竞争力、进一步完善利
润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治理，为上市
公司发展提供制度保障等。承诺方承诺不越权干预上市公司经
营管理活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。
关于自本 截至本承诺出具之日，承诺方不存在已披露的减持上市公司股
40 次交易复 份计划。自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无减持上市
牌之日起 公司股份的计划。
45
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
至实施完
毕期间股
份减持计
划的承诺
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
关于所提 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
供信息之 性陈述或者重大遗漏；
真实性、 3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
41
准确性和 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
完整性的 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
承诺 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺
方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带法律责任。
建设工
业 1、最近五年内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内
幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、规章受
到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形；
也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行
关于合法 政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利
合规及诚 益的重大违法行为；
42
信情况的 2、最近五年内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失信情况，
承诺 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个
月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及其
他重大失信行为等情况；
3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
关于不存
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
43 在内幕交
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
易的承诺
会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
46
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
1、承诺方下属子公司重庆珠江光电科技有限公司（以下简称
“珠江光电”）为承诺方从事光电类产品生产销售的唯一主体。
珠江光电生产销售的光电类产品分别为军用白光瞄准镜（包括
军用枪械白光瞄准镜及军用火炮白光瞄准镜）、校靶镜及强声
关于避免 强光防爆警示武器系统；
44 同业竞争 2、考虑承诺方的未来业务发展规划，且为避免本次重组完成
的承诺函 后承诺方作为上市公司的子公司与兵器装备集团及其下属企
事业单位新增潜在同业竞争，于本次重组交易完成后（以承诺
方股东工商变更登记为上市公司为准），除军方指定的军用枪
械白光瞄准镜科研及生产任务以外，承诺方及下属子公司不再
进行其他军用枪械白光瞄准镜的生产及销售。
1、承诺方保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就
提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；
2、承诺方向参与本次交易的各中介机构提供了其要求提供的
全部资料，该等资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，
所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、承诺方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真
建设工 关于所提 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
业 董 供信息之 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
事、监 真实性、 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
45
事、高 准确性和 4、承诺方保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引
级管理 完整性的 用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺
人员 承诺函 方审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏；
5、承诺方保证如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂
停转让其在该上市公司拥有权益的股份（如有）。承诺方于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
47
序
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
号
的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排；
6、承诺方知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承
诺的行为承诺方将承担个别和连带的法律责任。
1、最近三十六个月内，承诺方不存在因涉嫌犯罪（包括但不
限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证监会立案调查的情形；不存在因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的
情形；也不存在因违法证券法律、行政法规、规章受到中国证
监会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会
关于合法
公共利益的重大违法行为；
合规及诚
46 2、最近三十六个月内，承诺方诚信情况良好，不存在重大失
信情况的
信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最
承诺
近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共
利益及受到深圳证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等
情况；
3、承诺方在承诺中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
法律责任。
1、在本次交易期间，承诺方不存在泄露本次交易内幕信息以
及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；
2、承诺方目前不涉及因本次交易相关的内幕交易被中国证监
关于不存 会或司法机关立案调查，或者立案侦查尚未形成结论意见，或
47 在内幕交 者最近 36 个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者
易的承诺 司法机关依法追究刑事责任的情形；
3、承诺方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
十、控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司控股股东及一致行动人已原则性
同意上市公司实施本次重组。
48
十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺，自本次交易复牌之日起至实
施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次交易复牌之日起至
实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司及相关信息披露义务人将严格
按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《128 号文》等
相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件。本独立财务顾问报告披露后，公司将继续
按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股
东大会召开前及时发布通知，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大
会。
（三）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施已严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独
立董事对本次交易的事前认可意见及独立意见，并已在股东大会上由非关联股东
予以表决。公司股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司已向公司
股东提供网络形式的投票平台，股东在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
（四）提供股东大会网络投票平台
49
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、
深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会
的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投
票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司已对中小投资者投票情
况单独统计并进行披露。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董
事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5.00%以上股份的股东以外的
其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，交
易对方应遵守中国证监会、深交所等监管机构关于锁定安排的规定和要求。如上
述协议的相关约定与中国证监会、深交所等监管机构的相关规定和要求不一致，
有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整。
股份锁定安排具体内容详见本独立财务顾问报告“第六节 发行股份情况”
之“一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况”之“（六）锁定期
安排”及本独立财务顾问报告“第六节 发行股份情况”之“二、募集配套资金
涉及的发行股份情况”之“（二）募集配套资金的股份发行情况”之“6、锁定期
安排”。
（七）资产定价公允、公平、合理
上市公司本次交易标的资产的最终价格由交易各方根据公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构确认并经国务院国资委备案的资产评估值协商确定，
资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事对本次交易发表了独立意见。
（八）业绩承诺补偿安排
根据公司与补偿义务方签订的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协
议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，补偿义务方对标的公
50
司的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法详见本独立财务顾问报告
“第七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”、
“三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容”及“四、《业绩承诺及补
偿协议之补充协议二》的主要内容”。
（九）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据上市公司财务报表及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募
集配套资金，本次交易前后，上市公司每股收益变化比较如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 交易后（备 交易后（备
交易前 增加额 交易前 增加额
考） 考）
营业收入 21,743.55 87,672.52 65,928.96 78,447.46 451,981.08 373,533.62
营业利润 238.94 7,279.00 7,040.06 66.14 31,113.66 31,047.52
净利润 67.53 6,631.11 6,563.58 609.29 28,670.91 28,061.62
归属于母公司
58.42 6,642.16 6,583.74 623.09 28,684.07 28,060.97
股东的净利润
基本每股收益
0.00 0.07 0.07 0.02 0.30 0.28
（元/股）
稀释每股收益
0.00 0.07 0.07 0.02 0.30 0.28
（元/股）
本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市公司的股东回报。但是
若标的资产承诺业绩未按预期完全达标，则本次交易有可能摊薄上市公司每股收
益。
为充分保护公司公众股东特别是中小股东的利益，公司已经按照中国证监会
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，
制定了以下填补回报的措施：
1、加强经营管理能力，提升公司经营效率
目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各
项经营活动的正常有序进行。上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，
51
优化治理结构、机构设置、内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险
管控能力，全面有效地提升公司经营效率。
2、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次重组完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取独立董事、中小股东和其他投资者的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人和全体董事、高级管理
人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，实际控制人兵器装
备集团、上市公司控股股东南方资产及实际控制人一致行动人长江光电作出如下
承诺：
“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此做出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
3、为了保护投资者利益，本公司将采取多种措施有效防范即期回报被摊薄
的风险、提高上市公司对股东的回报能力，措施包括坚持技术创新，增强上市公
司核心竞争力、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制、完善上市公司治
理，为上市公司发展提供制度保障等。本公司承诺不越权干预上市公司经营管理
活动，不侵占上市公司利益等，保证相关措施的实施。”
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司全体董
事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
52
采用其他方式损害公司利益；
3、本人承诺对本人职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者提名与薪
酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事
会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
6、如公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使
公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺严格履行本人所作出的
上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳
证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补
偿责任。”
（十）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，上市公司已聘请具
有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本
次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
十三、兵器装备集团通过本次重组提高对上市公司持股比例可免
于发出要约
本次重组前，兵器装备集团及其一致行动人合计控制上市公司股份比例为
55.61%。本次重组中，交易对方以资产认购上市公司发行的股份。本次重组完成
后，兵器装备集团及其一致行动人持有上市公司股份比例仍将超过 50.00%且不
会影响西仪股份的上市地位。
53
根据《收购管理办法》第六十三条规定，在一个上市公司中拥有权益的股份
达到或者超过该公司已发行股份的 50.00%的，继续增加其在该公司拥有的权益
不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
本次重组前后，兵器装备集团及其一致行动人持有上市公司股份比例均超过
50.00%，且不影响西仪股份的上市地位，兵器装备集团及其一致行动人通过本次
重组提高对上市公司持股比例可免于发出要约。
十四、本次交易涉及的涉密信息处理情况
重组报告书的相关内容已经兵器装备集团、标的公司保密主管部门和上市公
司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法
实施条例》以及国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军
工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责
组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运
作军工事项审查管理工作。本次交易已于 2022 年 1 月 10 日取得国防科工局关于
本次交易涉及军工事项审查同意意见，并于 2022 年 5 月 16 日取得国防科工局
关于本次重组豁免信息披露的批复。
为保护投资者利益，除根据上述相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露信
息外，上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。重组报告书信
息披露符合中国证监会和深交所关于重大资产重组信息披露的要求。
十五、独立财务顾问的保荐机构资格
按照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问管理办法》等相关规定，
上市公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券系经中
国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。
54
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本独立财务顾问
报告的全部内容，并特别关注以下各项风险。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实
施。本次重组尚待履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组在取得上述批准或核准前不得实施本次重组方案。本次重组能否获
得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，特提
请广大投资者注意审批风险。
（二）交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，
仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本
次交易被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中
止或取消的风险；
3、存在因标的公司相关资产权属证明文件办理进度不达预期而导致重组无
法按期实施推进的风险；
55
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的
风险，提请广大投资者注意相关风险。
（三）上市公司前期亏损弥补前无法分红的风险
截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司与建设工业的未分配利润均为负。这是由
于历史年度，建设工业枪械类轻武器装备产品类型较为单一，品种有限，盈利
能力较弱，同时国家对军队进行精简整编，导致建设工业军品销量和收入有所
下降，盈利规模不足以覆盖生产和运营成本，导致历史年度存在大额亏损。此
外，2005 年，建设集团实行军民品分立，其中军品科研生产部分从建设集团分
立组建建设工业，承担保军责任，与此同时承担了较高的离退休人员费用，导
致建设工业历史年度产生亏损。本次重组完成后，尽管标的公司具有良好的盈利
能力，但重组后标的公司的经营业绩在一定时间内无法弥补上市公司和标的公司
以前年度亏损，重组后上市公司在一定时间内存在无法分红的风险。
（四）交易标的的估值风险
本次交易中，标的资产的交易价格根据资产评估机构出具并经国务院国资委
备案的评估报告的评估结果确定。以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，本次标
的资产 100%股权以收益法评估的评估值为 496,471.67 万元，评估增值 337,304.91
万元，增值率为 211.92%。
尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估的相关规定，但鉴于资
产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的
相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对本次评估结果
的准确性造成一定影响。提请广大投资者注意本次交易标的的估值风险。
（五）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名特定投资
者非公开发行股票募集配套资金，本次交易拟募集配套资金总额不超过
100,000.00 万元，不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100.00%，即不超过
426,471.67 万元，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即
56
不超过 95,569,851 股。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能
否顺利实施存在不确定性，提请广大投资者注意募集配套资金未能实施或融资金
额低于预期的风险。
（六）本次交易后的整合风险
本次交易完成后，上市公司和标的公司需在业务、资产、人员、文化、管理
等方面进行优化整合，以充分发挥协同效应，提高本次重组效益。但是，整合能
否顺利实施、机构设置、内部控制、资金管理和人员安排能否适应公司规模扩张、
能否达到预期效果仍存在一定不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（七）业务转型风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为以军品业务为核心，军品主要
为全口径枪械类轻武器装备。本次交易将实现上市公司的业务升级与转型，显著
提升上市公司持续经营能力。由于标的公司的军品业务与上市公司原有业务在客
户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面存在一定差异，若上市公司在业
务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需要，将可能导致上市公司部分业务
的发展受到不利影响。
（八）控股股东变更的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，南方资产持有上市公司 39.43%的股份，
为上市公司控股股东，兵器装备集团合计控制上市公司 55.61%股份，为上市公
司实际控制人。本次交易完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人，并将
成为上市公司控股股东。本次交易前后，上市公司控股股东将发生变更，提请投
资者关注相关风险。
二、标的公司有关风险
（一）产业政策风险
近年来，行业主管部门出台了一系列涉及我国国防工业科研生产与配套保障
体系改革的政策，旨在推动行业更快、更好地发展。报告期内，标的公司主营业
务实现了持续、稳定发展。但标的公司主营业务与我国国防军工事业的建设需要
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紧密相关，若未来行业政策发生变化，可能对重组完成后上市公司的经营业绩产
生不确定性影响。
（二）军品市场竞争风险
标的公司主营业务以军品业务为核心，主要从事枪械类轻武器装备的研发、
生产和销售。近年来，国家积极推动军工配套保障体系的市场化改革，竞争性采
购的推进可能对当前相对稳定的市场结构和经营环境造成影响，给标的公司的军
品业务经营带来一定潜在市场风险。
（三）乘用车市场下滑风险
标的公司汽车零部件产品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品
等汽车零部件，下游客户主要为整车厂及二三级配套企业，乘用车市场的波动对
标的公司主营业务具有一定影响。乘用车作为大额可选消费品，其终端需求受宏
观经济环境、政策、贸易关系等因素影响较为明显，若未来宏观经济环境景气度
下降，会造成汽车市场需求一定程度的下降。未来期间，若下游乘用车行业出现
较大幅度的下滑，将对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
报告期内，标的公司前五大客户销售总额占当期营业收入的比重较高，存在
客户集中度较高的风险。虽然标的公司与主要客户已经建立了长期、稳定的合作
关系，但如果主要客户与标的公司停止合作、大幅减少订单或者客户经营发生不
利变动，可能将对标的公司经营状况造成不利影响。
（五）质量控制风险
标的公司生产的军品和汽车零部件产品生产工艺复杂、质量要求严格、制造
技术要求高，因此研发、生产、检测、储存、运输及使用过程均需重点考虑影响
产品质量的问题。标的公司已按相关产品质量标准建立了质量管理体系，并将持
续加强业务管理，确保质量管理体系有效运行，但仍可能存在影响产品质量的因
素，导致产品不符合质量要求，对标的公司正常生产经营带来潜在风险。
（六）环保风险
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标的公司主要生产基地位于长江中上游地区，对环保要求较高。标的公司在
生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、危险废物等污染物，如果处理不当，
将对周边环境造成不利影响。标的公司虽然持续加大环保投入力度，但仍存在因
工作人员疏忽等原因导致标的公司面临罚款损失、被责令停产或关闭等风险，从
而对发行人的生产经营产生不利影响。此外，如果经营所在地制定并实施更为严
格的环境保护政策，标的公司也将面临环保成本提高的风险。
（七）应收账款金额较大带来的回收风险
标的公司应收账款主要是对国内军方和军贸公司销售军品所产生的应收款
项。报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 22,544.67 万元、
19,989.59 万元和 26,115.78 万元，占各期末总资产比例分别为 4.38%、3.14%和
4.49%。标的公司军品业务主要客户为国内军方和军贸公司等，该类客户信誉相
对较好，且从多年业务往来结果看，标的公司相关应收账款回收良好。但未来随
着标的公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不
能按期回收或无法回收发生坏账的情况，标的公司将面临流动资金短缺的风险，
从而导致标的公司盈利能力受到不利影响。
（八）存货金额较大带来的减值风险
标的公司存货以库存商品、在产品和原材料为主。报告期各期末，标的公司
的存货账面价值分别为 110,391.95 万元、134,161.13 万元和 128,322.79 万元，占
各期末总资产比例分别为 21.47%、21.10%和 22.07%。标的公司主要采用以销定
产的方式组织采购和生产，主要产品有对应的订单支持。报告期各期末，标的公
司对各项存货进行减值测试，并计提了足额的存货跌价准备。未来若出现市场发
生不利变化、企业丧失相对竞争优势、客户需求变化等情形，将会对标的公司产
品销售带来不利影响，形成存货积压，出现存货跌价带来的减值风险。
（九）军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险
军品定价政策方面存在军品暂定价格与审定价格差异导致收入波动的风险。
标的公司生产销售的全口径枪械类轻武器装备产品最终用户主要为军方。根据我
国现行军品定价规定，该等产品的销售价格由军方审定。由于军方审价节奏和最
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终审定价格均存在不确定性，未来年度不排除军方对已审价产品进行价格调整的
可能性，将影响公司盈利水平。因此公司存在产品暂定价格与最终审定价格存在
差异以及已审价产品价格调整导致收入波动的风险。
（十）标的公司权属瑕疵的风险
截至本独立财务顾问报告出具日，标的公司存在部分房产权属不完善的情
形，未开展权属登记办理的房产总面积合计 2,680.63 平方米，占建设工业及其子
公司自有房屋建筑物总面积的比例为 0.79%。标的公司就纳入本次重组范围的权
属证明不完善房产积极办理有关产权证书，相关规范事项正在稳步推进中，但仍
存在因房产等权属规范工作不能按照计划完成，进而影响本次重组进程的可能，
提请广大投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组带来的相关风险。
（十一）新冠疫情风险
2020 年初，新冠肺炎疫情爆发，全球各行各业均遭受了不同程度的影响，
全国各地相继出台并执行了较为严格的防疫防控措施，如阶段性停工、交通管制
等，如果新冠肺炎疫情在国内持续时间较长，则将可能影响标的公司正常生产以
及标的公司上游供应链的响应速度，进而对标的公司的生产经营带来不利影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
60
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。
61
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国务院鼓励提高上市公司质量，支持上市公司通过并购重组做优做强
2020 年 6 月 30 日召开的中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了
《国有企业改革三年行动计划（2020-2022 年）》。国企改革三年行动重点任务
包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，积极稳妥
深化混合所有制改革，健全市场化经营机制等。2020 年 10 月 5 日，国务院下发
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14 号），明确
提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善
社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市
公司做优做强。
近年来，国务院持续大力推进央企改制上市，积极支持资产或主营业务资产
优良的企业实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市
公司。本次交易系兵器装备集团落实国家积极推进国有企业改革和兼并重组的相
关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市
公司转型升级和高质量发展的切实举措。
2、推进军工企业深化改革，符合国家战略
近年来中央军委和有关部委均在积极推进军工企业深化改革工作，提出通过
资产重组上市进一步推进军工企业股份制改造，鼓励通过上市公司平台增强军工
企业的经营活力和资源配置能力。在此背景下，各军工集团均结合自身特点与优
势，持续延伸在“军转民、民参军”领域的布局，实现军民品业务的协同发展。
本次交易是兵器装备集团借助上市公司平台和采用市场化手段，进一步推动军工
企业深化改革，借助资本市场促进军民产业、技术与管理的深度结合。
3、上市公司原有业务市场竞争激烈，盈利能力有待提升
62
上市公司目前主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品的研发、
生产和销售。近年来，受原材料及物流成本上升、部分汽车配套市场复苏缓慢、
上市公司其他工业产品出口下降、行业竞争进一步加剧影响，上市公司业绩不佳。
上市公司需要调整产品结构、推动产业转型升级，实现持续稳健经营。
（二）本次交易的目的
1、提升军工资产证券化率，加强武器装备保障能力
根据我国新形势下军事战略方针和改革强军战略要求，在我国周边国家安全
问题复杂化的背景下，兵器装备集团作为我国国防科技工业的核心力量以及我国
国防建设和国民经济建设的战略性企业，保障国防国家安全、强军强国的使命日
益重要，武器装备保障任务愈发紧迫。为此，兵器装备集团旨在借助上市公司资
本运作功能，在提升集团军工资产证券化率基础上，利用上市公司平台为军工建
设任务提供资金保障，不断提升轻武器研发制造水平，持续增强强军能力。
2、推动上市公司战略转型，业务重点布局军工领域
本次交易完成后，上市公司将完成公司业务层面的战略转型，军品业务将成
为上市公司核心业务，为上市公司带来新的利润增长点。近年来，军工行业受到
国家政策重点支持，维持着较高的行业景气度。本次交易有利于上市公司提升行
业地位，增强产业链整合与资源配置能力，提升核心竞争力。
3、改善上市公司盈利能力，维护上市公司股东利益
本次交易前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品
的研发、生产和销售，现有主营业务体量相对较小且业绩不佳。标的公司在枪械
类轻武器装备领域具有较强的核心竞争优势和较高的行业地位，本次交易有利于
提高上市公司盈利能力及抗风险能力，优化上市公司的产业布局。
本次交易完成后，上市公司将紧抓行业发展机遇，利用资本市场巩固和深化
专业化能力，巩固、提升市场占有率和行业地位。同时本次重组将有利于提高上
市公司股东的投资回报水平，符合上市公司和全体股东的利益。
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二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》已经上市公司 2021 年第一次临时董事会会议审议通过；
2、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》已经上市公司 2021 年第一次临时监事会会议审议通过；
3、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司 2022 年第一次临时董事会会议
审议通过；
4、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》已经上市公司 2022 年第一次临时监事会会议
审议通过；
5、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司 2022 年第二次临时
董事会会议审议通过；
6、《云南西仪工业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》已经上市公司 2022 年第二次临时
监事会会议审议通过；
7、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；
8、交易对方已同意本次交易方案；
9、本次交易已获得上市公司控股股东及一致行动人的原则性同意；
10、本次交易涉及的资产评估报告已获得国务院国资委备案；
11、本次交易已取得国防科工局关于本次交易涉及军工事项审查的意见；
12、本次交易已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复；
64
13、本次交易已取得国务院国资委正式批复。
（二）本次交易尚需履行程序
1、中国证监会核准本次交易；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准时间，均
存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为兵器装备集团。
3、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。
4、发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股
票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
65
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.133 7.32
前 60 个交易日 7.958 7.17
前 120 个交易日 7.515 6.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021
年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价
格的具体调整办法如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
5、发行数量
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计
算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格
66
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部
分由上市公司以现金形式支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
本次交易标的资产交易作价合计 496,471.67 万元，其中向兵器装备集团支付
现金对价 70,000.00 万元，其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式
支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 629,943,382 股。具体情况
如下表所示：
交易 交易作价 股份支付 现金支付
标的资产
对方 （万元） 金额（万元） 股数（股） （万元）
兵器装
建设工业 100%股权 496,471.67 426,471.67 629,943,382 70,000.00
备集团
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根
据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有
分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁
定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买
资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受
67
此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产
前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得
的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
7、过渡期间损益
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期
内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原
因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起
30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
上市公司将于标的资产交割日后 30 个工作日内聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具
专项审计报告。
8、滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次
发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截
至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对
其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后
新老股东按其持股比例共享。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，
68
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，
且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
69
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，其中 70,000.00 万元用于支
付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介
机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
四、标的资产的评估及作价情况
本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并最终经国
务院国资委备案的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确
定。
本次交易中，标的资产为建设工业 100%股权。根据中水致远评估出具并经
国务院国资委备案的《资产评估报告》，中水致远评估采用收益法和资产基础法
两种评估方法对建设工业股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果
作为评估结论。根据收益法评估结果，建设工业股东全部权益价值在评估基准日
2021 年 11 月 30 日评估值为 496,471.67 万元，与母公司口径账面净资产 159,166.76
万元相比增值 337,304.91 万元，增值率 211.92%。
以上述评估值为基础，经交易各方友好协商，建设工业 100%股权的交易作
价为 496,471.67 万元。
70
五、业绩承诺补偿安排
根据上市公司与兵器装备集团签署的《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》，兵器装备集团
对标的公司净利润金额做出承诺，具体情况如下：
（一）合同主体、签订时间
上市公司与兵器装备集团于 2022 年 4 月 24 日签署《业绩承诺及补偿协议》，
于 2022 年 5 月 23 日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，并于 2022 年 8
月 28 日签署《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后
连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即
2022 年度、2023 年度、2024 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完
毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交
所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方将友好协商并及时调
整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中水致远评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 010012 号），建设工业
全部股东权益的评估值为 496,471.67 万元。
本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，建设工业（母
公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特
采用收益法确认评估值，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传
动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法
确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
71
业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评
估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实
业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即建设工业）的股东权
益合计评估值
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为 463,401.06 万元。交易双方确
认，业绩承诺资产的交易价格为 463,401.06 万元。
（四）盈利预测及利润承诺情况
交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利
润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于 2022 年度至 2025 年度的净利润预
测数如下：
单位：万元
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
建设工业（母公司）及华庆机械
1 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,295.82
合并口径预测净利润
2 重庆耐世特预测净利润 4,430.12 4,166.49 4,623.25 5,206.60
注 1：建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
注 2：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方承诺：业绩承诺资产
在 2022 年度至 2025 年度对应的净利润数如下：
单位：万元
序
业绩承诺资产 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
建设工业（母公司）及华
业绩承诺
1 庆机械合并后的全部股东 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,295.82
资产 1
权益
业绩承诺
2 重庆耐世特 50%股权 2,215.06 2,083.25 2,311.63 2,603.30
资产 2
- 业绩承诺资产承诺净利润数总和 23,788.16 24,067.61 25,299.16 26,899.12
注 1：承诺净利润合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
72
注 2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
注 3：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
（五）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润计算原则如
下：
（1）建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定；
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业
绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐
世特的会计政策、会计估计；
（3）业绩承诺资产 1 的实现净利润：①业绩承诺资产 1 的实现净利润不包
括建设工业截至 2021 年 11 月 30 日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收
益；②以采用合并口径审计确认的建设工业（母公司）及华庆机械 100%股权的
净利润作为业绩承诺资产 1 的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设
工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产 1 实现净利润数时，以吸收合并后
的建设工业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产 2 的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持
重庆耐世特的股权比例（即 50%）；
（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数
确定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券
法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业
绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度
报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据专项审计报告确
定。
73
（六）盈利预测补偿安排
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩
承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于
《业绩承诺及补偿协议》第 2.3.2 条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。
如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承
诺资产 1 实现净利润数+业绩承诺资产 2 实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截
至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利
润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额
其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方
通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股
份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补
偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
74
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补
偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补
偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足
以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现
金数额按照下列计算公式确定：
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易
标的股份的发行价格
（七）减值测试补偿安排
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易
双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若
出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应
另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评
估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，
交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行
价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿
的股份数量进行相应调整。
75
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿
的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金
额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体
现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格
交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对
方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过 463,401.06 万
元。
根据《业绩承诺及补偿协议》第 2.5 条、第 2.6 条，应补偿的股份数由上市
公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方
认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起 30 个工作日内召
开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股
份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协
议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面
通知后 30 个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。
六、本次交易的性质
（一）本次交易构成关联交易
截至本独立财务顾问报告出具日，兵器装备集团直接持有上市公司 15.93%
股份，通过南方资产间接控制上市公司 39.43%股份，通过长江光电间接控制上
市公司 0.25%股份，合计控制上市公司 55.61%股份，为上市公司实际控制人。
根据《上市规则》，兵器装备集团为上市公司关联法人。公司向兵器装备集团发
行股份及支付现金购买其持有的建设工业 100%股权，构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其
76
他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，出席会议的关联股
东已回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据西仪股份 2021 年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入、建设工
业 2022 年 3 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2021 年度经审计的营业收
入以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
项目 资产总额 资产净额 营业收入
上市公司（万元） 133,139.70 87,974.53 78,447.46
建设工业（万元） 581,365.99 173,383.24 375,532.32
交易金额（万元） 496,471.67 /
标的资产相关指标与交易金额孰高值（万元） 581,365.99 496,471.67 /
指标占比 436.66% 564.34% 478.71%
根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次
重组属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，需要提交
并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权
发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100.00%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100.00%以上；
77
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100.00%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本独立财务顾问报告出具日，兵器装备集团直接持有上市公司 15.93%
股份，通过南方资产间接控制上市公司 39.43%股份，通过长江光电间接控制上
市公司 0.25%股份，合计控制上市公司 55.61%股份，为上市公司实际控制人。
本次交易前 36 个月内，兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交
易完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品
的研发、生产和销售。
本次重组后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为
核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、
精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。
（二）对上市公司盈利能力的影响
上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务
为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径
枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽
车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后，上市公司将以枪械类轻武器
装备业务为主，增加新的利润增长点，提高盈利能力；同时，上市公司通过整合
将丰富汽车零部件产品，提升在汽车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的
78
产业布局。本次重组将实现上市公司主营业务拓展升级，改善公司经营状况、增
强公司持续盈利能力和抗风险能力。
根据上市公司按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告，不考虑募集配套
资金，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 135,922.60 714,165.05 425.42% 133,139.70 765,765.47 475.16%
归属于母公
司所有者权 87,892.21 190,869.91 117.16% 87,974.53 184,038.76 109.20%
益
营业收入 21,743.55 87,672.52 303.21% 78,447.46 451,981.08 476.16%
归属于母公
司所有者的 58.42 6,642.16 11270.45% 623.09 28,684.07 4503.50%
净利润
基本每股收
0.00 0.07 3718.88% 0.02 0.30 1446.13%
益（元/股）
（三）对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为 496,471.67 万元，其中向兵器装备集团支付现金
对价 70,000.00 万元，其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，
不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
本次重组前 本次重组后
股东
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兵器装备集团 50,756,653 15.93% 680,700,035 71.77%
南方资产 125,605,626 39.43% 125,605,626 13.24%
长江光电 803,780 0.25% 803,780 0.08%
兵器装备集团及
177,166,059 55.61% 807,109,441 85.09%
其关联方小计
其他股东 141,400,113 44.39% 141,400,113 14.91%
总股本 318,566,172 100.00% 948,509,554 100.00%
注：本次重组前的股权结构为截至 2022 年 3 月 31 日的数据。
79
本次重组完成后，控股股东由南方资产变更为兵器装备集团，兵器装备集团
仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
80
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称 云南西仪工业股份有限公司
股票简称 西仪股份
股票代码 002265.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1997年03月18日
注册资本 31,856.6172万元人民币
统一社会信用代码 91530000216521606P
法定代表人 董绍杰
公司类型 股份有限公司（上市）
注册地址 云南省昆明市西山区海口镇山冲
办公地址 云南省昆明市西山区海口镇山冲
联系电话 0871-68580370、0871-68580658
传真 0871-68598357
出口商品，本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床
系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），
专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产
经营范围 品，塑料制品，农机产品。进口商品（国家实行核定公司经营14
种进口商品除外），本企业生产、科研所需原辅材料，机电产品，
精密仪器仪表关健元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小
轿车）。
二、上市公司的设立及历次股本变动情况
（一）公司设立
根据国务院国资委《关于设立云南西仪工业股份有限公司的批复》（国资改
革[2005]328 号）批复，以西仪公司全体股东共同作为发起人，西仪公司整体变
更发起设立云南西仪工业股份有限公司。根据中瑞华恒信会计师事务所有限公司
出具的“中瑞华恒信审字[2005]第 10109 号”《审计报告》，西仪股份以截至 2004
年 12 月 31 日经审计的净资产 218,026,771.63 元，按 1:1 的比例折合成股本
81
218,026,000 股，其余 771.63 元列入公司资本公积金。上述出资已经中瑞华恒信
会计师事务所有限公司审验并于 2005 年 3 月 9 日出具“中瑞华恒信验字[2005]
第 2003 号”《验资报告》。2005 年 3 月 28 日，公司在云南省工商局领取了营业
执照，注册号为 5300001002272 号，注册资本为 21,802.60 万元。西仪股份设立
时的股本结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 中国南方工业集团公司 52,522,463 24.09
2 南方工业资产管理有限责任公司 152,618,200 70.00
3 云南省国有资产经营有限责任公司 10,901,300 5.00
4 武汉长江光电有限公司 1,090,130 0.50
5 昆明仪丰达贸易有限公司 893,907 0.41
合计 218,026,000 100.00
注：“中国南方工业集团公司”现已更名为“中国兵器装备集团有限公司”。
（二）首次公开发行股票上市
西仪股份于 2008 年 7 月 8 日经“证监许可[2008]903 号”《关于核准云南西
仪工业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于 2008 年 7 月 25 日向社
会公开发行人民币普通股股票 73,000,000 股（每股发行价人民币 2.88 元），申请
增加注册资本 73,000,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 291,026,000.00 元。
本次增资经由中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并于 2008 年 7 月 30 日出具
了“中瑞岳华验字[2008]第 2161 号”《验资报告》。
本次增资后公司的股本结构为：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 中国南方工业集团公司 52,522,463 18.05
2 南方工业资产管理有限责任公司 152,618,200 52.44
3 云南省国有资产经营有限责任公司 10,901,300 3.75
4 武汉长江光电有限公司 1,090,130 0.37
5 昆明仪丰达贸易有限公司 893,907 0.31
6 社会公众普通股股东 73,000,000 25.08
合计 291,026,000 100.00
注：“中国南方工业集团公司”现已更名为“中国兵器装备集团有限公司”。
82
（三）2017 年发行股份购买资产并募集配套资金
2016 年 12 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准云南西仪工业股份有
限公司向江苏省农垦集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2016]3189 号），公司向江苏省农垦集团有限公司、贵州长征天成控
股股份有限公司、承德友佳投资咨询中心（有限合伙）以及周作安等 27 名自然
人发行 21,989,756 股股份购买其持有的承德苏垦银河连杆有限公司 100%股权。
同时，公司向平安大华基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等 2 名特定对
象非公开发行 5,550,416 股股份募集配套资金。本次发行股份购买资产及募集配
套资金完成后，公司总股本增加至 318,566,172 股，上市公司前十名股东的持股
情况如下：
序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%）
1 中国南方工业集团公司 50,756,653 15.93
2 南方工业资产管理有限责任公司 140,277,287 44.03
3 江苏省农垦集团有限公司 10,994,886 3.45
4 贵州长征天成控股股份有限公司 6,596,931 2.07
5 云南省工业投资控股集团有限责任公司 5,628,300 1.77
6 中央汇金资产管理有限责任公司 4,292,500 1.35
平安大华基金－平安银行－北京东海中
7 2,025,901 0.64
矿投资管理有限公司
8 承德友佳投资咨询中心（有限合伙） 939,842 0.30
9 周作安 883,593 0.28
10 武汉长江光电有限公司 803,780 0.25
合计 223,199,673 70.06
注：“中国南方工业集团公司”现已更名为“中国兵器装备集团有限公司”。
此次股本变更完成之日起至本独立财务顾问报告出具日，公司不存在股本变
化。
三、上市公司的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司控股股东为南方资产，实际控制人为
83
兵器装备集团，公司最近三十六个月的控制权未发生变更。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
四、上市公司主营业务概况
上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品、其他产品的研发、生产
和销售。上市公司主要产品为轿车、微车和轻型车系列连杆、其他工业产品以及
关键零部件。
汽车发动机连杆是汽车发动机的五大关键零部件（缸体、缸盖、曲轴、连杆
和凸轮轴）之一，主要用于汽车动力系统。自 1994 年第一条生产线建成以来，
公司专注于各种汽车发动机连杆产品的生产及工艺研发，经过多年的技术投入和
市场拓展，公司被纳入国际汽车巨头的零部件全球采购体系。
其他工业产品是公司成立以来就开始从事的业务，通过长期不间断地产品研
发、技术积累和工艺革新，其他工业产品的技术水平已具有先进水平，现行产品
系国家特许生产，用于专门用途。
最近三年上市公司主营业务未发生变更。
五、上市公司主要财务数据及财务指标
上市公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
财务数据及指标 31 日/2022 31 日/2021 31 日/2020 31 日/2019
年 1-3 月 年度 年度 年度
资产总计 135,922.60 133,139.70 134,510.42 145,546.19
负债合计 48,065.17 45,199.50 47,021.90 51,580.54
所有者权益合计 87,857.43 87,940.19 87,488.52 93,965.65
归属于母公司所有者权益合计 87,892.21 87,974.53 87,509.06 93,837.37
营业收入 21,743.55 78,447.46 63,908.28 74,679.33
营业利润 238.94 66.14 -5,791.42 -1,132.75
84
2022 年 3 月 2021 年 12 月 2020 年 12 月 2019 年 12 月
财务数据及指标 31 日/2022 31 日/2021 31 日/2020 31 日/2019
年 1-3 月 年度 年度 年度
利润总额 209.07 228.62 -6,071.48 960.25
净利润 67.53 609.29 -5,998.68 707.85
归属于母公司所有者的净利润 58.42 623.09 -5,876.86 704.79
每股净资产（元/股） 2.76 2.76 2.75 2.95
资产负债率（%） 35.36 33.95 34.96 35.44
基本每股收益（元） 0.00 0.02 -0.18 0.02
注：2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务数据已经审计，2022 年 1-3 月财务数据未经审
计；
每股净资产=归属于上市公司股东的净资产/上市公司总股本；
资产负债率=负债总额/资产总额×100%。
六、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本独立财务顾问报告出具日，南方资产持有公司 39.43%股份，为西仪
股份的控股股东。兵器装备集团直接及间接持有西仪股份 55.61%股份，为西仪
股份的实际控制人。
截至本独立财务顾问报告出具日，西仪股份的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
85
截至本独立财务顾问报告出具日，西仪股份的控股股东为南方资产。南方资
产的基本情况如下：
公司名称 南方工业资产管理有限责任公司
成立日期 2001年08月28日
注册资本 330,000.00万元人民币
统一社会信用代码 911100007109287788
法定代表人 肖勇
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司地址 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层
实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
经营范围
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
2、实际控制人
西仪股份的实际控制人为兵器装备集团。兵器装备集团的基本情况如下：
公司名称 中国兵器装备集团有限公司
成立日期 1999年06月29日
注册资本 3,530,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91110000710924929L
法定代表人 许宪平
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司地址 北京市西城区三里河路46号
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服
务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工
程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗
与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及
经营范围
综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
86
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员、控股股东及
实际控制人合法合规情况
截至本独立财务顾问报告出具日，公司及其现任董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情况，最近三年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所
公开谴责的情况，亦不存在其他重大失信行为。
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员，最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
证券交易所纪律处分的情况。
87
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况
（一）基本情况
公司名称 中国兵器装备集团有限公司
成立日期 1999年06月29日
注册资本 3,530,000.00万元人民币
统一社会信用代码 91110000710924929L
法定代表人 许宪平
公司类型 有限责任公司（国有独资）
公司地址 北京市西城区三里河路46号
国有资产投资、经营与管理；武器装备的研发、生产、保障、服
务；车辆、电力设备、光电信息及产品与其设备、机械设备、工
程与建筑机械、化工材料（危险化学品除外）、消防器材、医疗
与环保设备、金属与非金属材料及其制品的研发、制造、销售及
经营范围
综合服务业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
（二）历史沿革
兵器装备集团前身为全民所有制企业中国兵器装备集团公司（对外名称为中
国南方工业集团公司），于 1999 年 6 月 29 日成立，是由国务院批准，在原中国
兵器工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权
投资的机构和资产经营主体，由国务院直接管理。
2017 年 12 月 28 日，根据党中央、国务院关于全民所有制企业基本完成公
司制改制的重大决定和国务院国资委有关工作部署，经国务院国资委批复同意，
中国兵器装备集团公司完成公司制改制，由全民所有制企业变更为国有独资公
司，企业注册资本由 185.5458 亿元变更为 353.00 亿元，并办理完毕工商变更登
记手续。
88
（三）主要业务发展状况
兵器装备集团是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心
力量，是国防建设和国民经济建设的战略性企业。兵器装备集团完整准确全面贯
彻新发展理念，服务和融入新发展格局，推动高质量发展，深入实施“133”战
略，全力建设具有全球竞争力的世界一流科技企业集团。连续多年跻身世界 500
强，最高排名 101 位。
兵器装备集团拥有 60 多家重点企业和研发机构，培育出“长安”“建设”“保
变电气”等一批具有广泛社会影响的知名品牌。作为国防科技工业骨干力量，兵
器装备集团坚决贯彻习近平强军思想，坚决履行强军首责，全力支撑国防和军队
现代化建设，产品主要覆盖单兵班组、末端防御、突击压制、先进弹药等多个领
域，装备我国陆、海、空、火箭军及公安、武警等国家所有武装力量；作为中国
最大的自主品牌汽车制造企业，在全球拥有 14 大生产基地，33 个整车及发动机
工厂，自主品牌销量累计突破 2,000 万辆；汽车零部件涵盖了发动机、变速器、
底盘等主要产品；输变电产业瞄准高端产品领域不断深化自主创新，参与研制的
“特高压交流输电关键技术、成套设备及工程应用”项目获国家科技进步奖特等
奖；在光电信息、高端装备制造、医药健康、新材料、金融服务等领域拥有多个
“专精特新”冠军企业。
（四）主要财务状况
兵器装备集团 2020 年及 2021 年的主要财务数据及指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总计 39,231,532.07 35,784,275.64
负债合计 25,229,825.85 22,847,133.90
所有者权益 14,001,706.22 12,937,141.74
营业总收入 28,622,954.52 23,596,591.26
利润总额 1,109,358.36 978,391.00
净利润 956,520.58 874,674.94
注：上表财务数据已经审计。
89
交易对方最近一年简要财务报表情况如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 39,231,532.07
负债合计 25,229,825.85
所有者权益 14,001,706.22
归属于母公司所有者权益 8,425,263.92
注：上表财务数据已经审计。
2、简要利润表
单位：万元
项目 2021 年度
营业总收入 28,622,954.52
利润总额 1,109,358.36
净利润 956,520.58
归属于母公司净利润 475,055.01
注：上表财务数据已经审计。
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 2,064,100.30
投资活动产生的现金流量净额 -822,334.64
筹资活动产生的现金流量净额 -49,931.84
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -3,254.32
现金及现金等价物净增加额 1,188,579.49
期末现金及现金等价物余额 6,589,508.99
注：上表财务数据已经审计。
（五）产权控制关系及下属企业情况
1、产权控制关系
90
截至本独立财务顾问报告出具日，国务院国资委持有兵器装备集团 100.00%
股权，为兵器装备集团的实际控制人，兵器装备集团产权控制关系如下：
2、下属企业名目
截至本独立财务顾问报告出具日，兵器装备集团除持有西仪股份、建设工业
的股权之外，其他主要下属单位如下：
序 注册资本 持股/控
公司名称 主营业务
号 （万元） 制比例
1 中国长安汽车集团有限公司 609,227.34 100.00% 汽车制造
2 南方工业资产管理有限责任公司 330,000.00 100.00% 投资管理
3 兵器装备集团财务有限责任公司 303,300.00 100.00% 金融服务
4 杭州智元研究院有限公司 260,000.00 100.00% 信息系统集成
5 重庆望江工业有限公司 139,751.91 100.00% 机械加工
重庆长安工业（集团）有限责任 武器弹药及防暴反恐
6 112,914.31 100.00%
公司 装备研发、生产和销售
7 重庆青山工业有限责任公司 111,670.00 100.00% 汽车零部件制造
工业专用装备和高品
8 河南中原特钢装备制造有限公司 102,000.00 100.00% 质特殊钢坯料的研发、
生产和销售
特种产品、智能装备、
齿轮箱、改装车、汽车
9 重庆长安望江工业集团有限公司 100,000.00 100.00%
及摩托车零部件研发、
生产与销售
中国兵器装备集团商业保理有限
10 75,000.00 100.00% 商业保理业务
公司
中国兵器装备集团融资租赁有限 10,000.00 万
11 100.00% 融资租赁业务
责任公司 美元
特种专用车辆及乘用
12 重庆大江工业有限责任公司 61,559.80 100.00% 车零部件研发、生产与
销售
91
序 注册资本 持股/控
公司名称 主营业务
号 （万元） 制比例
特种装备与汽车零部
13 重庆红宇精密工业集团有限公司 40,000.00 100.00%
件研发、生产与销售
西安昆仑工业（集团）有限责任
14 28,000.00 100.00% 机械制造
公司
特种装备与水轮发电
15 湖南云箭集团有限公司 20,000.00 100.00%
设备研发、生产与销售
节能环保产品及零部
16 西南兵器工业有限责任公司 20,000.00 100.00%
件研发、生产与销售
非金属复合材料的研
17 江西长化化工有限公司 18,706.00 100.00%
发、生产和销售
摩托车、汽车零部件制
18 重庆建设机电有限责任公司 18,030.00 100.00%
造
专用电机电器产品研
19 重庆虎溪电机工业有限责任公司 16,000.00 100.00%
发、生产和销售
光学与光电子材料研
20 成都光明光电有限责任公司 15,725.63 100.00%
发、生产、销售
摩托车及配件的研发、
21 洛阳北方企业集团有限公司 14,072.00 100.00%
生产及销售
石油钻采井下工具的
22 贵州高峰石油机械股份有限公司 12,600.00 100.00%
研发、制造和销售
23 北京北机机电工业有限责任公司 10,625.00 100.00% 机械加工
光电设备及汽车灯具
24 湖北华中长江光电科技有限公司 10,143.00 100.00%
的研发、生产和销售
中国兵器装备集团自动化研究所
25 10,000.00 100.00% 自动化科研
有限公司
特种机械产品及其零
26 成都陵川特种工业有限责任公司 8,690.51 100.00% 部件的科研、生产与销
售
27 武汉滨湖电子有限责任公司 8,505.14 100.00% 电子装备研制生产
武器弹药、运动器材等
28 重庆长江电工工业集团有限公司 8,288.00 100.00% 产品的研发、生产和销
售
摩托车及零部件的生
29 济南轻骑摩托车有限公司 8,000.00 100.00%
产与销售
92
序 注册资本 持股/控
公司名称 主营业务
号 （万元） 制比例
特种产品、特种车辆、
30 重庆嘉陵特种装备有限公司 7,810.00 100.00% 猎枪弹、汽车零部件的
研发制造
武器弹药及专用设备
31 黑龙江北方工具有限公司 7,209.00 100.00% 配套合金制品的生产
和销售
湖南华南光电（集团）有限责任 光机电一体化产品的
32 5,064.00 100.00%
公司 开发、生产和销售
电气设备的生产和销
33 保定同为电气设备有限公司 5,000.00 100.00%
售
精密光机电仪器、光学
34 湖北长江光电仪器有限公司 1,990.00 100.00% 元器件、光通信元器件
的科研、生产和销售
中国兵器装备集团信息中心有限
35 100.00 100.00% 信息技术服务
责任公司
36 南方工业科技贸易有限公司 2,630.00 95.06% 贸易服务
火工产品研发、生产与
37 四川华川工业股份有限公司 9,878.47 91.50%
销售
38 成都光明光电股份有限公司 52,784.10 86.44% 光学及光电材料生产
39 长安汽车金融有限公司 476,843.10 80.00% 金融服务
车用空调压缩机、摩托
40 重庆建设汽车系统股份有限公司 11,937.50 71.13% 车及其零部件的研发、
制造、销售
军工防化产品研发、生
41 湖北华强科技股份有限公司 34,450.00 70.35%
产与销售
2,400.00 万美 摩托车及零部件的生
42 济南轻骑铃木摩托车有限公司 50.00%
元 产与销售
大型电力变压器及配
43 保定天威保变电气股份有限公司 184,152.85 45.40%
件的制造与销售
光学产品的研发、生产
44 中光学集团股份有限公司 26,237.18 42.00%
和销售
45 重庆长安汽车股份有限公司 480,264.85 40.70% 汽车整车制造
（六）交易对方与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或
者高级管理人员的情况
93
兵器装备集团为上市公司实际控制人。兵器装备集团向上市公司推荐的董事
包括董绍杰、李红、张富昆、贾葆荣等 4 名董事，向上市公司推荐的高级管理人
员包括李红、王汝雁等 2 名高级管理人员。
截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司高级管理人员均系上市公司董事
会直接聘请，不存在交易对方向上市公司直接指派高级管理人员的情形。
（七）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉
讼或者仲裁情况
兵器装备集团及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁。
（八）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
兵器装备集团及其主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
二、募集配套资金交易对方
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
94
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
公司名称 重庆建设工业（集团）有限责任公司
成立日期 2005 年 12 月 28 日
注册资本 20,115.587666 万元人民币
统一社会信用代码 915000007842028302
法定代表人 车连夫
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司地址 重庆市巴南区花溪工业园区建设大道 1 号
许可项目：在国防科工委核准范围内承接军品生产业务，道路货物
运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）一般项目：生产、销售汽车及摩托车零部件（不含发动机），销
售仪器仪表、电器机械及器材、空调器、金属材料（不含稀贵金属）、
办公用品、五金、交电，建筑材料、装饰材料、化工产品及原料（不
经营范围
含危险化学品），家用电器维修，房屋出租，量具、仪器校准与检测，
机械产品及其原材料的理化分析，研究、开发、生产、销售智能视
频监控系统及防盗报警工程设备，提供计算机信息系统集成，从事
安防工程壹级（凭资质证书执业），货物及技术进出口，安防设备制
造，安防设备销售，光学仪器制造，光学仪器销售（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
（一）历史沿革
1、2005 年 12 月，建设工业分立设立
2003 年 11 月 24 日，国防科工委作出《关于建设工业（集团）有限责任公
司实行军民品分立的批复》（科工改[2003]1039 号），同意建设集团的军品科研生
产部分从建设集团分立组建建设工业，作为兵器装备集团全资子公司，承担保军
责任，建设集团继续从事民用产品的生产经营。
2005 年 9 月 28 日，兵器装备集团作出《关于重庆建设工业有限责任公司设
立及章程的批复》（兵装计[2005]62 号），批复如下：（1）同意建设集团分立设立
95
建设工业，作为兵器装备集团的全资子公司，承担保军责任，分立后建设集团和
建设工业均独立运作，自负盈亏；（2）批准建设工业的公司章程，其中公司名称
为重庆建设工业有限责任公司，注册资本为 1.20 亿元，经营期限为永久。
2005 年 12 月 7 日，重庆五联会计师事务所以 2005 年 10 月 31 日为审计基
准日，就建设集团分立设立建设工业出具了《审计报告》（五联审字（2005）第
160 号）。
2005 年 12 月 14 日，兵器装备集团作出《关于对建设工业（集团）有限责
任公司军民品分立有关资产及债务分割的批复》（兵装资[2005]939 号），同意以
2005 年 10 月 31 日为基准日，对建设集团的资产及债务进行分割，并通过了对
建设集团的上述资产与负债的具体分割方案。
2005 年 12 月 15 日，兵器装备集团、建设集团、重庆建设工业有限责任公
司（筹）三方签署了《公司分立协议》，就分立方式、分立前后的公司注册资本、
具体的分立方案和资产负债分割方案、职工安置方案等相关分立事项进行了明确
约定。
2005 年 12 月 23 日，重庆康华会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（重康会验报字（2005）第 39-2 号），截至 2005 年 12 月 23 日，建设工业已收
到股东兵器装备集团缴纳的注册资本 12,000.00 万元，占注册资本的 100.00%。
2005 年 12 月 23 日，重庆市工商行政管理局核发《企业（字号）名称核准
通知书》（渝名称核准字（渝直）第 2005-104053 号），同意核准公司名称为“重
庆建设工业有限责任公司”。
2005 年 12 月 28 日，建设工业在工商行政部门办理了工商设立登记。
建设工业设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器装备集团 12,000.00 100.00
合计 12,000.00 100.00
2、2010 年 4 月，建设工业变更公司名称
2010 年 4 月 19 日，兵器装备集团作出《关于对重庆建设工业有限责任公司
96
修改公司章程的批复》（兵装计[2010]243 号），同意建设工业的公司名称由“重
庆建设工业有限责任公司”修改为“重庆建设工业（集团）有限责任公司”，并
同意相应修改公司章程。
2010 年 5 月 4 日，建设工业就本次更名事项在工商行政部门办理了变更登
记。
3、2015 年 4 月，建设工业增资
2014 年 10 月 23 日，建设工业的股东兵器装备集团作出股东决定：（1）由
建设工业吸收合并兵器装备集团的全资子公司长风公司，吸收合并完成后建设工
业继续存续，长风公司解散并注销，其所有资产、债权、债务均由建设工业承接；
（2）吸收合并完成后，建设工业的股东仍为兵器装备集团，注册资本增加为
201,155,876.66 元；（3）同意建设工业与长风公司签署《吸收合并协议》，并相应
通过建设工业新的公司章程。
2014 年 10 月 23 日，建设工业与长风公司就上述吸收合并事项签署了《吸
收合并协议》，就合并总体方案、资产、债权、债务承继方案和员工安置方案等
事项进行了明确约定。
2015 年 4 月 23 日，建设工业就上述吸收合并及增资事项办理了工商变更登
记，本次增资完成后，建设工业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%）
1 兵器装备集团 201,155,876.66 100.00
合计 201,155,876.66 100.00
本次吸收合并未就职工安置方案履行职工代表大会审议程序，但是建设工业
与长风公司已在《吸收合并协议》中约定了具体明确的职工安置方案。截至本独
立财务顾问报告出具日，不存在职工提出异议的情形。兵器装备集团于 2022 年
4 月 24 日出具《关于重庆建设工业（集团）有限责任公司及其子公司历史沿革
相关事项的确认》，确认本次吸收合并不存在重大违法违规情形，相关股权变动
真实有效。
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业的股权结构未再发生变更。
97
（二）最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
建设工业最近三年未进行股权转让、增减资以及与交易、增资或改制相关的
评估或估值。
三、产权控制关系
（一）股权情况
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业的股权结构图如下所示：
（二）控股股东及实际控制人
截至本独立财务顾问报告出具日，兵器装备集团持有建设工业 100.00%股
权，是建设工业的控股股东。建设工业的实际控制人为兵器装备集团。
兵器装备集团的基本情况详见本独立财务顾问报告“第三节 交易对方基本
情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方情况”。
（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业现行有效的公司章程中不存在可
能对本次交易产生影响的内容，也不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协
议。
（四）高级管理人员的安排
本次交易实施完毕后，建设工业高级管理人员不存在特别安排事宜。若后续
实际经营中涉及高级管理人员变更，建设工业将在遵守相关法律法规和公司章程
98
的情况下进行调整。
（五）影响资产独立性的协议或其他安排
截至本独立财务顾问报告出具日，不存在影响建设工业独立性的协议或其他
安排。
四、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）股权情况
本次交易的标的资产为建设工业 100.00%股权，兵器装备集团合法拥有建设
工业 100.00%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不
存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止
被转让的情形。建设工业及其下属公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情
况。
（二）主要资产权属情况
1、固定资产基本情况
建设工业的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备和其他设
备等。截至 2022 年 3 月 31 日，建设工业的固定资产情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
房屋及建筑物 70,613.75 20,482.72 - 50,131.03 70.99%
机器设备 159,121.18 100,315.10 1,679.76 57,126.32 35.90%
运输设备 1,585.26 1,139.90 35.51 409.85 25.85%
其他设备 20,190.46 13,466.12 56.70 6,667.64 33.02%
合计 251,510.65 135,403.85 1,771.97 114,334.83 45.46%
（1）房屋及建筑物
1）已取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司合计拥有 64 处已取
得权属证书的房屋及建筑物，建筑面积合计 339,354.69 平方米。具体情况如下：
99
证载 房产 是否存
序 房产证号/房地产权证 建筑面积
权利 坐落位置 证载 在权利
号 号/不动产权证号 （平方米）
人 用途 限制
渝（2022）巴南区不动 建设 巴南区建设大道 1 工业
1 73,986.96 否
产权第 000298251 号 工业 号 12 幢 用房
202 房地证 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 工业
2 24,157.55 否
014778 号 工业 道 1 号 204 栋 用房
202 房地证 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 工业
3 22,458.56 否
014776 号 工业 道 1 号 202 栋 用房
渝（2022）巴南区不动 建设 巴南区花溪建设大 工业
4 15,354.31 否
产权第 000353593 号 工业 道 1 号 205 栋 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
5 13,829.44 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
202 房地证 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 工业
6 13,694.90 否
014784 号 工业 道 1 号 206 栋 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
7 12,784.79 否
产权第 001386615 号 工业 园路 409 号附 8 号 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
8 12,715.17 否
产权第 001386986 号 工业 园路 409 号附 10 号 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
9 12,016.88 否
产权第 001386904 号 工业 园路 409 号附 7 号 用房
重庆江津区德感工
渝（2020）江津区不动 建设 工业
10 业园德园路 409 附 6 12,016.64 否
产权第 001309297 号 工业 用房
号
重庆市九龙坡区华
渝（2021）九龙坡区不 建设 工业
11 福大道北段 308 号 3 9,592.97 否
动产第 001062312 号 工业 用房
号
202 房地证 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 工业
12 8,626.76 否
014777 号 工业 道 1 号 203 栋 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
13 8,447.32 否
产权第 001387407 号 工业 园路 409 号附 16 号 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
14 8,110.34 否
产权第 001387359 号 工业 园路 409 号附 5 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
15 7,330.18 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
16 6,257.45 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
100
证载 房产 是否存
序 房产证号/房地产权证 建筑面积
权利 坐落位置 证载 在权利
号 号/不动产权证号 （平方米）
人 用途 限制
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
17 6,124.68 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
18 5,866.11 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
重庆江津区德感工
渝（2020）江津区不动 建设 工业
19 业园德园路 409 号 5,431.09 否
产权第 001307866 号 工业 用房
附 24 号
渝（2022）巴南区不动 建设 巴南区建设大道 1 工业
20 5,133.14 否
产权第 000241683 号 工业 号附 8 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
21 4,681.84 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
22 4,676.34 否
产权第 001386169 号 工业 园路 409 号附 11 号 用房
重庆市九龙坡区华
渝（2021）九龙坡区不 建设 工业
23 福大道北段 308 号 1 4,338.35 否
动产第 001062083 号 工业 用房
号
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
24 4,303.41 否
产权第 001386465 号 工业 园路 409 号附 22 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
25 4,273.43 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
26 3,772.42 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
27 3,719.52 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
重庆市九龙坡区华
渝（2021）九龙坡区不 建设 工业
28 福大道北段 308 号 2 3,637.64 否
动产第 001061924 号 工业 用房
号
202 房地证 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 工业
29 3,484.16 否
014754 号 工业 道 1 号 201 栋 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
30 2,759.43 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
31 2,021.38 否
产权第 001386717 号 工业 园路 409 号附 4 号 用房
32 川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 1,800.73 工业 否
101
证载 房产 是否存
序 房产证号/房地产权证 建筑面积
权利 坐落位置 证载 在权利
号 号/不动产权证号 （平方米）
人 用途 限制
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
33 1,672.60 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
34 1,298.98 否
产权第 001387599 号 工业 园路 409 号附 15 号 用房
202 房地证 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 其他
35 1,018.47 否
014871 号 工业 道 1 号 211 栋 用房
重庆市九龙坡区华
渝（2021）九龙坡区不 建设 工业
36 福大道北段 308 号 1 997.14 否
动产第 001061992 号 工业 用房
号
202 房地 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 其他
37 641.30 否
014816 号 工业 道 1 号 210 栋 用房
202 房地证 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 其他
38 641.30 否
014820 号 工业 道 1 号 210A 栋 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
39 597.71 否
产权第 001386802 号 工业 园路 409 号附 18 号 用房
202 房地证 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 其他
40 568.75 否
014873 号 工业 道 1 号 211C 栋 用房
202 房地证 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 工业
41 556.96 否
014792 号 工业 道 1 号 208 栋 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
42 472.77 否
产权第 001387162 号 工业 园路 409 号附 13 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
43 466.79 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
44 322.08 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
45 314.50 否
产权第 001387104 号 工业 园路 409 号附 23 号 用房
202 房地证 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 其他
46 302.74 否
014876 号 工业 道 1 号 213 栋 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
47 235.39 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
48 223.98 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
102
证载 房产 是否存
序 房产证号/房地产权证 建筑面积
权利 坐落位置 证载 在权利
号 号/不动产权证号 （平方米）
人 用途 限制
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
49 212.75 否
产权第 001387278 号 工业 园路 409 号附 12 号 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
50 167.14 否
产权第 001387455 号 工业 园路 409 号附 20 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
51 152.91 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
52 152.91 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
53 144.58 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
重庆江津区德感工
渝（2020）江津区不动 建设 工业
54 业园德园路 409 号 136.29 否
产权第 001309422 号 工业 用房
附1号
渝（2022）巴南区不动 建设 巴南区建设大道 1 工业
55 120.89 否
产权第 000298444 号 工业 号 14 幢 用房
202 房地证 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 工业
56 115.98 否
014798 号 工业 道 1 号 209 栋 用房
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
57 104.03 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
58 95.14 否
产权第 001387531 号 工业 园路 409 号附 21 号 用房
202 房地证 2014 字第 建设 巴南区花溪建设大 其他
59 67.74 否
014878 号 工业 道 1 号 214C 栋 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
60 49.48 否
产权第 001386335 号 工业 园路 409 号附 17 号 用房
重庆江津区德感工
渝（2020）江津区不动 建设 工业
61 业园德园路 409 号 38.98 否
产权第 001308214 号 工业 用房
附2号
川（2022）彭州市不动 华庆 彭州市致和镇双龙 工业
62 31.13 否
产权第 0001184 号 机械 村长江路 159 号 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
63 19.24 否
产权第 001387631 号 工业 园路 409 号附 9 号 用房
渝（2019）江津区不动 建设 江津区德感园区德 工业
64 10.15 否
产权第 001387660 号 工业 园路 409 号附 14 号 用房
103
2）尚未取得权属证书的房产
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及下属公司合计拥有 7 处未取得
权属证书的房屋及建筑物，建筑面积合计 17,262.52 平方米。具体情况如下：
序号 房产用途 坐落位置 建筑面积（平方米）
1 厂房（一） 彭州市致和镇双龙村长江路 159 号 2,762.15
2 厂房（二） 彭州市致和镇双龙村长江路 159 号 8,600.85
3 办公楼 巴南区花溪建设大道 1 号 1,385.05
4 库房（一） 巴南区花溪建设大道 1 号 1,833.84
5 库房（二） 巴南区花溪建设大道 1 号 1,295.04
6 钢材库 巴南区花溪建设大道 1 号 1,258.28
7 锅炉房 彭州市致和镇双龙村长江路 159 号 127.31
编号为 1、2 的两处房产系历史上通过自建方式取得，自建成以来一直由华
庆机械正常使用。2022 年 4 月 20 日，彭州市不动产登记中心出具证明，确认以
上两处房产正在办理房产证，预计无实质性办理障碍。2022 年 7 月 20 日，彭州
市不动产登记中心出具证明，确认华庆机械位于彭州市致和镇双龙村长江路 159
号的 2 处厂房正在办理房产证，预计无实质性办理障碍，未来华庆机械有权继
续使用上述房产，截至证明出具之日，华庆机械的上述情形不存在有关房产土
地管理方面的重大违法违规行为，华庆机械不存在因此受到彭州市不动产登记
中心立案调查或者行政处罚的情形。截至本独立财务顾问报告出具之日，上述
两处房屋正在办理权属证书，预计于 2022 年内办理完毕。因此上述房产目前尚
未取得不动产权证书的情形不会对建设工业及其子公司的持续生产经营构成重
大不利影响。
编号为 3、4 的两处房产系历史上通过自建方式取得，自建成以来一直由建
设工业正常使用。重庆市巴南区经济和信息化委员会已就上述房产权证办理事宜
召集各主管部门进行了专题研究，相关部门对建设工业办理上述房产不动产权证
问题作为历史遗留问题无意见。同时，根据重庆市巴南区规划和自然资源局出具
的证明，建设工业在巴南区范围内无违反《中华人民共和国土地管理法》《中华
人民共和国城乡规划法》违法行为查处记录。2022 年 7 月 27 日，中共重庆市巴
南区委军民融合发展委员会办公室办公室出具证明，确认建设工业位于重庆市
104
巴南区花溪建设大道 1 号的 1 处办公楼和 1 处零部件库房，正在办理房产证，
预计不存在实质性障碍，建设工业的上述情形不属于有关房产土地管理方面的
重大违法违规行为，建设工业已履行相应权证办理手续，巴南区有关部门不会
对建设工业予以行政处罚。截至本独立财务顾问报告出具之日，上述两处房屋
正在办理权属证书，预计于 2022 年内办理完毕。据此，上述房产目前尚未取得
不动产权证书的情形不会对本次重组构成实质性法律障碍。
编号为 5、6、7 的三处房产系历史上通过自建方式取得，均位于已取得权属
证书的土地上，自建成以来一直由建设工业和华庆机械正常使用。其中，建设工
业持有的库房（二）及华庆机械持有的锅炉房等两处房产，是根据生产经营需要
搭建的临时性或辅助性用房，房屋结构较为简单；建设工业持有的钢材库设计时
为敞开式钢结构棚，因仓储使用需要临时封闭该敞开式钢结构棚。上述库房及钢
材库于 2009 年建设完成，锅炉房于 2012 年在自有厂区内建设完成，该等房屋
建设年代久远，涉及的设计、施工或监理的相关材料未妥善保存，现已缺失。
由于以上材料为办理图纸审查的必需材料，上述材料缺失导致以上房屋无法办
理图纸审查。由于图纸审查材料为办理权属证书的必需材料，无法向主管部门
提交以上材料将导致办理要件不齐备，无法办理权属证书。
以上三处无法办理不动产权证的房产用于仓储等生产经营辅助用途，均坐落
于自有厂区范围内，权属真实有效，无权属纠纷，不存在其他抵押、产权纠纷或
其他限制权利行使的情形。该等房产总面积合计 2,680.63 平方米，占建设工业及
其子公司自有房屋建筑物总面积的比例为 0.79%，占比较低。因此上述未取得不
动产权证书的情形不会对建设工业及其子公司的持续生产经营构成重大不利影
响。
由于以上三处房产办理权属证书的要件不齐备，因此目前暂不具备办理权
属证书的条件，暂未开展权属证书办理工作。2022 年 7 月 27 日，中共重庆市巴
南区委军民融合发展委员会办公室出具证明，确认建设工业位于重庆市巴南区
花溪建设大道 1 号的 1 处办公楼和 1 处零部件库房可继续使用，建设工业的上
述情形不属于有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，有关部门不会对建
设工业予以行政处罚。因此上述房产未办理权属证书不存在受到行政处罚的风
105
险。2022 年 7 月 20 日，彭州市不动产登记中心出具证明，确认华庆机械厂区内
1 处锅炉房尚未办理房产证，未来华庆机械有权继续使用该房产，华庆机械的此
等情形不存在有关房产土地管理方面的重大违法违规行为，华庆机械不存在因
此受到彭州市不动产登记中心立案调查或者行政处罚的情形。因此，上述房产
未办理权属证书不存在受到行政处罚的风险。
此外，本次交易对方兵器装备集团就上述事项出具承诺函如下：
“截至本承诺函出具之日，建设工业及其下属公司存在部分尚未办理完毕权
属证书的房产，该等房产为建设工业及其下属公司实际占有、使用，不存在产权
纠纷或者潜在纠纷；该等房产之上不存在抵押、担保或者其他权利受到限制的情
况；建设工业及其下属公司正在积极完善相关办证手续，不曾因该等房产尚未取
得权属证书而对其正常生产经营产生重大不利影响或者受到行政处罚。
如果因上述尚未办理完毕权属证书的房产致使上市公司遭受损失的，本公司
将在损失发生后 6 个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、强
制拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失、第三方索赔等。
如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担相应
的赔偿责任。”
因此，建设工业及其子公司部分房产尚未取得不动产权证书不会对本次标的
资产的评估产生重大影响。
综上所述，建设工业及华庆机械部分房屋建筑物尚未取得不动产权证书不会
对标的公司资产完整性、独立性及经营合规性构成重大不利影响，不会对本次重
组构成重大不利影响。
3）租赁房产
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司作为承租方承租的房
产情况如下：
序 承租 面积（平方
出租方 坐落位置 租赁期限 用途
号 方 米）
建设 重庆建设机电有 巴南区建设大道 2022 年 1 月 1 日-20 工业
1 4,192.80
工业 限责任公司 1号1幢 22 年 12 月 31 日 厂房
106
序 承租 面积（平方
出租方 坐落位置 租赁期限 用途
号 方 米）
华庆 成都晋林工业制 四川省彭州市葛 2022 年 4 月 1 日-20 试验
2 260.00
机械 造有限责任公司 仙山镇张泉村 24 年 10 月 19 日 检测
（2）主要生产设施设备
建设工业及其子公司主要生产设备为机器设备、运输设备及其他设备，截至
2022 年 3 月 31 日，具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 成新率
机器设备 159,121.18 100,315.10 1,679.76 57,126.32 35.90%
运输设备 1,585.26 1,139.90 35.51 409.85 25.85%
其他设备 20,190.46 13,466.12 56.70 6,667.64 33.02%
合计 180,896.90 114,921.12 1,771.97 64,203.81 35.49%
2、无形资产基本情况
建设工业主要无形资产为土地使用权、软件使用权、专利权等。截至 2022
年 3 月 31 日，建设工业的无形资产具体情况如下：
单位：万元
分类 账面原值 累计摊销 减值准备 账面价值 成新率
土地使用权 10,376.20 2,123.33 - 8,252.86 79.54%
软件使用权 1,417.18 802.46 - 614.72 43.38%
合计 11,793.38 2,925.80 - 8,867.58 75.19%
（1）土地使用权
1）已取得权属证书的土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司合计拥有 8 宗土地，
均已经取得土地使用权证书，面积合计 798,965.36 平方米。具体情况如下：
证
证 是否
载 权利 土地使
序 土地使用权证书编号/不动产 坐落位 面积（平方 载 存在
权 性质/ 用权终
号 权证书编号 置 米） 用 权利
利 来源 止日期
途 限制
人
107
证
证 是否
载 权利 土地使
序 土地使用权证书编号/不动产 坐落位 面积（平方 载 存在
权 性质/ 用权终
号 权证书编号 置 米） 用 权利
利 来源 止日期
途 限制
人
渝（2019）江津区不动产权第
001386986 号、001387455 号、
001386465 号、001387278 号、
001387407 号、001386904 号、
001387599 号、001387162 号、
建 工
001387531 号、001387359 号、 江津区 2063 年
设 业
1 001386717 号、001386169 号、 德感工 254,370.56 出让 11 月 否
工 用
001387660 号、001386802 号、 业园区 29 日
业 地
001386335 号、001386615 号、
001387631 号、001387104 号、
渝（2020）江津区不动产权
001309297 号、001309422 号、
001308214 号、001307866 号
华 彭州市 工
2061 年
川（2022）彭州市不动产权第 庆 致和镇 作价 业
2 188,786.20 5 月 23 否
0001184 号 机 长江路 出资 用
日
械 159 号 地
九龙坡
区华福
建 工
渝（2021）九龙坡区不动产权 大道北 2056 年
设 业
3 第 001062312 号、001061924 段 308 15,211.80 出让 12 月 否
工 用
号 号2 30 日
业 地
号、3
号
建 工
巴南区 2054 年
渝（2017）巴南区不动产权第 设 业
4 花溪工 3,469.00 出让 4 月 27 否
000398615 号 工 用
业园区 日
业 地
九龙坡
建 工
渝（2021）九龙坡区不动产权 区华福 2056 年
设 业
5 第 001061992 号、001062083 大道北 3,405.20 出让 11 月 否
工 用
号 段 308 30 日
业 地
号1号
南岸区
珠 工
光电路 2071 年
渝（2022）南岸区不动产权第 江 业
6 六小区 2,257.60 出让 12 月 8 否
000025699 号 光 用
明佳园 日
电 地
地块
202 房地证 2014 字第 014754 建 巴南区 工 2054 年
7 号、014776 号、014777 号、 设 花溪建 185,207.00 出让 业 4 月 27 否
014778 号、014784 号、014792 工 设大道 用 日
108
证
证 是否
载 权利 土地使
序 土地使用权证书编号/不动产 坐落位 面积（平方 载 存在
权 性质/ 用权终
号 权证书编号 置 米） 用 权利
利 来源 止日期
途 限制
人
号、014798 号、014816 号、 业 1号 地
014820 号、014871 号、014873
号、014876 号、014878 号、
渝（2022）巴南区不动产权第 44,621.00 划拨 /
000353593 号、渝（2022）巴
南区不动产权第 000241683
号
建 工 2054 年
巴南区 出让
渝（2022）巴南区不动产权第 设 75,595.00 业 4 月 27
8 建设大 日 否
000298444 号、000298251 号 工 用
道1号
业 26,042.00 划拨 地 /
上表所列土地中编号为 1 至 6 的六宗土地使用权系以出让或作价出资方式取
得，面积合计 467,500.36 平方米，该等土地使用权合法有效，权属清晰，不存在
产权纠纷。
上表所列土地中编号为 7、8 的两宗土地使用权系以出让及划拨方式取得的
国有土地使用权。编号为 7 的土地面积为 229,828.00 平方米。其中，出让土地部
分面积为 185,207.00 平方米，该等土地使用权合法有效，权属清晰，不存在产权
纠纷。编号为 8 的土地面积为 101,637.00 平方米。其中，出让土地部分面积为
75,595.00 平方米，该等土地使用权合法有效，权属清晰，不存在产权纠纷。
编号为 7 的土地中划拨土地部分面积为 44,621.00 平方米。2022 年 4 月 2 日，
重庆市巴南区人民政府出具《重庆市巴南区人民政府关于重庆建设工业（集团）
有限责任公司继续保留划拨土地使用权的批复》，确认建设工业使用编号 7 中的
划拨土地符合《划拨用地目录》的规定，同意建设工业注入西仪股份后继续以划
拨方式使用花溪园区 44,621.00 平方米用地。因此，该等土地使用权合法有效，
权属清晰，不存在产权纠纷。
编号为 8 的土地中划拨土地部分面积为 26,042.00 平方米。2022 年 5 月 11
日，重庆市巴南区人民政府出具《重庆市巴南区人民政府关于重庆建设工业（集
团）有限责任公司保留划拨土地使用权的批复》，确认建设工业编号 8 的土地中
的划拨用地符合《划拨用地目录》的规定，同意建设工业注入西仪股份后继续以
109
划拨方式使用该划拨用地。因此，该等土地使用权合法有效，权属清晰，不存在
产权纠纷。
2）租赁土地使用权
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司合计租赁 1 宗土地，
面积为 15,563.00 平方米。具体情况如下：
序 承租 租赁面积 租赁
出租方 坐落位置 租赁期限
号 方 （平方米） 用途
试验
华庆 成都晋林工业制 四川省彭州市葛 2022 年 4 月 1 日-2
1 15,563.00 检测
机械 造有限责任公司 仙山镇张泉村 024 年 10 月 19 日
场地
（2）专利权
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司拥有的非涉密专利共
计 409 项，均已取得专利证书并在有效期内，具体情况如下：
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种枪械模块化击 实用 建设 原始
1 2022210278742 2022/4/28 否
针组件机构 新型 工业 取得
一种 7 字形的旋锻 实用 建设 原始
2 2022200337388 2022/1/7 否
夹头装置 新型 工业 取得
一种用于黑色微弧 实用 建设 原始
3 2022201216662 2022/1/18 否
生产线的工作台 新型 工业 取得
一种带孔工件用微 实用 建设 原始
4 2022202014189 2022/1/25 否
弧氧化挂具 新型 工业 取得
一种枪口抑制器接 实用 建设 原始
5 202221221330X 2022/5/20 否
口 新型 工业 取得
一种手枪串联式双
实用 建设 原始
6 复进簧组件的装配 202221236166X 2022/5/23 否
新型 工业 取得
装置
一种带螺纹孔工件 实用 建设 原始
7 2022202265115 2022/1/25 否
用微弧氧化挂具 新型 工业 取得
110
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
实用 建设 原始
8 一种软质弹链袋 2022208847406 2022/4/18 否
新型 工业 取得
一种中小型机枪受 实用 建设 原始
9 2022208843373 2022/4/18 否
弹器盖结构 新型 工业 取得
一种具有供电功能
实用 建设 原始
10 的气动激光仿真手 2022208368026 2022/4/8 否
新型 工业 取得
枪弹匣
一种新型机匣盖固 实用 建设 原始
11 2022208082531 2022/4/8 否
定结构 新型 工业 取得
一种改善内花键尾 实用 建设 原始
12 2022200337320 2022/1/7 否
部滑移力的芯棒 新型 工业 取得
外观 建设 原始
13 通用机枪 2022300491530 2022/1/24 否
设计 工业 取得
一种快速连接式柔 实用 建设 原始
14 2021227638204 2021/11/12 否
性输弹导引 新型 工业 取得
一种释放击针、拆装 实用 建设 原始
15 2021227638384 2021/11/12 否
击针簧的工具 新型 工业 取得
实用 建设 原始
16 一种通用接口枪架 2021227567961 2021/11/11 否
新型 工业 取得
狙击步枪枪口抑制 外观 建设 原始
17 2021304793465 2021/7/27 否
器 设计 工业 取得
一种单发枪械的双 实用 建设 原始
18 202120927759X 2021/4/30 否
侧保险机构 新型 工业 取得
一种身管外形尺寸 发明 建设 原始
19 2021104468152 2021/4/25 否
自动检测装置 专利 工业 取得
一种自适应防松螺 发明 建设 原始
20 2021104470839 2021/4/25 否
钉连接结构 专利 工业 取得
一种用于步枪两脚 发明 建设 原始
21 2021104473362 2021/4/25 否
架的正枪机构 专利 工业 取得
一种用于枪械的可 实用 建设 原始
22 2021208595082 2021/4/25 否
调节撑肩结构 新型 工业 取得
一种枪械的护手筒 发明 建设 原始
23 2021104265656 2021/4/20 否
连接结构 专利 工业 取得
111
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种可重复利用的 发明 建设 原始
24 2021104257293 2021/4/20 否
无后坐力弹药结构 专利 工业 取得
一种机械快速瞄准 实用 建设 原始
25 2021208120844 2021/4/20 否
结构 新型 工业 取得
一种可调节、防松动 实用 建设 原始
26 2021208120929 2021/4/20 否
的螺纹连接结构 新型 工业 取得
一种枪械制退器结 实用 建设 原始
27 2021206438689 2021/3/30 否
构 新型 工业 取得
一种多级缓冲结构 实用 建设 原始
28 2021205311125 2021/3/15 否
及大口径狙击步枪 新型 工业 取得
一种气动 VR 训练 实用 建设 原始
29 2021204959944 2021/3/9 否
枪 新型 工业 取得
一种机枪武器站用 实用 建设 原始
30 2021203418024 2021/2/4 否
进弹器 新型 工业 取得
一种气动训练枪弹 实用 建设 原始
31 2021202652185 2021/1/31 否
匣 新型 工业 取得
一种气动训练枪气 实用 建设 原始
32 202120265240X 2021/1/31 否
动机构 新型 工业 取得
一种用于枪械拉机 发明 建设 原始
33 2021100931179 2021/1/25 否
柄槽的防尘机构 专利 工业 取得
一种气动训练枪气 实用 建设 原始
34 2021201880911 2021/1/25 否
阀打击机构 新型 工业 取得
一种枪机闭锁过载 实用 建设 原始
35 2021200029077 2021/1/4 否
测试装置 新型 工业 取得
实用 建设 原始
36 一种枪械用两脚架 2021200030873 2021/1/4 否
新型 工业 取得
一种枪械防惯性击 实用 建设 原始
37 2020230899559 2020/12/21 否
发自动机机构 新型 工业 取得
一种防惯性击发机 实用 建设 原始
38 2020228350952 2020/12/1 否
构 新型 工业 取得
一种便携式 AR 步 实用 建设 原始
39 2020228423544 2020/12/1 否
枪 新型 工业 取得
112
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种耐磨抗烧蚀镀 实用 建设 原始
40 2020224261589 2020/10/28 否
铬层 新型 工业 取得
一种深小孔内壁镀
实用 建设 原始
41 铬可控给电及电极 2020224295617 2020/10/28 否
新型 工业 取得
自动夹紧装置
一种电镀废气收集 实用 建设 原始
42 2020223953667 2020/10/26 否
系统 新型 工业 取得
外观 建设 原始
43 多功能防暴发射器 2020306201689 2020/10/19 否
设计 工业 取得
一种用于制造和检
实用 建设 原始
44 测工件二面角交点 2020221664376 2020/9/28 否
新型 工业 取得
尺寸的夹具
一种狙击步枪枪机 实用 建设 原始
45 202022006500X 2020/9/15 否
装拆工具 新型 工业 取得
一种微小缺口角度 实用 建设 原始
46 2020219385647 2020/9/8 否
检测装置 新型 工业 取得
一种猎枪的泵动和
实用 建设 原始
47 半自动发射切换机 2020217496471 2020/8/20 否
新型 工业 取得
构
一种细长管内锥孔 实用 建设 原始
48 2020217345575 2020/8/19 否
直径的测量装置 新型 工业 取得
一种身管内膛擦膛 实用 建设 原始
49 2020217388458 2020/8/19 否
尺寸保护装置 新型 工业 取得
一种用于长筒件的 实用 建设 原始
50 2020215600127 2020/7/31 否
装具 新型 工业 取得
一种用于机匣的装 实用 建设 原始
51 2020215600199 2020/7/31 否
具 新型 工业 取得
一种用于节套的装 实用 建设 原始
52 2020215620493 2020/7/31 否
具 新型 工业 取得
用于快速检测轴类
实用 建设 原始
53 零件锥度段某处到 2020214325635 2020/7/20 否
新型 工业 取得
端面距离的工具
一种枪械的双链轮 实用 建设 原始
54 2020213780924 2020/7/14 否
驱动机构 新型 工业 取得
113
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
用于检测枪身压装
实用 建设 原始
55 节套位置尺寸的检 2020213457251 2020/7/10 否
新型 工业 取得
测装置
一种用于减小管件
实用 建设 原始
56 内孔变形的车加工 2020213190734 2020/7/8 否
新型 工业 取得
定位工装
薄壁管的小模数长 实用 建设 原始
57 2020213264564 2020/7/8 否
花键挤压成型模 新型 工业 取得
实用 建设 原始
58 通用机枪三脚架 2020211880966 2020/6/24 否
新型 工业 取得
实用 建设 原始
59 一种枪口抑制器 202021173915X 2020/6/23 否
新型 工业 取得
一种快速限位锁紧 实用 建设 原始
60 202021029188X 2020/6/8 否
结构 新型 工业 取得
遥控武器站摇架盖 实用 建设 原始
61 2020209874596 2020/6/3 否
用锁紧装置 新型 工业 取得
节套体螺旋面测量
实用 建设 原始
62 点到端面之间距离 2020209412987 2020/5/29 否
新型 工业 取得
的测量装置
一种猎枪枪身连接 实用 建设 原始
63 2020209133739 2020/5/27 否
结构 新型 工业 取得
一种复合弹匣供弹 实用 建设 原始
64 2020209058174 2020/5/26 否
结构 新型 工业 取得
一种手枪的枪管偏 实用 建设 原始
65 2020208902781 2020/5/25 否
移式、刚性闭锁机构 新型 工业 取得
一种防松动燕尾结 实用 建设 原始
66 2020208734004 2020/5/22 否
构 新型 工业 取得
一种伸缩托定位结 实用 建设 原始
67 2020208216005 2020/5/18 否
构 新型 工业 取得
一种快换式拉壳钩 实用 建设 原始
68 202020821760X 2020/5/18 否
轴限位保护结构 新型 工业 取得
一种装配在机框体
实用 建设 原始
69 上的击针销定位限 2020208217741 2020/5/18 否
新型 工业 取得
位结构
114
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
外观 建设 原始
70 弹仓式猎枪 2020302024685 2020/5/8 否
设计 工业 取得
一种半自动猎枪用 实用 建设 原始
71 202020631623X 2020/4/24 否
自适应气体调节器 新型 工业 取得
一种检测身管膛线 实用 建设 原始
72 2020206233684 2020/4/23 否
导程的量规 新型 工业 取得
一种比赛步枪用制 实用 建设 原始
73 2020206237242 2020/4/23 否
手器结构 新型 工业 取得
一种用于冷挤压小 实用 建设 原始
74 2020205966758 2020/4/21 否
模数花键的模具 新型 工业 取得
一种细长管零件单
实用 建设 原始
75 件配独立电源供电 2020204462528 2020/3/31 否
新型 工业 取得
及流动镀铬装置
一种具有纵向脱链 实用 建设 原始
76 2020203725920 2020/3/23 否
功能的两轴供弹机 新型 工业 取得
外观 建设 原始
77 透明弹匣 2020301001417 2020/3/23 否
设计 工业 取得
一种螺旋式导引机 实用 建设 原始
78 2020203569496 2020/3/20 否
头体结构 新型 工业 取得
一种伸缩管式供弹 实用 建设 原始
79 2020203571937 2020/3/20 否
导引机构 新型 工业 取得
一种弹膛塞及弹膛 实用 建设 原始
80 2020203392320 2020/3/18 否
塞与枪械的总成 新型 工业 取得
一种高低可调节贴 实用 建设 原始
81 2020203410653 2020/3/18 否
腮结构 新型 工业 取得
一种可分离式枪托 实用 建设 原始
82 202020294913X 2020/3/11 否
接口机构 新型 工业 取得
一种检测枪械箍座
实用 建设 原始
83 类零件两孔平行度 2020201135134 2020/1/19 否
新型 工业 取得
的量规
一种光幕靶空间平
实用 建设 原始
84 面坐标位置精度校 2020200784908 2020/1/15 否
新型 工业 取得
准装置
115
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
外观 建设 原始
85 高精度狙击步枪 202030000896X 2020/1/2 否
设计 工业 取得
一种枪械复进簧导 实用 建设 原始
86 2019221688537 2019/12/6 否
向结构 新型 工业 取得
一种细长管深孔内
实用 建设 原始
87 壁镀铬自定心装夹 2019219605413 2019/11/14 否
新型 工业 取得
帽
一种可散弹链链节
实用 建设 原始
88 的排序装置以及手 2019219434566 2019/11/12 否
新型 工业 取得
摇装弹机
一种栓动式狙击步
实用 建设 原始
89 枪枪机进出导引机 2019217602251 2019/10/21 否
新型 工业 取得
构
一种便于零部件收 实用 建设 原始
90 201921760733X 2019/10/21 否
储的握把结构 新型 工业 取得
一种栓动式狙击步
实用 建设 原始
91 枪底火击穿排气泄 2019217609547 2019/10/21 否
新型 工业 取得
压结构
一种防扳机卡死的 实用 建设 原始
92 2019217208537 2019/10/15 否
发射机保险结构 新型 工业 取得
一种小型机头用斜
实用 建设 原始
93 向导杆受力式抽壳 201921648527X 2019/9/30 否
新型 工业 取得
机构
一种气动枪械枪机 实用 建设 原始
94 2019215655413 2019/9/20 否
后坐能量调节机构 新型 工业 取得
一种自动武器的消 实用 建设 原始
95 2019215376557 2019/9/17 否
音装置 新型 工业 取得
一种武器站用低能 实用 建设 原始
96 2019214398718 2019/9/2 否
耗行军固定器 新型 工业 取得
一种共轭双通道排 实用 建设 原始
97 2019214399119 2019/9/2 否
链导壳机构 新型 工业 取得
一种细长管内孔校 实用 建设 原始
98 2019214253028 2019/8/30 否
直装置 新型 工业 取得
116
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种导气室双向铰 实用 建设 原始
99 2019213579966 2019/8/21 否
动式铰刀 新型 工业 取得
一种导气管退混合
实用 建设 原始
100 自动方式枪械的总 2019210687973 2019/7/10 否
新型 工业 取得
体结构
一种用于电机空心 实用 建设 原始
101 201920979753X 2019/6/27 否
轴的旋锻模具 新型 工业 取得
机匣弹匣井与机匣
实用 建设 原始
102 大槽对称度的检测 2019209242127 2019/6/19 否
新型 工业 取得
装置
实用 建设 原始
103 一种枪口抑制器 2019209122248 2019/6/18 否
新型 工业 取得
一种链式供弹机枪 实用 建设 原始
104 2019208369614 2019/6/5 否
输弹机构 新型 工业 取得
实用 建设 原始
105 一种机枪消焰器 2019208369629 2019/6/5 否
新型 工业 取得
一种枪械空包弹助 实用 建设 原始
106 2019207880848 2019/5/29 否
退器 新型 工业 取得
实用 建设 原始
107 一种自紧膛口装置 201920741682X 2019/5/22 否
新型 工业 取得
外观 建设 原始
108 狙击步枪 2019302227992 2019/5/9 否
设计 工业 取得
多功能手枪附品套 实用 建设 原始
109 2019206265235 2019/5/5 否
件 新型 工业 取得
实用 建设 原始
110 新型手枪弹匣 2019206275699 2019/5/5 否
新型 工业 取得
一种利用电磁感应
实用 建设 原始
111 击发多管无冲击发 2019206163797 2019/4/30 否
新型 工业 取得
射转膛枪
一种弹匣装配性检 实用 建设 原始
112 2019206170451 2019/4/30 否
测量规 新型 工业 取得
一种装配手枪击锤 发明 建设 原始
113 2019103479148 2019/4/28 否
部件的方法 专利 工业 取得
117
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种装配手枪的阻 发明 建设 原始
114 2019103479415 2019/4/28 否
铁部件的方法 专利 工业 取得
一种装配手枪阻铁 发明 建设 原始
115 2019103480111 2019/4/28 否
部件的方法 专利 工业 取得
一种便于枪械中套
实用 建设 原始
116 管类零部件装配和 2019205925986 2019/4/28 否
新型 工业 取得
拆解的冲子
一种击针平移式手 实用 建设 原始
117 2019205930147 2019/4/28 否
枪的手动保险机构 新型 工业 取得
一种采用击针平移
实用 建设 原始
118 式击发方式的手枪 2019205932119 2019/4/28 否
新型 工业 取得
的发射机机构
一种用于检测 V 型
实用 建设 原始
119 槽状精锻锤头位置 2019205087654 2019/4/16 否
新型 工业 取得
度的夹具
一种枪用电触发结 实用 建设 原始
120 2019205088924 2019/4/16 否
构 新型 工业 取得
一种枪械装配用夹 实用 建设 原始
121 2019204457372 2019/4/3 否
具 新型 工业 取得
一种弹箱架及其锁 实用 建设 原始
122 2019203360967 2019/3/18 否
紧装置 新型 工业 取得
实用 建设 原始
123 一种弹性卡锁结构 2019202046883 2019/2/18 否
新型 工业 取得
一种开式双读数头
实用 建设 原始
124 圆光栅系统快速安 2019202047195 2019/2/18 否
新型 工业 取得
装调整机构
外观 建设 原始
125 步枪（C） 2019300640285 2019/2/14 否
设计 工业 取得
外观 建设 原始
126 步枪（B） 2019300641733 2019/2/14 否
设计 工业 取得
一种栓动猎枪的发 实用 建设 原始
127 2019201739729 2019/1/31 否
射机构 新型 工业 取得
枪膛内子弹显示装 实用 建设 原始
128 2019201629517 2019/1/30 否
置 新型 工业 取得
118
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种瞄准镜分划照 实用 建设 原始
129 2019201176593 2019/1/24 否
明系统调光装置 新型 工业 取得
外观 建设 原始
130 通用校枪仪 201930015694X 2019/1/11 否
设计 工业 取得
一种电击发枪弹的 实用 建设 原始
131 201920019426X 2019/1/7 否
击发机构 新型 工业 取得
一种新型多功能战 实用 建设 原始
132 201920010141X 2019/1/4 否
术刀系统 新型 工业 取得
一种狙击枪枪管精
实用 建设 原始
133 度试验装置的调节 2019200114693 2019/1/4 否
新型 工业 取得
机构
一种狙击枪枪管精
实用 建设 原始
134 度试验装置的夹紧 2019200114871 2019/1/4 否
新型 工业 取得
机构
一种新型狙击步枪 实用 建设 原始
135 2019200115997 2019/1/4 否
扳机力调节机构 新型 工业 取得
一种狙击枪枪管精 实用 建设 原始
136 2019200118853 2019/1/4 否
度试验装置 新型 工业 取得
外观 建设 原始
137 步枪 2019300040888 2019/1/4 否
设计 工业 取得
外观 建设 原始
138 瞄准镜 2019300040892 2019/1/4 否
设计 工业 取得
一种具有可明显感
实用 建设 原始
139 知的待击指示功能 2018220795043 2018/12/12 否
新型 工业 取得
的击针式击发机构
外观 建设 原始
140 弹匣（DE） 2018307152803 2018/12/11 否
设计 工业 取得
实用 建设 原始
141 一种多功能枪托 2018217182195 2018/10/23 否
新型 工业 取得
一种枪托的肩托结 实用 建设 原始
142 2018216088393 2018/9/30 否
构 新型 工业 取得
实用 建设 原始
143 一种快速装弹器 2018216090317 2018/9/30 否
新型 工业 取得
119
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种枪托的贴腮板 实用 建设 原始
144 201821609300X 2018/9/30 否
结构 新型 工业 取得
一种防止弹匣装反 实用 建设 原始
145 2018216095787 2018/9/30 否
的机构 新型 工业 取得
一种新型枪托连接 实用 建设 原始
146 2018215912687 2018/9/28 否
结构 新型 工业 取得
一种步枪用防翻倒 实用 建设 原始
147 2018215823664 2018/9/27 否
准星结构 新型 工业 取得
一种狙击步枪枪托 实用 建设 原始
148 2018215654045 2018/9/25 否
连接结构 新型 工业 取得
一种枪械脚架连接 实用 建设 原始
149 2018215471400 2018/9/21 否
接口 新型 工业 取得
一种可拆卸枪管连 实用 建设 原始
150 2018215321206 2018/9/19 否
接结构 新型 工业 取得
一种狙击步枪用两
实用 建设 原始
151 脚架的正枪力调整 2018215149559 2018/9/17 否
新型 工业 取得
结构
一种双排单进弹匣 实用 建设 原始
152 2018214992364 2018/9/13 否
的托弹簧结构 新型 工业 取得
实用 建设 原始
153 一种多功能刺刀 2018214613476 2018/9/7 否
新型 工业 取得
一种狙击步枪遮光 实用 建设 原始
154 2018214641936 2018/9/7 否
带及连接结构 新型 工业 取得
一种弹匣的扣合结 实用 建设 原始
155 2018214513995 2018/9/6 否
构 新型 工业 取得
一种枪械空包弹发 实用 建设 原始
156 2018214459609 2018/9/5 否
射器 新型 工业 取得
具有缓冲装置的狙 实用 建设 原始
157 2018214486466 2018/9/5 否
击步枪枪托结构 新型 工业 取得
一种可调式贴腮片 实用 建设 原始
158 2018214023178 2018/8/29 否
结构 新型 工业 取得
一种高射击稳定性 实用 建设 原始
159 2018214023375 2018/8/29 否
的自由式枪机结构 新型 工业 取得
120
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种大直径薄壁管
发明 建设 原始
160 的旋转径向锻造方 2018109578481 2018/8/22 否
专利 工业 取得
法
一种用于车床后端
发明 建设 原始
161 定位加工的可调定 2018108838725 2018/8/6 否
专利 工业 取得
位装置
一种用于车床后端
发明 建设 原始
162 定位加工的可调定 2018108840617 2018/8/6 否
专利 工业 取得
位装置的调节方法
一种用于车床后端
发明 建设 原始
163 定位加工的可调定 201810885038X 2018/8/6 否
专利 工业 取得
位装置的制作方法
一种用于车床后端
实用 建设 原始
164 定位加工的可调定 2018212553663 2018/8/6 否
新型 工业 取得
位装置
外观 建设 原始
165 高精度白光瞄准镜 2018303069737 2018/6/15 否
设计 工业 取得
一种自动步枪的发 实用 建设 原始
166 2018209239577 2018/6/14 否
射机构 新型 工业 取得
一种身管弹-线膛精 实用 建设 原始
167 2018209072969 2018/6/12 否
锻锤头 新型 工业 取得
一种自动步枪的余 实用 建设 原始
168 2018208935699 2018/6/11 否
弹显示弹匣 新型 工业 取得
一种枪械消音器的 实用 建设 原始
169 2018207492496 2018/5/17 否
新型接口机构 新型 工业 取得
一种可调整电动气
实用 建设 原始
170 枪发射诸元的电路 201820718658X 2018/5/15 否
新型 工业 取得
板
一种双向操作的手
实用 建设 原始
171 枪弹匣锁定和解脱 2018206808970 2018/5/9 否
新型 工业 取得
结构
一种枪械不停射保 实用 建设 原始
172 2018206542746 2018/5/4 否
险结构 新型 工业 取得
121
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种遥控武器站用 实用 建设 原始
173 2018206043930 2018/4/26 否
供弹装置 新型 工业 取得
一种枪托的长度调 实用 建设 原始
174 2018206053379 2018/4/26 否
节结构 新型 工业 取得
一种带有缓冲功能 实用 建设 原始
175 2018205560997 2018/4/19 否
的机枪锁紧固定器 新型 工业 取得
一种武器系统的首 实用 建设 原始
176 2018204906451 2018/4/9 否
发装填机构 新型 工业 取得
一种枪械的发射机 实用 建设 原始
177 2018203975100 2018/3/23 否
座连接结构 新型 工业 取得
一种手枪的新型闭 实用 建设 原始
178 2018203908286 2018/3/22 否
锁机构 新型 工业 取得
一种身管弹坡膛电 实用 建设 原始
179 2018203807001 2018/3/21 否
化学抛光装置 新型 工业 取得
实用 建设 原始
180 角速度检测装置 2018203838067 2018/3/21 否
新型 工业 取得
实用 建设 原始
181 一种链式自动机 2018203365114 2018/3/13 否
新型 工业 取得
一种新型枪管连接 实用 建设 原始
182 2018203127667 2018/3/7 否
结构 新型 工业 取得
一种狙击枪流转小 实用 建设 原始
183 2018201913345 2018/2/5 否
车 新型 工业 取得
一种便携式手枪照 实用 建设 原始
184 2018201921572 2018/2/5 否
门调校装置 新型 工业 取得
一种手枪用双簧结 实用 建设 原始
185 2018201857932 2018/2/2 否
构 新型 工业 取得
一种弹匣和装弹器 实用 建设 原始
186 2018200289481 2018/1/9 否
的快速连接结构 新型 工业 取得
一种弹匣空仓挂机 实用 建设 原始
187 2018200289528 2018/1/9 否
的锁止结构 新型 工业 取得
一种用于检测转向
实用 建设 原始
188 轴上检测孔与内花 2018200144209 2018/1/5 否
新型 工业 取得
键齿位置度的量具
122
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种手枪弹匣的可
实用 建设 原始
189 双向操作的锁定和 2017218435670 2017/12/26 否
新型 工业 取得
解脱结构
一种猎枪刚性退壳 发明 建设 原始
190 2017113721882 2017/12/19 否
机构及退壳方法 专利 工业 取得
一种中小口径机枪 实用 建设 原始
191 2017218291640 2017/12/19 否
输弹机构 新型 工业 取得
一种自动枪械的缓 实用 建设 原始
192 2017216001639 2017/11/27 否
冲装置 新型 工业 取得
一种基于气浮平台
实用 建设 原始
193 的位移传感器校准 2017213074464 2017/10/11 否
新型 工业 取得
装置
多瓣模具合模安全 发明 建设 原始
194 2017109320297 2017/10/10 否
距离的测量方法 专利 工业 取得
一种空间螺旋运动 发明 建设 原始
195 2017108657068 2017/9/22 否
装置 专利 工业 取得
一种新型双气孔双 实用 建设 原始
196 2017211450311 2017/9/8 否
气室导气机构 新型 工业 取得
一种基于准直激光 实用 建设 原始
197 2017211473402 2017/9/8 否
器的校准装置 新型 工业 取得
一种手枪射击训练 实用 建设 原始
198 2017210536796 2017/8/22 否
用安全指示杆 新型 工业 取得
一种自动步枪的双 实用 建设 原始
199 2017210352523 2017/8/18 否
气室导气结构 新型 工业 取得
外观 建设 原始
200 弹匣(B) 2017302516669 2017/6/19 否
设计 工业 取得
外观 建设 原始
201 弹匣(A) 2017302516673 2017/6/19 否
设计 工业 取得
外观 建设 原始
202 弹匣(C) 2017302516866 2017/6/19 否
设计 工业 取得
一种便于零部件收
实用 建设 原始
203 储的可拆卸战术导 2017206481837 2017/6/6 否
新型 工业 取得
轨
123
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种狙击步枪的枪 实用 建设 原始
204 2017205795201 2017/5/23 否
托折叠结构 新型 工业 取得
一种狙击步枪用两 发明 建设 原始
205 2017103463244 2017/5/17 否
脚架 专利 工业 取得
一种狙击步枪用两 实用 建设 原始
206 2017205448032 2017/5/17 否
脚架的支撑结构 新型 工业 取得
实用 建设 原始
207 一种枪械的后支撑 2017205463600 2017/5/17 否
新型 工业 取得
一种狙击步枪用膛 实用 建设 原始
208 2017205026365 2017/5/8 否
口装置 新型 工业 取得
一种枪械的导气结 实用 建设 原始
209 2017205026401 2017/5/8 否
构 新型 工业 取得
可调节式枪械瞄准 发明 建设 原始
210 201710207486X 2017/3/31 否
装置 专利 工业 取得
用于枪械瞄准装置 实用 建设 原始
211 201720337064X 2017/3/31 否
的觇孔座 新型 工业 取得
一种枪械脚架接口 实用 建设 原始
212 2017202797328 2017/3/22 否
连接结构 新型 工业 取得
控制螺旋刚性闭锁
发明 建设 原始
213 枪弹底间隙的工艺 2017101464666 2017/3/13 否
专利 工业 取得
方法
一种狙击步枪枪机 实用 建设 原始
214 2017201823062 2017/2/28 否
结构 新型 工业 取得
实用 建设 原始
215 一种折叠式拉机柄 2017201263200 2017/2/13 否
新型 工业 取得
一种猎枪用 M16 系 发明 建设 原始
216 2016112150367 2016/12/26 否
枪机结构 专利 工业 取得
一种组合式枪械握 发明 建设 原始
217 2016111663252 2016/12/16 否
把 专利 工业 取得
一种 56 式冲锋枪射
发明 建设 原始
218 前精度调校装置及 2016110228047 2016/11/18 否
专利 工业 取得
其精度调校方法
124
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
发明 建设 原始
219 一种表尺装配方法 2016109532402 2016/11/3 否
专利 工业 取得
一种表尺高检测量
发明 建设 原始
220 具及表尺高检测方 2016109532525 2016/11/3 否
专利 工业 取得
法
一种双排单进弹匣 实用 建设 原始
221 2016211849473 2016/10/28 否
快速装弹器 新型 工业 取得
一种步枪机械瞄准 实用 建设 原始
222 2016210877495 2016/9/28 否
系统 新型 工业 取得
实用 建设 原始
223 一种弹链箱 2016209464415 2016/8/26 否
新型 工业 取得
车削加工中的工件 发明 建设 原始
224 2016106828518 2016/8/18 否
前端定位方法 专利 工业 取得
一种基于 92 式手枪
实用 建设 原始
225 击锤处于击发位时 2016208968424 2016/8/18 否
新型 工业 取得
能关闭保险的结构
一种新型狙击步枪 实用 建设 原始
226 2016206391018 2016/6/23 否
枪机结构 新型 工业 取得
直角螺旋面的加工 发明 建设 原始
227 2016104568319 2016/6/22 否
方法 专利 工业 取得
实用 建设 原始
228 一种枪管连接结构 2016205874196 2016/6/15 否
新型 工业 取得
一种狙击步枪枪口 实用 建设 原始
229 2016204545647 2016/5/18 否
抑制器 新型 工业 取得
一种卡铁式击针保 实用 建设 原始
230 2016204486992 2016/5/17 否
险机构 新型 工业 取得
机头体上螺旋面到
实用 建设 原始
231 弹底窝之间距离的 2016203836293 2016/5/3 否
新型 工业 取得
测量装置
一种用于检测交叉
孔系中两交叉孔中 发明 建设 原始
232 2016101814504 2016/3/28 否
心距的定心测量装 专利 工业 取得
置
125
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种检测身管线膛 实用 建设 原始
233 2016201971498 2016/3/15 否
内径的量规 新型 工业 取得
一种单发栓动式击 实用 建设 原始
234 201620172377X 2016/3/7 否
发机构 新型 工业 取得
发明 建设 原始
235 引伸计校准装置 2016101221049 2016/3/3 否
专利 工业 取得
一种基于击锤式发
发明 建设 原始
236 射手枪的手动保险 2016101118866 2016/2/29 否
专利 工业 取得
装置
一种枪械准星滑座
实用 建设 原始
237 左右偏移量的调校 2016200302167 2016/1/13 否
新型 工业 取得
工具
一种手枪的螺旋回 发明 建设 原始
238 2015109042057 2015/12/7 否
转刚性闭锁机构 专利 工业 取得
可分离式快慢机的 实用 建设 原始
239 2015210164845 2015/12/7 否
轴向锁定机构 新型 工业 取得
一种使用 9 毫米标
实用 建设 原始
240 识弹的警用对抗训 2015209955751 2015/12/3 否
新型 工业 取得
练装备发射装置
内腔式薄壁缩孔的 发明 建设 原始
241 2015108530227 2015/11/30 否
加工方法 专利 工业 取得
一种枪身枪架连接 发明 建设 原始
242 2015107940436 2015/11/18 否
机构 专利 工业 取得
一种汽车用节叉的 发明 建设 原始
243 2015107853211 2015/11/16 否
成型方法 专利 工业 取得
一种半自动狙击步 实用 建设 原始
244 2015207460326 2015/9/24 否
枪发射机构 新型 工业 取得
实用 建设 原始
245 多功能导轨 2015206501916 2015/8/26 否
新型 工业 取得
枪托的长度调节结 发明 建设 原始
246 2015103909006 2015/7/3 否
构 专利 工业 取得
一种步枪和冲锋枪 实用 建设 原始
247 2015204328072 2015/6/23 否
使用的膛口装置 新型 工业 取得
126
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种同口径枪种转 实用 建设 原始
248 2015204341274 2015/6/23 否
换装置 新型 工业 取得
一种小口径边缘发 发明 建设 原始
249 201510287707X 2015/5/29 否
火枪弹弹匣 专利 工业 取得
细深孔镀铬阳极及 发明 建设 原始
250 2015101513818 2015/4/1 否
其制作方法 专利 工业 取得
猎枪导气系统的活
发明 建设 原始
251 塞及其防止猎枪导 2015101363083 2015/3/26 否
专利 工业 取得
气系统积胶的方法
半自动猎枪的导气 发明 建设 原始
252 2014106827094 2014/11/24 否
调节结构 专利 工业 取得
枪械的击发保险结 发明 建设 原始
253 2014106533033 2014/11/17 否
构 专利 工业 取得
发明 建设 原始
254 一种枪械枪身 2014106213196 2014/11/5 否
专利 工业 取得
发明 建设 原始
255 一种自控离合器 2014106164289 2014/11/4 否
专利 工业 取得
发明 建设 原始
256 转矩转速标准机 2014100478583 2014/2/11 否
专利 工业 取得
发明 建设 原始
257 过载保护传动齿轮 2013103799191 2013/8/27 否
专利 工业 取得
特种细长管内膛螺
发明 建设 原始
258 旋线直线度误差检 2013103315371 2013/8/1 否
专利 工业 取得
测装置测头
转管式供弹离合机 发明 建设 原始
259 2013100902203 2013/3/20 否
构 专利 工业 取得
发明 建设 原始
260 气手枪恒压装置 2013100215719 2013/1/21 否
专利 工业 取得
齿轮齿条式转向器 实用 建设 原始
261 2022200829804 2022/1/12 否
密封结构 新型 传动 取得
汽车转向器汽车转
实用 建设 原始
262 向器齿轮轴角度量 2022200678344 2022/1/12 否
新型 传动 取得
具齿轮轴角度量具
127
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种转向器试验用 实用 建设 原始
263 2021209911621 2021/5/11 否
夹具 新型 传动 取得
一种汽车转向器齿 实用 建设 原始
264 2020214802846 2020/7/23 否
条的铣齿夹具 新型 传动 取得
一种用于转向器齿 实用 建设 原始
265 2020210282448 2020/6/8 否
条合装的定位装置 新型 传动 取得
一种汽车转向器齿
发明 建设 原始
266 轮用挡圈热处理方 2020104526030 2020/5/26 否
专利 传动 取得
法及其夹具
一种汽车转向器齿 实用 建设 原始
267 201921526000X 2019/9/16 否
条高频淬火感应器 新型 传动 取得
一种转向器齿轮单 实用 建设 原始
268 2019200300413 2019/1/9 否
元化生产系统 新型 传动 取得
一种机械式转向器 实用 建设 原始
269 2018200066055 2018/1/3 否
耐久试验定位装置 新型 传动 取得
一种新型转向器壳 实用 建设 原始
270 201721324101X 2017/10/16 否
体 新型 传动 取得
液压转向器齿条钻 实用 建设 原始
271 2017213261846 2017/10/16 否
模夹具 新型 传动 取得
转向器箱体合件的 实用 建设 原始
272 2017213156286 2017/10/11 否
加工定位装置 新型 传动 取得
转向器齿轮加工定 实用 建设 原始
273 2017213159072 2017/10/11 否
位装置 新型 传动 取得
一种汽车转向器齿 实用 建设 原始
274 2017212900679 2017/10/9 否
条夹具 新型 传动 取得
一种降噪机械转向 实用 建设 原始
275 2017212934764 2017/10/9 否
器 新型 传动 取得
极限位置降噪转向 实用 建设 原始
276 2017212677271 2017/9/29 否
器 新型 传动 取得
一种自动对接的花 实用 建设 原始
277 2017212541248 2017/9/28 否
键接头 新型 传动 取得
一种固定空心输入 实用 建设 原始
278 2017212206470 2017/9/22 否
轴的夹具 新型 传动 取得
128
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种转向器用螺塞 实用 建设 原始
279 2017211994522 2017/9/19 否
及其防脱结构 新型 传动 取得
导向导电定位一体 实用 建设 继受
280 2020217347246 2020/8/18 否
化装置 新型 工业 取得
管件内壁均匀流镀 实用 建设 继受
281 202021730916X 2020/8/18 否
装置 新型 工业 取得
管件内壁电镀支撑 实用 建设 继受
282 2020217299721 2020/8/18 否
架 新型 工业 取得
实用 建设 继受
283 管件流镀装夹装置 2020217290905 2020/8/18 否
新型 工业 取得
一种自动夹紧及张 实用 建设 继受
284 2020217290731 2020/8/18 否
紧装置 新型 工业 取得
管件内壁流镀液路 实用 建设 继受
285 2020215755310 2020/7/31 否
循环系统 新型 工业 取得
流镀用液路系统泄 实用 建设 继受
286 2020215754854 2020/7/31 否
露报警装置 新型 工业 取得
一种节能型多功能 实用 建设 继受
287 2020215729087 2020/7/31 否
电镀液槽 新型 工业 取得
一种适用于异形框
实用 建设 继受
288 体工件纵向加工的 2021212531454 2021/6/7 否
新型 工业 取得
液压辅助夹具
一种异形框体工件
实用 建设 继受
289 加工的集成式液压 2021212531384 2021/6/7 否
新型 工业 取得
夹具
外观 建设 继受
290 枪械射击试验架座 2020307495853 2020/12/7 否
设计 工业 取得
实用 建设 继受
291 一种准星瞄准装置 2020228361834 2020/12/1 否
新型 工业 取得
一种用于细长轴类 实用 建设 继受
292 2020228361849 2020/12/1 否
零件的夹紧装置 新型 工业 取得
一种枪械射击试验 实用 建设 继受
293 2020228361853 2020/12/1 否
装置 新型 工业 取得
129
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种可拆分弹膛的 实用 建设 继受
294 2020228362076 2020/12/1 否
发射管 新型 工业 取得
实用 建设 继受
295 一种弹链装弹机 2020228362080 2020/12/1 否
新型 工业 取得
实用 建设 继受
296 一种组合式机匣 2020228170733 2020/11/30 否
新型 工业 取得
一种适用于组合式
实用 建设 继受
297 铆接件安装的冲压 2020228179808 2020/11/30 否
新型 工业 取得
式铆接工装
一种柔性均载的行 实用 建设 继受
298 2020227911428 2020/11/27 否
星减速装置 新型 工业 取得
实用 建设 继受
299 一种重力自锁机构 2020227994045 2020/11/27 否
新型 工业 取得
实用 建设 继受
300 一种机枪闭锁机构 2020225232615 2020/11/4 否
新型 工业 取得
一种射击实验装置 实用 建设 继受
301 2019223306058 2019/12/23 否
的抛壳机构 新型 工业 取得
一种弹鼓自动装弹 实用 建设 继受
302 2019223310922 2019/12/23 否
机构 新型 工业 取得
发明 建设 继受
303 一种自动装弹设备 201911338847X 2019/12/23 否
专利 工业 取得
一种可伸缩的枪托 实用 建设 继受
304 2019222216302 2019/12/12 否
机构 新型 工业 取得
一种转管武器身管 发明 建设 继受
305 2019112646934 2019/12/11 否
组件 专利 工业 取得
一种惯性击针式击 发明 建设 继受
306 2019112645058 2019/12/11 否
发机构 专利 工业 取得
手动、电动击发一体 发明 建设 继受
307 2019112646953 2019/12/11 否
化装置 专利 工业 取得
大口径机枪的大容 实用 建设 继受
308 2019222072077 2019/12/11 否
量供弹箱 新型 工业 取得
一种弹匣快速装弹 实用 建设 继受
309 2019221344214 2019/12/3 否
器 新型 工业 取得
130
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种可转动并可靠 实用 建设 继受
310 2019221351097 2019/12/3 否
定位的提把 新型 工业 取得
一种枪架平衡器压 发明 建设 继受
311 2019112058203 2019/11/29 否
装方法 专利 工业 取得
闭式可散弹链装弹 实用 建设 继受
312 2019221041531 2019/11/29 否
机 新型 工业 取得
一种机械瞄准装置 实用 建设 继受
313 2019221041599 2019/11/29 否
折叠定位结构 新型 工业 取得
一种轻武器架座的 实用 建设 继受
314 2019221053971 2019/11/29 否
固定机构 新型 工业 取得
一种可翻转的防盾 实用 建设 继受
315 201922105471X 2019/11/29 否
机构 新型 工业 取得
一种枪架平衡器压 实用 建设 继受
316 201922106073X 2019/11/29 否
装机 新型 工业 取得
适用于车床的箱板 实用 建设 继受
317 2019217043765 2019/10/12 否
通孔加工夹具 新型 工业 取得
一种轴类零件端面 实用 建设 继受
318 2019217048078 2019/10/12 否
自动定位装置 新型 工业 取得
一种枪管芯棒表面 实用 建设 继受
319 2018221167323 2018/12/17 否
研磨装置 新型 工业 取得
一种花键槽端面去 实用 建设 继受
320 2018221167338 2018/12/17 否
毛刺装置 新型 工业 取得
一种星型套深度测 实用 建设 继受
321 2018221178455 2018/12/17 否
量仪 新型 工业 取得
一种通用型转管机 实用 建设 继受
322 2018221178489 2018/12/17 否
枪武器站 新型 工业 取得
一种枪架行军固定、 实用 建设 继受
323 201822108000X 2018/12/16 否
夹紧一体装置 新型 工业 取得
一种多用钢丝推送 实用 建设 继受
324 2018220792401 2018/12/12 否
盘 新型 工业 取得
一种枪管的前定位 实用 建设 继受
325 2018220792454 2018/12/12 否
工装 新型 工业 取得
131
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
实用 建设 继受
326 绕线机 2018220807515 2018/12/12 否
新型 工业 取得
实用 建设 继受
327 绕簧机 2018220807553 2018/12/12 否
新型 工业 取得
一种枪管导气箍的 实用 建设 继受
328 2018220807712 2018/12/12 否
夹具定位装置 新型 工业 取得
一种枪管装配的工 实用 建设 继受
329 2018220807727 2018/12/12 否
装定位装置 新型 工业 取得
一种遥控机枪保险 实用 建设 继受
330 2018220857618 2018/12/12 否
开闭装置 新型 工业 取得
一种无托栓动狙击 发明 建设 继受
331 2018114823695 2018/12/5 否
步枪发射机构 专利 工业 取得
一种模块化枪管钻 实用 建设 继受
332 2018220348266 2018/12/5 否
模 新型 工业 取得
一种新型警用催泪 实用 建设 继受
333 2018220121604 2018/12/3 否
弹发射器 新型 工业 取得
一种理料机用偏心 实用 建设 继受
334 2018220121657 2018/12/3 否
理料装置 新型 工业 取得
一种带有中心对正
实用 建设 继受
335 检测装置的星形套 2018220121676 2018/12/3 否
新型 工业 取得
研磨机
一种带有伸缩枪机 实用 建设 继受
336 2018220126311 2018/12/3 否
的枪械 新型 工业 取得
一种折叠式枪管瞄 实用 建设 继受
337 2018219868024 2018/11/29 否
准具 新型 工业 取得
一种便携式枪械连 实用 建设 继受
338 2018219868113 2018/11/29 否
接套筒 新型 工业 取得
实用 建设 继受
339 一种枪管检测装置 2018219880613 2018/11/29 否
新型 工业 取得
一种机枪枪管防转 实用 建设 继受
340 2018219728724 2018/11/28 否
机构 新型 工业 取得
一种大容量双排弹 实用 建设 继受
341 2018219729267 2018/11/28 否
箱 新型 工业 取得
132
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
一种辅助弹链分离 实用 建设 继受
342 2018219732645 2018/11/28 否
机构 新型 工业 取得
一种枪尾紧定位锁 实用 建设 继受
343 2018219735893 2018/11/28 否
紧结构 新型 工业 取得
一种弹尖防损的弹 实用 建设 继受
344 2018219779707 2018/11/28 否
匣 新型 工业 取得
一种新型班用机枪 实用 建设 继受
345 2017217224507 2017/12/12 否
战术导轨 新型 工业 取得
一种无杂电干扰的 实用 建设 继受
346 2017217236218 2017/12/12 否
镀铬架 新型 工业 取得
枪挂榴弹发射器的 实用 建设 继受
347 2017217242628 2017/12/12 否
弹药到位保险结构 新型 工业 取得
一种内孔曲线槽加 实用 建设 继受
348 201721724759X 2017/12/12 否
工机床 新型 工业 取得
实用 建设 继受
349 一种手枪准星 2017217024801 2017/12/9 否
新型 工业 取得
一种轻武器定点击 实用 建设 继受
350 2017217025109 2017/12/9 否
发解脱机构 新型 工业 取得
实用 建设 继受
351 一种枪管压装机 2017216613353 2017/12/4 否
新型 工业 取得
建设
工
业；
发明 中国 继受
352 一种锁紧手柄机构 2017112466631 2017/12/1 否
专利 北方 取得
工业
有限
公司
133
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
建设
工
业；
一种转管武器的供 实用 中国 继受
353 2017216474596 2017/12/1 否
弹机构 新型 北方 取得
工业
有限
公司
一种遥控武器站用 实用 建设 继受
354 2016214354913 2016/12/23 否
行军、巡航固定锁 新型 工业 取得
发明 建设 继受
355 手自一体开栓机构 2016111944133 2016/12/22 否
专利 工业 取得
发明 建设 继受
356 枪口消声器 2016111989632 2016/12/22 否
专利 工业 取得
一种遥控武器站用 实用 建设 继受
357 2016214154048 2016/12/22 否
机枪首发装填装置 新型 工业 取得
一种弹链的装、退弹 实用 建设 继受
358 2016214171880 2016/12/22 否
装置 新型 工业 取得
一种转管武器的身 实用 建设 继受
359 2016214176225 2016/12/22 否
管箍 新型 工业 取得
实用 建设 继受
360 一种供弹机构 2016214183500 2016/12/22 否
新型 工业 取得
实用 建设 继受
361 一种脚架定位机构 2016214104316 2016/12/21 否
新型 工业 取得
实用 建设 继受
362 一种枪塔座圈 201621415295X 2016/12/21 否
新型 工业 取得
一种用于校核实轴 发明 建设 继受
363 2016109140567 2016/10/20 否
卡槽位置的量具 专利 工业 取得
外观 珠江 原始
364 瞄准镜 2021306722498 2021/10/13 否
设计 光电 取得
外观 珠江 原始
365 观靶镜 2021306723984 2021/10/13 否
设计 光电 取得
实用 珠江 原始
366 校靶镜光学系统 202120464327X 2021/3/4 否
新型 光电 取得
134
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
外观 珠江 原始
367 高炮校靶镜 2021300811360 2021/2/4 否
设计 光电 取得
空用校靶镜（30 毫 外观 珠江 原始
368 2021300811375 2021/2/4 否
米） 设计 光电 取得
空用校靶镜（23 毫 外观 珠江 原始
369 202130081138X 2021/2/4 否
米） 设计 光电 取得
高射机枪冷枪试射 外观 珠江 原始
370 2021300811394 2021/2/4 否
校正镜 设计 光电 取得
外观 珠江 原始
371 坦克机枪校靶镜 2021300812151 2021/2/4 否
设计 光电 取得
高精度狙击步枪校 外观 珠江 原始
372 202130081226X 2021/2/4 否
枪仪 设计 光电 取得
一种全息瞄准镜瞄 实用 珠江 原始
373 2021200448827 2021/1/8 否
准点调整装置 新型 光电 取得
平射瞄准镜（85 式 外观 珠江 原始
374 202030698515X 2020/11/18 否
双管 23 毫米炮） 设计 光电 取得
外观 珠江 原始
375 狙击步枪瞄准镜 2020306341970 2020/10/23 否
设计 光电 取得
一种高射炮瞄准镜 实用 珠江 原始
376 2020216692022 2020/8/12 否
的光学系统 新型 光电 取得
一种校靶镜插座钢 实用 珠江 原始
377 2020204477538 2020/3/31 否
珠消间隙结构 新型 光电 取得
一种微光瞄准镜防 实用 珠江 原始
378 2020204490462 2020/3/31 否
冲击键销结构 新型 光电 取得
一种瞄准镜燕尾锁 实用 珠江 原始
379 2020204490867 2020/3/31 否
紧结构 新型 光电 取得
一种多用途微光瞄 实用 珠江 原始
380 2020204490886 2020/3/31 否
准镜 新型 光电 取得
外观 珠江 原始
381 机枪瞄准镜 2020301146524 2020/3/30 否
设计 光电 取得
抗强冲击微光瞄准 外观 珠江 原始
382 2020300056893 2020/1/6 否
镜 设计 光电 取得
135
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
外观 珠江 原始
383 侧装式微光瞄准镜 2020300056906 2020/1/6 否
设计 光电 取得
外观 珠江 原始
384 侧装式白光瞄准镜 2020300057010 2020/1/6 否
设计 光电 取得
外观 珠江 原始
385 炮用瞄准镜 2020300057824 2020/1/6 否
设计 光电 取得
校靶镜(82 毫米口 外观 珠江 原始
386 2020300057839 2020/1/6 否
径) 设计 光电 取得
一种瞄准镜分划调 实用 珠江 原始
387 2019214264554 2019/8/30 否
节支架组结构 新型 光电 取得
一种瞄准镜杠杆式 实用 珠江 原始
388 2019214102850 2019/8/28 否
分划调整结构 新型 光电 取得
一种瞄准镜分划修 实用 珠江 原始
389 2019214106921 2019/8/28 否
正手轮调节机构 新型 光电 取得
一种外接式瞄准镜 实用 珠江 原始
390 2019214048574 2019/8/27 否
分划照明装置 新型 光电 取得
一种瞄准镜止退稳 实用 珠江 原始
391 2019213875175 2019/8/26 否
定结构 新型 光电 取得
一种瞄准镜白光微 实用 珠江 原始
392 2019212349810 2019/8/1 否
光转换结构 新型 光电 取得
全息瞄准镜光学系 实用 珠江 原始
393 2019211799247 2019/7/25 否
统 新型 光电 取得
外观 珠江 原始
394 激光校枪镜 2019303980448 2019/7/25 否
设计 光电 取得
外观 珠江 原始
395 全息瞄准镜 2019303702029 2019/7/12 否
设计 光电 取得
外观 珠江 原始
396 校靶镜 2019303617609 2019/7/9 否
设计 光电 取得
外观 珠江 原始
397 微光观察瞄准镜 201930347221X 2019/7/2 否
设计 光电 取得
外观 珠江 原始
398 微光瞄准镜 2019303112394 2019/6/17 否
设计 光电 取得
136
是否
序 专利 专利 取得 存在
专利名称 专利号 申请日
号 类型 权人 方式 权利
限制
外观 珠江 原始
399 瞄准镜 2019302902653 2019/6/6 否
设计 光电 取得
一种瞄准镜光学系 实用 珠江 原始
400 2019207969885 2019/5/30 否
统稳定结构 新型 光电 取得
瞄准镜分划修正调 实用 珠江 原始
401 2019207402649 2019/5/22 否
节机构 新型 光电 取得
外观 珠江 原始
402 白光瞄准镜 2019302529579 2019/5/22 否
设计 光电 取得
低变倍白光瞄准镜 外观 珠江 原始
403 2019302529583 2019/5/22 否
（1～4 倍） 设计 光电 取得
外观 珠江 原始
404 瞄准器用补光光源 2016303149643 2016/7/11 否
设计 光电 取得
瞄准器补光光源装 实用 珠江 原始
405 201620718995X 2016/7/8 否
置 新型 光电 取得
用于瞄准器的补光 实用 珠江 原始
406 2016207191998 2016/7/8 否
调节装置 新型 光电 取得
瞄准器补光光源系 实用 珠江 原始
407 2016207192007 2016/7/8 否
统 新型 光电 取得
反射式光点枪用瞄 外观 珠江 原始
408 2014301862641 2014/6/17 否
准镜 设计 光电 取得
实用 珠江 原始
409 一种透窗观瞄装置 2013207111275 2013/11/11 否
新型 光电 取得
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司拥有的上述专利权属
清晰、不存在产权纠纷，也不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（3）商标权
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司合计拥有注册商标共
计 22 项，均已取得商标注册证。具体情况如下：
核定 是否 是否
序 使用 权利 取得 存在 授权
名称/图样 注册号 专用权期限
号 商品 人 方式 权利 他人
类别 限制 使用
137
核定 是否 是否
序 使用 权利 取得 存在 授权
名称/图样 注册号 专用权期限
号 商品 人 方式 权利 他人
类别 限制 使用
2014/07/14
建设 原始
1 11163116 13 至 否 否
工业 取得
2024/07/13
2013/11/28
建设 原始
2 11163045 8 至 否 否
工业 取得
2023/11/27
2015/11/21
建设 继受
3 13675328 28 至 否 否
工业 取得
2025/11/20
2021/12/07
建设 继受
4 8862548 7 至 否 否
工业 取得
2031/12/06
2021/12/07
建设 继受
5 8862526 13 至 否 否
工业 取得
2031/12/06
2021/08/14
建设 原始
6 8562590 13 至 否 否
工业 取得
2031/08/13
2021/05/10
建设 继受
7 551664 12 至 否 否
工业 取得
2031/05/09
2013/03/01
建设 继受
8 135979 13 至 否 否
工业 取得
2023/02/28
2015/04/07
华庆 原始
9 13189014 12 至 否 否
机械 取得
2025/04/06
2014/02/21
华庆 原始
10 11492749 7 至 否 否
机械 取得
2024/02/20
138
核定 是否 是否
序 使用 权利 取得 存在 授权
名称/图样 注册号 专用权期限
号 商品 人 方式 权利 他人
类别 限制 使用
2013/01/07
华庆 原始
11 10087310 7 至 否 否
机械 取得
2023/01/06
2022/07/14
华庆 原始
12 9602287 9 至 否 否
机械 取得
2032/07/13
2020/12/28
华庆 原始
13 7496377 7 至 否 否
机械 取得
2030/12/27
2013/05/28
华庆 继受
14 3118570 13 至 否 否
机械 取得
2023/05/27
2015/10/28
华庆 继受
15 786419 12 至 否 否
机械 取得
2025/10/27
2014/04/07
华庆 继受
16 684572 6 至 否 否
机械 取得
2024/04/06
2013/07/05
华庆 继受
17 185595 7 至 否 否
机械 取得
2023/07/04
2020/04/07
珠江 继受
18 1381322 9 至 否 否
光电 取得
2030/04/06
2020/04/07
珠江 继受
19 1381321 9 至 否 否
光电 取得
2030/04/06
2017/03/20
珠江 继受
20 281294 9 至 否 否
光电 取得
2027/03/19
2017/03/20
珠江 继受
21 281293 9 至 否 否
光电 取得
2027/03/19
139
核定 是否 是否
序 使用 权利 取得 存在 授权
名称/图样 注册号 专用权期限
号 商品 人 方式 权利 他人
类别 限制 使用
长风 2019/08/28
原始
22 5604297 12 基铨 至 否 否
注1 取得
2029/08/27
注 1：长风基铨正在办理该商标权的权属变更手续，预计不存在办理障碍。
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司拥有的上述重要注册
商标权属清晰、不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制的情况。
（4）著作权
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司合计拥有 1 项作品著
作权和 12 项软件著作权。具体情况如下：
是否 是否
创作
序 作品 登记 取得 存在 授权
作品名称 著作权人 登记号 完成
号 类别 日期 方式 权利 他人
日期
限制 使用
渝作登
字
建设工业 美术 2012/ 2012/ 原始
1 建设工业 -2012-F- 否 否
LOGO 标志 作品 05/15 07/10 取得
0000045
5
外能源特种 软件
2022SR0 2021/ 2022/ 原始
2 发射器控制 建设工业 著作 否 否
334284 04/23 03/10 取得
软件 权
特种细长管
软件
内膛表面粗 建设工业；重 2021SR0 2018/ 2021/ 原始
3 著作 否 否
糙度校准软 庆大学 358406 02/20 03/09 取得
权
件
新一代计数 四川云智慧
软件
器设备性能 安科技有限 2021SR1 2021/ 2021/ 原始
4 著作 否 否
在线监测系 公司；建设工 873919 07/26 11/24 取得
权
统 业
140
是否 是否
创作
序 作品 登记 取得 存在 授权
作品名称 著作权人 登记号 完成
号 类别 日期 方式 权利 他人
日期
限制 使用
无源振动计 四川云智慧
软件
数器原材料 安科技有限 2021SR1 2020/ 2021/ 原始
5 著作 否 否
采购管理软 公司；建设工 873921 12/30 11/24 取得
权
件 业
无源振动计 四川云智慧
软件
数器安全生 安科技有限 2021SR1 2020/ 2021/ 原始
6 著作 否 否
产智能操控 公司；建设工 887305 03/10 11/25 取得
权
系统 业
四川云智慧
新一代计数 软件
安科技有限 2021SR1 2021/ 2021/ 原始
7 器自动化计 著作 否 否
公司；建设工 887304 08/25 11/25 取得
数操作系统 权
业
新一代计数 四川云智慧
软件
器设备安装 安科技有限 2021SR1 2021/ 2021/ 原始
8 著作 否 否
调试系统软 公司；建设工 887303 05/12 11/25 取得
权
件 业
无源振动计 四川云智慧
软件
数器自动计 安科技有限 2021SR1 2021/ 2021/ 原始
9 著作 否 否
数数据采集 公司；建设工 915353 03/23 11/26 取得
权
软件 业
无源振动计 四川云智慧
软件
数器计数原 安科技有限 2021SR1 2021/ 2021/ 原始
10 著作 否 否
理设计方案 公司；建设工 915354 01/13 11/26 取得
权
软件 业
无源振动计 四川云智慧
软件
数器结构设 安科技有限 2021SR1 2020/ 2021/ 原始
11 著作 否 否
计辅助工具 公司；建设工 921894 10/12 11/29 取得
权
软件 业
无源振动计 四川云智慧
软件
数器原理结 安科技有限 2021SR1 2020/ 2021/ 原始
12 著作 否 否
构设计服务 公司；建设工 921903 05/13 11/29 取得
权
软件 业
141
是否 是否
创作
序 作品 登记 取得 存在 授权
作品名称 著作权人 登记号 完成
号 类别 日期 方式 权利 他人
日期
限制 使用
无源振动计 四川云智慧
软件
数器综合性 安科技有限 2021SR1 2020/ 2021/ 原始
13 著作 否 否
能检测管理 公司；建设工 921904 08/21 11/29 取得
权
软件 业
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司拥有的上述作品著作
权和软件著作权权属清晰、不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等权利受到限制
的情况。
（三）主要负债情况
截至 2022 年 3 月 31 日，建设工业经审计的主要负债余额如下表所示：
单位：万元
负债项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
短期借款 - - -
应付票据 52,933.88 64,186.57 40,915.56
应付账款 99,560.67 105,738.03 109,044.49
预收款项 33.83 - -
合同负债 93,339.29 135,393.20 76,267.96
应付职工薪酬 7,297.22 10,304.41 11,440.73
应交税费 3,189.57 2,772.60 1,951.13
其他应付款 84,600.78 83,490.95 68,869.97
一年内到期的非流
2,130.35 2,295.35 2,497.00
动负债
其他流动负债 3.99 15.32 14.36
流动负债合计 343,089.58 404,196.43 311,001.21
租赁负债 32.55 31.96 -
长期应付款 15,367.86 15,502.09 14,856.31
长期应付职工薪酬 19,317.00 19,732.00 20,638.00
递延收益 26,468.82 26,928.93 28,133.11
递延所得税负债 1,726.46 1,622.54 1,560.91
142
负债项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
非流动负债合计 62,912.69 63,817.52 65,188.34
负债合计 406,002.27 468,013.95 376,189.55
（四）或有负债情况
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业无或有负债。
（五）权利限制情况
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业的资产不存在抵押、质押情况。
（六）非经营性资金占用情况
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联方非经营性占用的情形。
五、主营业务情况
（一）主营业务概述
建设工业是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务为一体的大型军民
结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径枪械类轻武器装备，
民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车零部件产品以及民
用枪等产品。
（二）主要产品及服务
建设工业的主要产品分为军品和民品，以军品为核心。军品主要为全口径枪
械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽车
零部件产品以及民用枪等产品。
“十四五”期间，建设工业实施“一核两翼”战略。建设工业的枪械类轻武
器装备主要装备于陆军、海军、空军、火箭军、战略支援部队、公安、武警及驻
港澳部队，并出口海外，现已成为世界先进、亚洲最大的枪械类轻武器应用研究
与制造基地。在保持军品业务稳定发展的同时，建设工业积极发展与军品业务技
术相近、工艺相似、资源共享类的民品业务，目前已与长安汽车、吉利汽车、比
143
亚迪汽车、博世、蒂森克虏伯等国内外知名企业建立长期合作关系，民用枪产品
出口海外。
（三）主要业务工艺流程
1、枪械类轻武器装备生产流程
2、汽车零部件产品生产流程
（1）锻造类产品
（2）汽车转向器产品
（3）汽车传动轴产品
144
（四）主要经营模式
1、采购模式
建设工业军品和民品业务的采购模式相近，生产所需的原材料等各类采购物
资，主要采取集中采购、招标采购、平台（电子）采购、竞争性磋商等模式。建
设工业按照“以产定采+安全库存”的方式，根据经营计划、生产计划，核算物
资需求，充分评估安全库存后下达采购订单计划，按采购管理规定的类别、方式
分类分级实施。建设工业以“集中化、规模化、专业化”为目标，搭建了“三线”
并行的供应链体系，建立了完善的采购管理、供应商管理等相关制度，严格供应
商遴选，优选供应商准入，强化供应商过程和退出等全流程管控，在战略、合作、
进度、质量、服务、商务及综合竞争性等方面进行全方位动态管理，从而确保采
购管理的集约化、标准化、透明化、高效化。
2、生产模式
建设工业是多品种、变批量的生产组织模式和以总部为中心、多基地协同的
集团化制造格局。按照“以销定产+合理备货”的方式，根据合同订单和客户需
求，综合考虑制造资源、制造周期、制造效率等因素进行最优排产，实行滚动排
产和风险识别管控，生产任务计划分解落实到具体班次、产线和工序，通过生产
先期策划、生产过程控制和生产结果评价运用保障均衡生产。建设工业以“专业
化、自动化、标准化、信息化”为方向，以“安全、精益、高效、柔性”为制造
方针，搭建了行业领先的全过程核心制造能力和一体化的特色精益制造管理体
系，质量保障能力、生产交付能力稳定可靠。
3、销售模式
145
（1）军品
建设工业军品销售分为内销和外销两种。
内销模式下，建设工业根据军方年度下达的装备采购计划，与各军种签订军
品装备采购合同。此外，建设工业还直接为各军种提供维修备件保障服务。
国家对军品出口实行严格的许可制度，军品的出口必须通过国家授权的军贸
公司进行。建设工业通过军贸公司向海外销售军品及提供技术服务。
（2）民品
建设工业汽车零部件产品主要采取直销模式，客户包括整车厂及二三级配套
企业两种类型。一般情况下，建设工业在获得客户的准入资格后与其签订长期框
架合同，在合同期内由客户根据自身需求向建设工业下达具体订单，约定产品型
号、产品价格、采购数量、交货时间、交货地点和付款方式等。
民用枪等产品主要由建设工业直接出口海外。
4、盈利模式
建设工业主要产品包括枪械类轻武器装备、汽车零部件和民用枪等产品，通
过最终产品的销售实现收入和利润。
5、结算模式
在销售方面，建设工业按照与客户签订的销售合同中约定的交付条款进行结
算。
在采购方面，建设工业根据采购合同和订单情况与供应商进行结算。
（五）主要产品的生产销售情况
1、主营业务收入情况
军品业务主营业务收入根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行
办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的
正式批复，本独立财务顾问报告按要求未予披露。报告期内，建设工业主营业务
收入情况如下：
146
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 64,732.45 97.95% 367,765.88 97.93% 309,671.17 98.03%
其他业务收入 1,357.17 2.05% 7,766.44 2.07% 6,207.77 1.97%
合计 66,089.62 100.00% 375,532.32 100.00% 315,878.94 100.00%
2、主要产品的产能、产量和销量情况
（1）枪械类轻武器产品
报告期内，建设工业的枪械类轻武器产品应用于国防军事领域，相关产品的
产能、产量和销量信息按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》
的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批
复，本独立财务顾问报告按要求未予披露。
（2）汽车零部件产品
1）产能、产量和产能利用率情况
单位：万件
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目 产能利 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率
汽车转向
器及传动 150.00 146.86 97.91% 600.00 585.86 97.64% 600.00 466.89 77.82%
轴产品
锻造类产
87.50 30.18 34.49% 350.00 117.51 33.58% 350.00 174.30 49.80%
品
2）销售情况及产销率
单位：万件、元/件
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目
销量 单价 产销率 销量 单价 产销率 销量 单价 产销率
汽车转向器及
145.80 70.69 99.28% 548.30 63.08 93.59% 461.88 62.63 98.93%
传动轴产品
锻造类产品 32.21 24.52 106.72% 117.95 25.49 100.37% 186.42 31.08 106.95%
（3）民用枪产品
147
1）产能、产量和产能利用率情况
单位：万件
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目 产能利 产能利 产能利
产能 产量 产能 产量 产能 产量
用率 用率 用率
民用枪 2.50 0.96 38.36% 10.00 8.56 85.62% 10.00 5.38 53.80%
2）销售情况及产销率
单位：万件、元/件
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目
销量 单价 产销率 销量 单价 产销率 销量 单价 产销率
民用枪 0.78 991.60 80.94% 8.36 1,292.90 97.69% 5.86 1,167.92 108.91%
3、前五大客户销售情况
建设工业客户信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正
式批复，本独立财务顾问报告按要求采用汇总方式披露。报告期内，建设工业前
五大客户的基本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
向前五名客户合计的销售额 58,334.00 324,539.93 269,134.97
前五名客户占当期主营业务收入的比例 90.12% 88.25% 86.91%
报告期各期，建设工业前五名客户以军方、公安、武警、军贸公司和整车厂
为主，向前五名客户的销售占比较高，且存在向单个客户销售比例超过主营业务
收入 50%的情况，该客户为军方，与建设工业不存在关联关系。
报告期内，建设工业前五名客户中，除兵器装备集团下属企业与上市公司及
建设工业构成关联关系外，上市公司及建设工业与前五大客户均不存在关联关
系。上市公司及建设工业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股 5%
以上的股东或其他主要关联方未在上述客户中占有权益。
（六）主要原材料的采购情况
1、主要原材料采购情况
148
报告期内，建设工业采购的主要原材料为钢材、铝材等金属材料以及器材、
外协件等，采购的能源主要为水、电和天然气等。由于产品的特殊性，部分金属
材料为独家供应商供应，部分器材为客户指定的供应商供应。建设工业外协加工
采购主要为委托外协单位按照建设工业的产品设计要求进行生产，外协件主要为
覆盖件、冲压件等零件。建设工业生产所需水资源的来源为市政用水，电力的供
应商为当地的国家电网供电局，天然气的供应商为当地的燃气公司，能源动力供
应充足及时，能够满足生产需要。
2、主要原材料和能源占营业成本的比重
建设工业原材料采购金额占当期主营业务成本的比重情况如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
钢材 5,359.92 9.87% 22,078.56 7.01% 19,138.55 7.75%
铝材 637.03 1.17% 3,469.55 1.10% 1,316.90 0.53%
水 20.04 0.04% 186.75 0.06% 202.02 0.08%
电 454.95 0.84% 3,122.42 0.99% 2,687.63 1.09%
天然气 109.25 0.20% 433.61 0.14% 547.64 0.22%
3、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，建设工业采购的主要原材料为钢材、铝材等金属材料以及器材、
外协件等，采购的能源主要为水、电和天然气等。其中采购的钢材、铝材等金属
材料的品类繁多，报告期内采购价格整体呈上升趋势。建设工业采购的部分器材
由军方指定的供应商供应，报告期内采购价格保持稳定。建设工业采购的能源价
格由政府统一定价，报告期内采购价格保持稳定。
报告期内，建设工业主要原材料及能源价格变动情况如下：
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
钢材（元/千克） 9.21 10.00 6.62
铝材（元/千克） 34.06 29.09 27.84
水（元/吨） 4.56 4.24 4.27
电（元/千瓦时） 0.68 0.54 0.57
149
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
天然气（元/立方米） 2.46 1.94 1.92
4、前五名供应商采购情况
建设工业供应商信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办
法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信息披露的正
式批复，本独立财务顾问报告按要求采用汇总方式披露。报告期内，建设工业前
五大供应商的基本情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
向前五名供应商合计的采购额 20,525.39 168,956.59 63,000.62
前五名供应商占当期采购总额的比例 43.63% 45.13% 31.05%
报告期内，建设工业不存在向单个供应商的采购金额超过当期采购总额 50%
的情况。
报告期内，建设工业前五名供应商中，除兵器装备集团下属企业与上市公司
及建设工业构成关联关系外，上市公司及建设工业与前五大供应商均不存在关联
关系。上市公司及建设工业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股
5%以上的股东或其他主要关联方未在上述供应商中占有权益。
（七）境外生产经营情况
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业未在境外设立子公司或分支机
构。
（八）安全生产情况
建设工业设立了安全管理部门，主要负责企业安全体系建设与安全管理工
作。建设工业严格执行国家、行业有关安全生产的法律法规、标准、方针和政策，
制定了《安全生产责任制度》《安全生产会议管理制度》《安全生产检查制度》《事
故隐患排查治理管理制度》《个体防护装备管理制度》《员工安全能力评估管理制
度》《劳务用工安全管理制度》《不安全行为识别及纠正管理制度》《重大危险源
管理制度》《相关方安全管理办法》《安全生产管理考核实施办法》《班组安全管
理办法》等管理制度，目前运行有效。
150
报告期内，建设工业不存在因违反安全生产相关的法律法规而受到安全生产
监督管理部门行政处罚的情形。
（九）环境保护情况
建设工业不属于重污染行业，在生产过程中会产生废水、废气、固体废弃物、
少许危险废物等污染物。建设工业设有专门的环境管理部门，全面负责公司日常
环保管理和监督工作。建设工业依据 GB/T 24001-2016、GB/T 28001-2011、
GB/T33000-2016 标准要求，建立了系统化、文件化的环境管理体系，制定了《环
境保护管理制度》《危险废物管理办法》《固体废物管理实施细则》《生态环境保
护责任追究办法》《生态环境保护奖惩管理办法》《环境安全隐患排查治理制度》
等管理制度，目前运行有效。
报告期内，建设工业不存在因违反环境保护相关的法律法规而受到环保部门
行政处罚的情形。
（十）质量控制情况
建设工业严格按照 ISO9001：2015 标准、GJB9001B/C、武器装备质量管理
条例和主机厂的质量管理体系要求，建立和完善产品质量保证体系，制定了《质
量手册》《程序文件》《绩效考核制度》及《质量奖惩制度》等质量管理文件，并
严格贯彻落实，并保持科学有效运行和持续改进，从而对产品设计、采购、生产、
检验、交付的全过程进行有效的质量控制。
报告期内，建设工业的产品符合有关产品质量和技术监督标准，不存在因产
品质量引起的纠纷、不存在因违反产品质量和技术监督标准相关的法律法规而受
到行政处罚的情形。
（十一）主要产品生产技术
建设工业经过多年的研发投入和技术积累，在枪械类轻武器领域和汽车零部
件领域研发和生产中积累了丰富的经验，形成了较为系统和成熟的研发体系，核
心技术产品均进入批量生产阶段，根据客户的需求进行生产和销售，在枪械类轻
武器领域和汽车零部件领域获得了客户的广泛认可。部分核心技术根据《军工企
业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国
151
防科工局关于本次重组豁免信息披露的正式批复，本独立财务顾问报告按要求未
予披露。建设工业核心技术情况如下：
序号 核心技术名称 技术特点 目前所处阶段
主要应用于内膛制造加工的一种无切屑成型
内膛精锻成型
1 新技术，通过径向锻造，将毛坯锻打出理想形 大批量生产
技术
状，加工尺寸精度高、质量稳定
在真空条件下采用物理方法，将某种材料气化
成气态原子、分子或部分电离成离子，并通过
超硬度类金刚
2 低压气体过程，在基板材料表面沉积特殊功 大批量生产
石镀膜技术
能，可广泛用于电子、光学、机械、建筑、材
料等领域
在普通阳极氧化的基础上，利用弧光放电增强
并激活在阳极氧化上的反应，从而以铝、钛、
铝合金黑色微
镁金属及其合金为材料的零件表面形成优质
3 弧陶瓷氧化技 大批量生产
的强化陶瓷膜，达到工件表面强化的目的，建
术
设工业掌握了特有的铝合金黑色微弧陶瓷氧
化技术
根据零件结构和材料特性采用专有的装挂方
式、等温、降温淬火、等温冷却、回火介质搅
热处理少无变
4 拌、高压氮气冷却等技术措施，确保零件材料 大批量生产
形控制技术
组织得到充分转换，实现热处理后零件组织均
匀、硬度一致、变形受控
根据零件结构特点和材料特性，采用等离子电
浆抛光、超精抛光、磨粒抛光，以及表处理槽
5 表面精饰技术 大批量生产
液参数精准控制等措施，提升零件表面精饰度
和耐腐蚀性
非等温高强铝合金精密成型的典型工艺技术，
6 多向模锻技术 具有成型效率高、材料利用率高、操作简单等 大批量生产
技术特点
粉末注射成型 主要应用于结构复杂的零件注射成型，能够确
7 大批量生产
技术 保零件尺寸精度和物理性能等控制要求
主要应用于大长径比深小孔零件内孔镀铬加
大长径比深小
工，通过加快镀液的循环流动，提升镀液浓度、
8 孔镀液流动式 大批量生产
溶液电阻的均匀性和电镀有效电流密度均匀
镀铬技术
性，确保镀铬质量稳定
采用冷锻、热锻或冷热锻结合的方式可实现圆
形、四方、六方、花键齿、凹槽等不同内外结
轴类径向冷精
9 构，满足不同功能需要；可以实现高精度的尺 大批量生产
锻成型技术
寸要求，内孔精度可达±0.01mm，表面粗糙度
0.4μm
（十二）主要研发人员特点及变动情况
152
建设工业始终重视人才引进和培养，现有享受国务院政府特殊津贴专家 16
人，国防科技评审专家 25 人，省部级创新型人才 23 人。截至 2022 年 3 月 31
日，建设工业研发人员数量 875 人，其中硕士研究生及以上学历研发人员 102
人、本科学历研发人员 566 人。报告期内，建设工业研发人员队伍较为稳定，未
发生重大变动。
六、财务指标
（一）主要财务数据及指标
最近两年一期建设工业经审计的主要模拟财务数据如下表所示：
单位：万元
主要财务数据 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产 356,206.80 425,787.58 338,882.26
非流动资产 225,159.19 210,188.65 175,254.64
资产总计 581,365.99 635,976.23 514,136.90
流动负债 343,089.58 404,196.43 311,001.21
非流动负债 62,912.69 63,817.52 65,188.34
负债合计 406,002.27 468,013.95 376,189.55
所有者权益 175,363.72 167,962.27 137,947.34
主要财务数据 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 66,089.62 375,532.32 315,878.94
利润总额 7,081.33 31,372.91 35,080.69
净利润 6,571.71 28,301.95 33,294.80
归属于母公司所有者的
6,591.87 28,301.31 33,294.80
净利润
扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净 5,597.93 23,889.88 31,162.20
利润
现金流量表数据 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
经营活动产生的现金流
-39,848.23 70,898.43 28,262.31
量净额
投资活动产生的现金流
-7,557.27 -59,186.88 -3,973.51
量净额
153
筹资活动产生的现金流
500.00 1,183.88 -13,336.77
量净额
现金及现金等价物净增
-46,905.51 12,895.42 10,943.54
加额
2022 年 1-3 月/ 2021 年度/ 2020 年度/
主要财务指标
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.04 1.05 1.09
速动比率（倍） 0.59 0.66 0.70
资产负债率 69.84% 73.59% 73.17%
利息保障倍数（倍） 45.45 50.99 51.07
应收账款周转率（次/年） 2.41 14.51 7.98
存货周转率（次/年） 0.39 2.40 2.05
总资产周转率（次/年） 0.11 0.65 0.63
毛利率 16.93% 14.89% 20.61%
净利率 9.94% 7.54% 10.54%
注：由于建设工业为有限公司，因此未列示每股收益。上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-其他流动资产）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/存货平均余额
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入×100%
净利率=净利润/营业收入×100%
（二）非经常性损益
报告期内，建设工业非经常性损益明细及对净利润的影响情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额 900.11 4,901.30 3,221.56
或定量享受的政府补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套
期保值业务外，持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金融负债、衍
156.07 140.04 -187.24
生金融负债产生的公允价值变动损
益，以及处置交易性金融资产、衍生
金融资产、交易性金融负债、衍生金
154
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度
融负债和其他债权投资取得的投资收
益
计入当期损益的对非金融企业收取的
15.42 162.73 307.82
资金占用费
非流动资产处置损益 65.46 -113.96 -856.46
债务重组损益 - 54.41 -
除上述各项之外的其他营业外收入和
31.71 46.21 -3.36
支出
非经常性损益总额 1,168.76 5,190.73 2,482.31
减：非经常性损益的所得税影响数 174.82 779.30 349.72
减：少数股东权益影响额（税后） - - -
非经常性损益净额 993.94 4,411.43 2,132.60
扣除非经常性损益后归属于母公司所
5,597.93 23,889.88 31,162.20
有者的净利润
非经常性损益占归属于母公司所有者
15.08% 15.59% 6.41%
的净利润的比例
报告期内，建设工业的非经常性损益主要为政府补助。2020 年、2021 年及
2022 年 1-3 月，建设工业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别
为 31,162.20 万元、23,889.88 万元及 5,597.93 万元。非经常性损益未对建设工业
利润水平产生重大影响，报告期内建设工业扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润保持稳定。
七、交易标的为企业股权时的相关说明
（一）出资合规性与合法存续情况
本次重组拟购买资产为建设工业 100.00%股权。建设工业系依法设立并有效
存续的有限责任公司，兵器装备集团持有股权权属清晰。本次重组拟购买资产不
存在资产抵押、质押、留置、担保等影响权利转移的情况。截至本独立财务顾问
报告出具日，建设工业不存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况。建设工业产
权清晰，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查的情形。
（二）本次交易拟购买资产为控股权
155
本次重组拟购买资产为建设工业 100.00%股权，本次重组完成后，建设工业
将成为上市公司的全资子公司，符合《重组管理办法》等相关规定要求。
（三）本次交易已取得全体股东的同意并符合公司章程规定的股权转让前
置条件
兵器装备集团持有建设工业 100.00%股权，本次交易已取得兵器装备集团同
意且符合公司章程规定的股权转让前置条件。
八、重要子公司情况
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业共有 8 家全资、控股及参股子公
司，基本情况如下：
序 控股及参股 注册资本
持股比例 主营业务
号 子公司名称 （万元）
中大口径枪械类轻武器装备研发、生产、
1 华庆机械 2,275.00 100.00%
销售等
2 珠江光电 740.00 100.00% 白光瞄准镜研发、生产、销售等
汽车精锻空心轴、机械式转向器研发、生
3 建设传动 29,873.246835 100.00%
产、销售等
4 昊方精密 8,000.00 51.00% 金属注射成型制品研发、生产、销售等
5 中钛精密 8,000.00 51.00% 钛合金零部件研发、生产、销售等
6 重庆耐世特 12,000.00 50.00% 汽车电子助力转向器研发、生产、销售等
7 仝达实业 3,000.00 50.00% 汽车脚踏板研发、生产、销售等
8 中光学建设 10,000.00 49.00% 真空镀膜加工服务等
根据国企改革压减层级工作要求和建设工业战略发展规划，为进一步优化组
织结构，突出主业发展，推进提质增效，建设工业已完成吸收合并全资子公司长
风基铨的相关工作，正在有序开展吸收合并全资子公司华庆机械的相关工作，
详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“十三、其他事项”
之“（四）长风基铨及华庆机械吸收合并情况”。
截至本独立财务顾问报告出具日，根据标的公司最近一期经审计的财务数
据，建设工业下属企业中共计 1 家子公司华庆机械构成建设工业经审计的资产总
额、营业收入、净资产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响。华庆机械
156
的具体情况如下：
（一）基本情况
公司名称 四川华庆机械有限责任公司
成立日期 2002 年 10 月 30 日
注册资本 2,275 万元人民币
统一社会信用代码 91510182744688055K
法定代表人 万军
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址 成都市彭州市长江路 159 号
枪械产品的科研、生产、销售；机电产品、设备及相关技术的科研、
生产、销售；水上交通器材及配套设备的科研、生产、销售；公司
生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品配件及技术
经营范围
业务的销售；货物进出口及技术进出口；普通货运【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。其他无需审批或许
可的合法项目。
（二）历史沿革及最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
1、历史沿革
（1）2002 年 10 月，华庆机械分立设立
华庆机械设立于 2002 年 10 月 30 日，由四川长庆机器厂改制分立设立而来。
2001 年 9 月 19 日，国防科工委作出《关于四川长庆机器厂实行军民品分立
的批复》（科工改[2001]607 号），同意将军品科研生产部分从四川长庆机器厂中
剥离出来，组建四川华庆机械有限责任公司，作为兵器装备集团的全资子公司，
承担保军责任，原四川长庆机器厂继续从事民用产品及三产后勤的生产经营。华
庆机械和四川长庆机器厂两企业均独立运作，自负盈亏。
2002 年 6 月 12 日，四川君瑞会计师事务所出具《四川长庆机器厂军民品分
立资产评估报告书》（君瑞评字（2002）第 041 号），以 2001 年 12 月 31 日为评
估基准日，对四川长庆机器厂拟用于军品分立的除土地使用权以外的全部资产和
全部负债进行了评估，经评估的资产总值（不含土地使用权）为 22,732.58 万元，
负债总值为 23,377.04 万元，净资产为-644.46 万元。
157
2002 年 10 月 4 日，兵器装备集团作出《关于组建四川华庆机械有限责任公
司的批复》（兵装计[2002]554 号），批复同意四川长庆机器厂分立设立华庆机械，
注册资本为 2,275.00 万元，兵器装备集团以经评估净资产 2,275.00 万元出资，占
注册资本的 100.00%。
2002 年 12 月 31 日，重庆万友会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（重万会所验[2002]198 号），截至 2002 年 12 月 30 日，公司已收到股东兵器装
备集团缴纳的注册资本 2,275.00 万元，占注册资本的 100.00%，出资方式为实物
出资。
2002 年 10 月 30 日，华庆机械在工商行政部门办理了工商设立登记。
华庆机械设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 兵器装备集团 2,275.00 100.00
合计 2,275.00 100.00
（2）2019 年 7 月，股权无偿划转
2019 年 6 月 15 日，兵器装备集团作出股东决定，将所持有的华庆机械
100.00%股权转让给建设工业。同日，兵器装备集团与建设工业签署了股权转让
协议，将所持有的华庆机械 100.00%股权无偿转让给建设工业。
2019 年 7 月 5 日，华庆机械在工商行政部门办理了工商变更登记。
本次无偿划转完成后，华庆机械的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 建设工业 2,275.00 100.00
合计 2,275.00 100.00
2、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况
2019 年 6 月 15 日，兵器装备集团与建设工业签署股权转让协议，将所持有
的华庆机械 100.00%股权无偿转让给建设工业。除该次无偿划转外，华庆机械最
近三年不存在其他股权转让、增减资及资产评估情况。
（三）产权控制关系
158
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业持有华庆机械 100.00%股权，为
华庆机械的控股股东。
（四）主要资产权属情况
请参见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“四、主要资
产权属、对外担保及主要负债情况”之“（二）主要资产权属情况”。
（五）主营业务情况
华庆机械是我国中大口径轻武器产品重点科研生产企业，主要从事中大口径
枪械产品的研发、生产、销售，公司产品广泛装备于国防军队及公安和武警部队。
华庆机械是四川省创新型试点企业和成都市制造业 100 强企业，拥有四川省认定
企业技术中心和成都市专家（院士）创新工作站。
（六）最近两年及一期经审计的主要财务数据
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目
/2022 年 1-3 月 日/2021 年度 日/2020 年度
资产总计 69,079.74 72,242.34 66,686.80
负债合计 24,090.90 27,986.53 31,863.55
所有者权益合计 44,988.84 44,255.81 34,823.25
归属于母公司所有者权益合计 44,988.84 44,255.81 34,823.25
营业收入 6,014.03 67,725.48 36,465.11
利润总额 618.82 10,464.07 438.31
净利润 561.33 9,075.08 485.12
归属于母公司所有者的净利润 561.33 9,075.08 485.12
扣除非经常性损益后归属于母
544.58 8,605.72 390.61
公司所有者的净利润
（七）股权权属情况
截至本独立财务顾问报告出具日，华庆机械主体资格合法、有效，不存在出
资瑕疵或影响其合法存续的情况。
159
九、资产许可使用情况
（一）交易标的许可他人使用自己所有的资产
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业不存在许可他人使用自己所有资
产的情况。
（二）作为被许可方使用他人资产的情况
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业不存在作为被许可方使用他人资
产的情况。
十、建设工业债权债务转移情况
本次交易完成后，建设工业的股东将变更为西仪股份，建设工业仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
十一、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报
批情况
（一）业务资质与许可
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及全资子公司华庆机械和珠江光
电已取得其从事军品业务所需资质。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》等
法律法规和规范性文件的规定，前述资质属于涉密信息，本独立财务顾问报告按
国防科工局关于本次重组豁免信息披露的批复要求对其进行脱密处理。
建设工业及其下属企业拥有的主要业务资质如下：
序 证书
证书名称 证书编号 发证单位 有效期至
号 持有人
1 建设工业 武器装备科研生产许可证 *** *** ***
武器装备科研生产单位二
2 建设工业 *** *** ***
级保密资格证书
3 建设工业 装备承制单位资格证书 *** *** ***
160
序 证书
证书名称 证书编号 发证单位 有效期至
号 持有人
武器装备科研生产单位二
4 华庆机械 *** *** ***
级保密资格证书
5 华庆机械 装备承制单位资格证书 *** *** ***
6 珠江光电 武器装备科研生产许可证 *** *** ***
武器装备科研生产单位三
7 珠江光电 *** *** ***
级保密资格证书
8 珠江光电 装备承制单位资格证书 *** *** ***
重庆市江津
915000007842028
9 建设工业 排污许可证（德感基地） 区生态环境 2022/12/18
302001M
局
重庆市巴南
915000007842028
10 建设工业 排污许可证（花溪基地） 区生态环境 2022/12/12
302001P
局
民用枪支（弹药）制造许可 公枪制证字第 中华人民共
11 建设工业 2025/6/30
证 202229 号 和国公安部
对外贸易经
对外贸易经营者备案登记
12 建设工业 01658779 营者备案登 长期
表
记机关
海关注册编码： 中华人民共
海关进出口货物收发货人 5013910012
13 建设工业 和国两江海 长期
备案 检验检疫备案号：
关
5000603442
重庆市科学
技术局；重
庆市财政
14 建设工业 高新技术企业证书 GR201951100200 2022/11/21
局；国家税
务总局重庆
市税务局
IATF16949:2016（汽车）质 TUV
15 建设工业 0400182 2024/05/19
量管理体系认证 Rheinland
915101827446880 成都市生态
16 华庆机械 排污许可证 2023/08/26
55K001S 环境局
IATF16949:2016（汽车）质 TUV
17 建设传动 0369403 2023/07/09
量管理体系认证 Rheinland
重庆市九龙
915001077428540
18 珠江光电 固定污染源排污登记回执 坡区生态环 2026/05/26
56K002W
境局
建设工业正在开展吸收合并华庆机械相关工作，根据主管部门要求，华庆
机械需先行主动退出武器装备科研生产许可，并由母公司建设工业增加华庆机
161
械原有的武器装备科研生产许可项目，全面承接华庆机械原有的武器装备科研
生产许可。
根据《武器装备科研生产许可管理条例》（国务院令第 521 号）及《武器装
备科研生产许可退出管理规则》（科工管〔2013〕775 号）的规定，华庆机械于
2021 年 9 月 8 日向国防科工局报送了《武器装备科研生产许可退出申请书》，说
明了申请退出武器装备科研生产的原因和理由，报告了华庆机械武器装备科研
生产许可由建设工业承接的情况，同时汇报了正在进行的武器装备科研生产任
务由母公司建设工业统筹组织华庆分公司等继续开展的情况。2022 年 3 月 1 日，
国防科工局下发行政许可事项告知书，对华庆机械上述申请予以批复，正式注
销华庆机械武器装备科研生产许可证。
建设工业已于华庆机械武器装备科研生产许可证注销前向国防科工局报送
了《武器装备科研生产许可增项申请书》，并已取得国防科工局增项许可，承接
取得了华庆机械原有的武器装备科研生产许可项目，华庆机械退出武器装备科
研许可不会导致其不具备生产经营必要资质，不会对标的公司及其子公司生产
经营资质产生不利影响。
因此，截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司已取得生产
经营所需的必要资质许可。
（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司相关业务涉及立项、
环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证
书和有关部门的批准文件。
十二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理
（一）收入的确认原则和计量方法
1、收入确认原则
建设工业在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权
时确认收入。取得相关商品或服务控制权，是指能够主导该商品或服务的使用并
162
从中获得几乎全部的经济利益。
合同中包含两项或多项履约义务的，建设工业在合同开始日，按照各单项履
约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约
义务。建设工业按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
交易价格是指建设工业因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金
额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。建设工业根据合
同条款，结合其以往的习惯做法确定交易价格，并在确定交易价格时，考虑可变
对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
建设工业以不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大
转回的金额确定包含可变对价的交易价格。合同中存在重大融资成分的，建设工
业按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易
价格，并在合同期间内采用实际利率法摊销该交易价格与合同对价之间的差额。
满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一
时点履行履约义务：（1）客户在建设工业履约的同时即取得并消耗建设工业履约
所带来的经济利益；（2）客户能够控制建设工业履约过程中在建的商品；（3）建
设工业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且建设工业在整个合同期内
有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，建设工业在该段时间内按照履约进度确
认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。建设工业考虑商品或服务的性质，
采用产出法或投入法确定履约进度。当履约进度不能合理确定时，已经发生的成
本预计能够得到补偿的，建设工业按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约
进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，建设工业在客户取得相关商品或服务控制
权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，建设工业考虑下
列迹象：（1）建设工业就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品或服
务负有现时付款义务；（2）建设工业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客
户已拥有该商品的法定所有权；（3）建设工业已将该商品实物转移给客户，即客
户已实物占有该商品；（4）建设工业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移
163
给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商
品或服务等。
2、收入确认具体方法
（1）军品销售确认条件
军品销售收入中，根据最终销售对象的不同，可分为国内军方销售、军贸公
司销售、军工企业销售三大类。
最终客户为国内军方的收入确认：
最终销售对象为国内军方的军品销售业务中，建设工业与国内军方签订销售
合同，组织军品生产，产品产出后需通过驻厂军方代表验收，并取得军方代表出
具的《产品验收合格证》等军检合格证明文件后，封存于建设工业军品仓库，同
时确认收入。
军方已完成审价的产品，在满足上述条件时，按军方审定价确认收入；军方
尚未完成审价的产品，在满足上述条件时，按暂定价或类似产品合同价确认收入，
后期在收到军品审价文件后，在当期调整收入。
最终客户为军贸公司的收入确认：
最终销售对象为军贸公司的军品销售业务中，建设工业与国内军贸公司签订
销售合同，组织军品生产，产品经建设工业质量管理部门检验合格，按军贸公司
要求发运并取得客户签收单后，确认收入。
最终客户为军工企业的收入确认：
最终销售对象为军工企业的军品销售业务中，建设工业与军工企业签订销售
合同，组织军品生产，产品经建设工业质量管理部门检验合格或驻厂军方代表验
收合格后，由客户自提或按客户要求送货签收后，确认收入。
（2）民用枪产品销售确认条件
建设工业对于销往境外的民用枪，在办理完毕货物出口清关手续并在合同约
定的出口装运地点交付后确认收入。
164
（3）汽车零部件产品销售确认条件
建设工业汽车零部件产品在满足下列条件时，确认收入：
一般情况下，主机厂商客户装机领用后，根据客户月底或者月初开具的开票
通知单（数量确认单据）、双方确认数量金额，双方确认无误后确认收入。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对标的公司
利润的影响
经查阅同行业上市公司年报等资料，建设工业的主要会计政策和会计估计与
同行业上市公司或同类资产不存在重大差异。
（三）财务报表编制基础及合并财务报表范围
1、财务报表编制基础
建设工业以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布
的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、
企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制模拟财务报
表。
建设工业编制的模拟财务报表基于下列情况编制而成：
（1）2022 年 2 月 17 日，建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基
铨、建设传动与建设工业企管签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司华庆
机械、珠江光电、长风基铨、建设传动部分与公司主营业务无关且不具备置入上
市公司条件的资产与负债无偿划转至建设工业企管，相关资产、负债于期初时即
视同于为剥离状态。
剥离资产、负债相关处理参照《关于印发〈规范“三去一降一补”有关业务
的会计处理规定〉的通知》（财会[2016]17 号）中“关于国有独资或全资企业之
间无偿划拨子公司的会计处理”相关规定，本次涉及资产、负债剥离单位，编制
个别财务报表时，视同相关资产和负债于报告期期初即为剥离状态，按照剥离资
产、负债的账面价值，减少资产、负债，并冲减资本公积（资本溢价），资本公
积（资本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。2020 年、2021
165
年和 2022 年 1-3 月，剥离资产和负债所产生的相关损益不纳入模拟财务报表范
围内，由此对拟购买资产利润总额产生的影响分别为增加 2,154.87 万元、减少
609.00 万元和减少 115.05 万元。
（2）建设工业参照上市公司相关规定，2020 年 1 月 1 日起执行财政部 2017
年度修订的《企业会计准则第 14 号——收入》。此外，建设工业于 2021 年 1 月
1 日起按照规定执行财政部 2018 年度修订的《企业会计准则第 21 号——租赁》。
2、合并财务报表范围及其变化
建设工业 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月合并范围有所变化，具体情
况如下：
主要 纳入合并
子公司名称 注册地 业务性质 持股比例 变化原因
经营地 范围期限
2020 年度、2021
直接持股
建设传动 重庆市 重庆市 制造业 年度、2022 年 1-3 无
100.00%
月
2020 年度、2021
直接持股
长风基铨 重庆市 重庆市 制造业 年度、2022 年 1-3 无
100.00%
月
2020 年度、2021
直接持股
珠江光电 重庆市 重庆市 制造业 年度、2022 年 1-3 无
100.00%
月
2020 年度、2021
直接持股
华庆机械 成都市 成都市 制造业 年度、2022 年 1-3 无
100.00%
月
重庆建兴机械
间接持股
制造有限责任 重庆市 重庆市 制造业 2020 年度 吸收合并
100%
公司
重庆建兴橡胶 间接持股
重庆市 重庆市 制造业 2020 年度 吸收合并
制品有限公司 100%
直接持股 2021 年度、
昊方精密 重庆市 重庆市 制造业 设立取得
51.00% 2022 年 1-3 月
（四）重要会计政策或会计估计与上市公司的差异
建设工业与上市公司不存在重要会计政策或估计差异。
（五）重要会计政策或会计估计变更
1、重要会计政策变更
166
（1）新收入准则：财政部于 2017 年度修订了《企业会计准则第 14 号——
收入》。修订后的准则规定，首次执行该准则应当根据累积影响数调整当年年初
留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
建设工业自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。根据准则的规定，建设工
业仅对在首次执行日尚未完成的合同的累积影响数调整 2020 年年初留存收益以
及财务报表其他相关项目金额，以前年度的财务报表不做调整。
执行新收入准则对建设工业 2020 年 1 月 1 日合并模拟资产负债表相关项目
的影响列示如下：
单位：万元
对 2020 年 1 月 1 日
会计政策变更的内容和原因 审批程序 受影响的报表项目
余额的影响金额
预收款项 -128,489.48
将与销售相关的预收款项重
董事会 合同负债 128,441.61
分类至合同负债
其他流动负债 47.87
（2）新租赁准则：财政部于 2018 年度修订了《企业会计准则第 21 号——
租赁》，根据修订后的准则，对于首次执行日前已存在的合同，公司选择在首次
执行日不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。建设工业自 2021 年 1 月 1 日起
执行新租赁准则。
①建设工业作为承租人
建设工业选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁
准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，建设工业在首次执行日根据剩余租赁
付款额按首次执行日建设工业的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据
每项租赁选择以下两种方法之一计量使用权资产：A、假设自租赁期开始日即采
用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的建设工业的增量借款利率作为折现
率；B、与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整。
对于首次执行日前已存在的经营租赁，建设工业在应用上述方法的同时根据
每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：A、将于首次执行日后 12 个月内
167
完成的租赁作为短期租赁处理；B、计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用
同一折现率；C、使用权资产的计量不包含初始直接费用；D、存在续租选择权
或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定
租赁期；E、作为使用权资产减值测试的替代，评估包含租赁的合同在首次执行
日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整
使用权资产；F、首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁
变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。
对于首次执行日前已存在的融资租赁，建设工业在首次执行日按照融资租入
资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债。
②建设工业作为出租人
对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，建设
工业在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估，并
按照新租赁准则的规定进行分类。重分类为融资租赁的，建设工业将其作为一项
新的融资租赁进行会计处理。
除转租赁外，建设工业无需对其作为出租人的租赁按照新租赁准则进行调
整。建设工业自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理。
于 2021 年 1 月 1 日，执行新租赁准则对建设工业合并模拟资产负债表未产
生重大影响。
2、主要会计估计变更情况
报告期内建设工业主要会计估计未发生变更。
（六）行业特殊的会计处理政策
截至 2022 年 3 月 31 日，建设工业不存在特殊的会计处理政策。
十三、其他事项
（一）重大未决诉讼
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业不存在尚未了结或可预见的可能
168
对本次重组造成实质性法律障碍的重大诉讼情形。
（二）行政处罚情况
自 2020 年 1 月 1 日至本独立财务顾问报告出具日，建设工业及其子公司受
到行政处罚的情况如下：
序号 被处罚主体 处罚机构 行政处罚原因 处罚结果
在城市园林绿地内，损毁园林植 2,000 元
重庆市九龙坡区城市
1 珠江光电 物，违反《重庆市城市园林绿化 罚款；改
管理局
条例》第四十六条第二项的规定 正恢复
国家税务总局绵阳高 200 元罚
2 华庆机械 新技术产业开发区税 未按期申报房产税 款；限期
务局普明税务所 改正
重庆市九龙坡区城市管理综合行政执法支队华岩镇大队于 2021 年 12 月 17
日出具书面证明：“珠江光电已缴纳上述罚款，由于上述违法行为未对社会公共
利益造成重大损害，因此我大队对珠江光电的处罚金额较低，珠江光电上述违法
行为不属于情节严重的违法行为，不构成重大违法违规行为。自 2019 年 1 月 1
日至本证明出具之日，除上述行政处罚之外，珠江光电不存在其他被我大队立案
调查或者行政处罚的情形。”国家税务总局彭州市税务局第一税务分局于 2022
年 4 月 1 日出具书面证明，确认华庆机械截至 2022 年 4 月 1 日未有欠税情形。
上述行政处罚金额较低，违法情节显著轻微，不属于重大违法行为。
综上所述，建设工业及其子公司的行政处罚事项不属于重大违法行为，不会
对本次重组构成重大不利影响。
（三）重大资产剥离情况
2022 年 2 月 17 日，建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、建
设传动与建设工业企管签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司华庆机械、
珠江光电、长风基铨、建设传动部分与公司主营业务无关且不具备置入上市公司
条件的资产与负债无偿划转至建设工业企管。
根据中兴华会计师于 2022 年 1 月 10 日出具的《重庆建设工业（集团）有限
责任公司拟划转资产、负债专项审计报告书》（中兴华专字（2022）第 010012
号），截至划转基准日 2021 年 9 月 30 日，建设工业本次无偿划转的非股权资产
169
负债资产金额为 506,606,460.72 元，负债金额为 91,010,457.96 元，净资产为
415,596,002.76 元。根据相关法律法规的规定，本次无偿划转已经根据双方章程
等规定履行了相应的批准程序，兵器装备集团于 2022 年 2 月 14 日出具《关于重
庆建设工业（集团）有限责任公司无偿划转及移交相关资产、负债等事项的批复》
（兵装资〔2022〕45 号），同意本次划转事项。2022 年 2 月 28 日，建设工业、
华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设传动与建设工业企管签署《无偿划转交割
确认协议》。截至交割确认协议签署之日，协议签署相关方确认已经完成了《无
偿划转协议》中所约定的房产和土地使用权的资产交割，其中交割的房产和土地
使用权明细与《无偿划转协议》中的房产和土地使用权明细一致，各方对房产和
土地使用权的移交事项不存在任何异议。
本次重大资产剥离的具体形式为无偿划转，具体情况如下：
1、无偿划转资产负债的具体构成，相关业务、资产与负债的划分依据
（1）无偿划转资产负债的具体构成
本次无偿划转的资产负债主要包括货币资金、房产、土地以及与生产经营
无关的债权债务、与主营业务无关且非控股低效股权投资等，具体构成如下：
项 目 账面价值（万元） 主要项目
货币资金 38,264.00 银行存款 38,264.00 万元。
房产 122 处，面积合计 65,709.59 平方米，账面原值为
6,414.18 万元，账面价值为 4,038.62 万元；土地 6 宗，面
积合计 64,895.50 平方米，账面原值为 4,015.68 万元，账面
固定资产 6,209.51
价值为 2,170.89 万元。该等资产主要为企业职工家属区宿舍
或住宅及配套设施、部分闲置房产土地，未用于建设工业的
生产经营。
土地 27 宗，面积合计 433,456.80 平方米，账面原值为 954.49
万元，账面价值为 954.49 万元。该等资产主要为企业职工家
无形资产 954.49
属区宿舍或住宅及配套设施、部分闲置房产土地，未用于建
设工业的生产经营。
本次划转的其他应收款主要为建设工业历史上形成的对重庆
建设建筑工程有限公司等企业的非经营性债权以及由建设工
其他应收
5,232.64 业代收且代付至重庆市住房管理中心账户中的与已剥离员工
款
家属区房屋对应的房屋维修基金等，账面原值为 12,387.31
万元，账面价值为 5,232.64 万元。
170
项 目 账面价值（万元） 主要项目
建设工业与建设传动持有的对南京长安汽车有限公司的非控
其他权益
0.00 股低效股权投资，账面原值合计 325.00 万元，账面价值合计
工具投资
0.00 万元。
剥离资产
50,660.64 -
合计
建设工业历史上形成的对重庆建锋摩托车配件总厂等企业的
非经营性债务、历史上“三供一业”改造背景下及其他原因
其他应付
9,101.05 形成的预提费用以及由建设工业代收且代付至重庆市住房管
款
理中心账户中的与已剥离员工家属区房屋对应的房屋维修基
金等。
剥离负债
9,101.05 -
合计
（2）相关业务、资产与负债的划分依据
相关资产与负债的划分以是否与建设工业生产经营相关及是否满足置入上
市公司条件为划分依据。
本次无偿划转涉及的资产包括货币资金、固定资产、无形资产、其他应收
款、其他权益工具投资，本次无偿划转涉及的负债主要为其他应付款，前述划
出资产及负债均“与主业无关、不具备上市条件”，具体判断依据如下：
类别 主要内容 剥离判断依据
主要用于资产划入方建设工业企管
本次从建设工业划出至建设工业企管的 的日常运营、匹配本次无偿划转涉
货币资金
货币资金为 38,264.00 万元。 及的相关负债以及划出资产涉及的
相关整改费用等。
该等土地房产为员工的家属区宿舍
本次划出的固定资产、无形资产为建设工 或住宅及配套设施、闲置房产土地
业及其子公司珠江光电、华庆机械、长风 等，不涉及房地产业务，均未用于
固定资
基铨下属的部分房产及土地。其中划转房 建 设 工 业 及 其 下 属 企 业的 生 产 经
产、无形
产 122 处，面积合计 65,709.59 平方米； 营，且未与建设工业及下属企业的
资产
划转土地 33 宗，面积合计 498,352.30 平 生产厂区相连。
方米。 因此，将该等固定资产、无形资产
纳入划出范围。
171
类别 主要内容 剥离判断依据
本次划出的其他应收款主要为建设工业 该等非经营性债权均与建设工业日
历史上形成的对重庆建设建筑工程有限 常生产经营无关，为历史遗留形成，
其他应收 公司等企业的非经营性债权，以及由建设 其中大部分已长期无法收回，且已
款 工业代收且代付至重庆市住房管理中心 全额计提坏账，房屋维修基金所对
账户中的与已剥离员工家属区房屋对应 应的房产也已纳入划出范围，因此
的房屋维修基金等。 该等其他应收款被纳入划出范围。
南京长安汽车有限公司与建设工业
本次划出的其他权益工具投资为建设工
其他权益 的主营业务不同，且累计亏损，净
业与建设传动历史上形成的对南京长安
工具投资 资产为负，因此，将该非控股低效
汽车有限公司的非控股低效股权投资。
股权投资纳入划出范围。
本次划出的其他应付款主要为建设工业 该等非经营性债务均与建设工业日
历史上形成的对重庆建锋摩托车配件总 常生产经营无关，为历史遗留形成，
厂等企业的非经营性债务、历史上“三供 预提费用均不属于建设工业生产经
其他应付
一业”改造背景下及其他原因形成的预提 营活动而产生的费用，房屋维修基
款
费用以及由建设工业代收且代付至重庆 金 所 对 应 的 房 产 也 已 纳入 划 出 范
市住房管理中心账户中的与已剥离员工 围，因此，将该其他应付款纳入划
家属区房屋对应的房屋维修基金等。 出范围。
2、相关资产负债剥离的原则、方法和具体剥离情况
（1）相关资产负债剥离的原则
本次无偿划转本着突出和发展建设工业主营业务、剥离与主营业务无关且
不具备上市条件的资产的原则开展，具体情况如下：
1）突出和发展建设工业主营业务
本次无偿划转以突出和发展建设工业主营业务为目的，保留建设工业军品
和民品发展所需资产和人员，保障军品及民品科研生产能力的完整性，突出和
发展军品和民品相关的主营业务。
2）剥离与主营业务无关且不具备上市条件的资产
本次无偿划转前，由于历史遗留原因，建设工业及其下属子公司存在部分
与建设工业生产经营无关且不具备上市条件的资产。
综上，为突出和发展建设工业主营业务，提高置入上市公司的资产的盈利
能力，本次重大资产重组前，建设工业以“突出主业，剥离与主业无关且不具
备上市条件的资产”为原则，实施了本次无偿划转。
172
（2）相关资产负债剥离的方法
基于上述剥离原则及业务独立性和完整性考虑，建设工业以 2021 年 9 月 30
日为划转基准日，将其与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产、负
债以无偿划转的方式划转至建设工业企管。自 2021 年 9 月 30 日起至划转资产
和负债交割完成日的过渡期间内，划转的资产和负债所产生的累计净收益或者
累计净损失均由建设工业企管全额享有或承担。
（3）相关资产负债具体剥离情况
针对本次无偿划转，建设工业及相关方已履行了如下审批程序：
1）2022 年 1 月 10 日，建设工业召开了第六届董事会第二次会议，审议通
过了关于无偿划转部分资产负债的议案。
2）2022 年 1 月 11 日，建设工业作出了股东决定，同意将子公司珠江光电、
华庆机械、建设传动、长风基铨拥有的部分资产划出予建设工业企管。
3）2022 年 1 月 11 日，建设工业企管作出了执行董事决定，同意受让建设
工业的部分资产、负债。
4）2022 年 2 月 14 日，兵器装备集团作出了《关于重庆建设工业（集团）
有限责任公司无偿划转及移交相关资产、负债等事项的批复》（兵装资[2022]45
号），批复同意本次无偿划转事项。
5）2022 年 2 月 17 日，建设工业及子公司华庆机械、珠江光电、长风基铨、
建设传动与建设工业企管签署《无偿划转协议》，将建设工业及子公司华庆机械、
珠江光电、长风基铨、建设传动部分与公司主营业务无关且不具备置入上市公
司条件的资产与负债无偿划转至建设工业企管。
6）2022 年 2 月 28 日，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设
传动与建设工业企管签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协
议》中所约定的房产和土地使用权的资产交割。
3、被剥离资产负债的主要财务数据及占比情况
截至 2021 年 9 月 30 日，本次无偿划转的资产账面价值合计 50,660.65 万
173
元，其中：流动资产合计 43,496.64 万元，包括货币资金 38,264.00 万元，其
他应收款 5,232.64 万元；非流动资产合计 7,164.01 万元，包括固定资产
6,209.51 万元、无形资产 954.49 万元、其他权益工具投资 0.00 万元。本次无
偿划转的负债为建设工业其他应付款 9,101.05 万元。被剥离资产负债的主要财
务数据及占比如下：
剥离资产负债账面价 保留资产负债账面价 剥离资产负债/
科目名称 值（万元）（2021 年 9 值（万元）（2021 年 11 保留资产负债比
月 30 日剥离基准日） 月 30 日评估基准日） 例
货币资金 38,264.00 134,359.81 28.48%
固定资产 6,209.51 106,163.09 5.85%
无形资产 954.49 8,924.33 10.70%
其他应收款 5,232.64 13,242.37 39.51%
其他权益工具投资 0.00 20,215.53 0.00%
剥离资产合计/
50,660.64 566,393.23 8.94%
资产总计
其他应付款 9,101.05 75,770.33 12.01%
剥离负债合计/
9,101.05 401,379.50 2.27%
负债合计
4、被剥离资产负债对标的资产利润的影响
2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，建设工业剥离资产和负债所产生的相
关损益不纳入模拟财务报表范围内，由此对建设工业利润总额产生的影响分别
为增加 2,154.87 万元、减少 609.00 万元和减少 115.05 万元，即剥离资产及负
债产生的利润总额分别为-2,154.87 万元、609.00 万元和 115.05 万元，占报告
期内建设工业的利润总额比例分别为-6.14%、1.94%和 1.62%，被剥离资产负债
对标的资产利润的影响较小。
5、标的公司不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方面的依赖
本次剥离的资产负债不具备置入上市公司的条件，与建设工业的主营业务
无关。本次剥离不涉及业务的剥离，不涉及管理人员、生产人员、销售人员、
研发技术人员的剥离。建设工业不存在对被剥离资产的业务、技术和盈利等方
面的依赖。
174
6、剥离事项不会对标的资产未来年度持续经营能力产生影响
本次剥离有利于突出和发展建设工业主营业务，提高置入上市公司的资产
的盈利能力，有利于提升上市公司资产质量。建设工业本次剥离的资产均与主
营业务无关，剥离事项不会对建设工业未来的营业收入和净利润水平造成重大
影响，不会影响建设工业未来年度持续经营能力。
7、本次交易前进行资产负债划拨的具体原因、对本次交易作价和标的资产
生产经营的影响
（1）本次交易前进行资产负债划拨的具体原因
为进一步突出建设工业主营业务，提升建设工业资产盈利质量，保持军品
和民品业务的竞争优势，加快产业集聚式发展，打造产业发展新动能，持续增
强强军能力，建设工业将与主营业务无关、不具备置入上市公司条件的资产及
与主营业务无关的负债划出至建设工业企管，将突出建设工业竞争优势的资产
注入上市公司。
（2）对本次交易作价的影响
本次评估的基础数据未将剥离的资产负债纳入评估范围，资产负债剥离对
本次交易作价无影响，具体情况如下：
本次无偿划转以 2021 年 9 月 30 日为划转基准日，在中兴华会计师出具的
《重庆建设工业（集团）有限责任公司模拟合并及母公司财务报表审计报告书》
中，视同于本次无偿划转的相关资产、负债于报告期期初（即 2020 年 1 月 1 日）
时即为剥离状态。
本次交易以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，本次交易的评估基准日在划
转基准日之后，且自 2021 年 9 月 30 日起至划转资产和负债交割完成日的过渡
期间内，划转的资产和负债所产生的累计净收益或者累计净损失均由建设工业
企管全额享有或承担。本次评估的基础数据均以审计模拟剥离后的数据为准，
即评估过程中采用的历史期财务数据均为剥离后数据，本次交易作价中不包含
上述剥离资产，剥离资产负债对标的资产评估值及本次交易作价无影响。
175
（3）对标的资产生产经营的影响
本次无偿划转的资产负债均与标的公司主营业务无关，本次无偿划转不影
响标的公司的正常生产经营。
8、截至目前资产负债划拨的具体进展
截至本独立财务顾问报告出具日，全部剥离资产负债均已完成财务处理和
转移交割，建设工业、华庆机械、珠江光电、长风基铨及建设传动与建设工业
企管已签署《无偿划转交割确认协议》，确认已完成《无偿划转协议》中所约定
的房产和土地使用权的资产交割。
承接方建设工业企管已实际占有、使用、管控剥离资产负债并享有相应收
益，剥离资产负债随之产生的权利、义务和责任均已转移至建设工业企管享有
和承担。就尚未完成过户登记的部分剥离资产，建设工业及建设工业企管正在
积极推进办理过户登记相关事宜。具体情况如下：
类别 剥离的具体进展
货币资金 已完成资金划转。
划出的房产土地已完成相应的剥离账务处理及实物资产交割，有 79 处面积
合计 39,949.11 平方米的房产已办理完成过户手续，2 宗面积合计 8,302.00
平方米的土地使用权已办理完成过户手续。其余尚未完成过户手续的房产土
地，部分因涉及重庆市政府土地征收、资产取得或建设年代久远而原始资料
遗失匮乏等问题，正在办理过户手续。
房产土地 尚未办理完成的 43 处房产和 31 宗土地中，有 14 处房产和 25 宗土地位于重
庆市九龙坡区，对此九龙坡区不动产登记中心已出具说明，证明：“重庆建
设工业（集团）有限责任公司无偿划转涉及的房地产权属变更事宜正按法定
程序申办中的情况属实”；有 26 处房产和 6 宗土地位于重庆市江津区，对此
江津区不动产登记中心已出具说明，证明：“重庆建设工业（集团）有限责
任公司无偿划转涉及的房地产权属变更，我中心将按程序依法依规办理”。
已完成财务处理和转移交割，建设工业企管已实际占有、使用、管控该等剥
其他应收款 离其他应收款并享有相应收益，随之产生的权利、义务和责任均已转移至建
设工业企管享有和承担。
已完成财务处理和转移交割，建设工业企管已实际占有、使用、管控该剥离
其他权益工
参股权并享有相应收益，随之产生的权利、义务和责任均已转移至建设工业
具投资
企管享有和承担。
已完成财务处理和转移交割，随该等其他应付款产生的权利、义务和责任均
其他应付款
已转移至建设工业企管享有和承担。
176
本次无偿划转受让方建设工业企管已出具相关承诺，“如因无偿划转中相关
资产未及时办理完毕过户手续而给上市公司或建设工业造成任何损失的，本公
司将在损失发生后 6 个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、
第三方索赔等。”
9、资产负债划拨是否需要并已经取得债权人等主体同意
（1）划出方需通知企业债权人
根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条规定，划出方应当就
无偿划转事项通知本企业（单位）债权人，并制订相应的债务处置方案。根据
《中华人民共和国民法典》第五百三十八条的规定，债务人以放弃其债权、放
弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债
权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务
人的行为。
截至本次无偿划转的协议签署日，建设工业不存在对外借款情形。根据《企
业国有产权无偿划转管理暂行办法》第八条的规定，建设工业及其子公司就本
次无偿划转事项通知了其主要供应商债权人，具体情况如下：
发函标准（以涉及 发函涉及债权金额占 明确回函不存在异议的债
发函主体
债权的金额为准） 债权总额的比例 权总额占债权总额的比例
建设工业 50 万元以上 95.05% 94.07%
华庆机械 10 万元以上 95.82% 93.48%
珠江光电 5 万元以上 90.82% 88.51%
传动科技 10 万元以上 92.58% 91.76%
注：本次无偿划转时，长风基铨已无实际经营
除此之外，根据中兴华会计师出具的建设工业模拟财务报表（即视同在 2020
年 1 月 1 日已完成相关剥离）的《审计报告》，2020 年 12 月 31 日、2021 年 12
月 31 日、2022 年 3 月 31 日，建设工业的净资产分别为 137,947.34 万元、
167,962.27 万元、175,363.72 万元。据此，考虑相关资产剥离情况下，报告期
内建设工业的资产总额均超过负债总额，本次无偿转让资产未影响债权人债权
的实现，不存在因债权人行使撤销权而被撤销的风险。
（2）划出债务需经债权人同意
177
根据《中华人民共和国民法典》第五百五十一条的规定，债务人将债务的
全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。因此，本次无偿转让债务
需要取得债权人的同意。
本次无偿划转共涉及 7 项非经营性债务的无偿划转，均不涉及金融债务。
建设工业已就全部拥有明确债权人的 3 项债务取得债权人的同意函，金额合计
5,954.43 万元，占全部本次无偿划转的债务总金额的 65.43%。其余 4 项划出债
务主要为基于历史原因形成的“三供一业”背景下预提的整改费用及其他原因
形成的预提费用等，无明确债权人，事实上无法履行通知程序，占全部本次无
偿划转的债务总金额的 34.57%。
建设工业已为本次无偿划转匹配了合理资金，且截至本独立财务顾问报告
出具日，相关资金已支付予建设工业企管。同时，根据《无偿划转协议》约定，
自协议生效之日起，如任何未向建设工业出具债务转移同意函的债权人向建设
工业主张权利的，建设工业有权向建设工业企管发出书面通知将上述权利主张
交由建设工业企管负责处理。建设工业企管应承担与此相关的一切责任及费用，
并放弃向建设工业追索的权利，若建设工业因该等事项承担了任何责任或遭受
了任何损失，建设工业企管在接到建设工业书面通知及相关承担责任凭证之日
起 5 个工作日内向建设工业作出全额补偿。如前述债权人不同意债权移交建设
工业企管处理，建设工业企管应与建设工业协同处理，建设工业企管应承担与
此相关的一切责任及费用，并放弃向建设工业追索的权利，若建设工业因该等
事项承担了任何责任或遭受了任何损失，建设工业企管在接到建设工业书面通
知及相关承担责任凭证之日起五个工作日内向建设工业作出全额补偿。
综上，建设工业及其子公司已就本次无偿划转事项通知了其主要供应商债
权人。本次无偿划转涉及的非经营性债务，均不涉及金融债务；建设工业已就
全部拥有明确债权人的债务取得债权人的同意函，并匹配了合理的资金划转至
建设工业企管。因此，未取得债权人同意的债务转移情形不会实质损害债权人
的权益。
10、对划拨资产员工安置的具体安排
根据《无偿划转协议》约定，本次无偿划转不涉及员工安置事项。
178
11、资产负债划拨相关事项是否存在争议或潜在纠纷及对本次交易影响
截至本独立财务顾问报告出具日，本次无偿划转已履行必要的审批程序，
划转双方已签署《无偿划转交割确认协议》，本次无偿划转不存在争议或潜在纠
纷，不会对本次交易造成重大不利影响。
报告期内及报告期后，除上述无偿划转事项以外，建设工业不存在其他重大
资产剥离事项。建设工业编制模拟财务报表时已视同在 2020 年 1 月 1 日已完成
相关剥离，具体模拟财务报表编制方法参见“第四节 标的公司基本情况”之“十
二、建设工业报告期内主要会计政策及相关会计处理”之“（三）财务报表编制
基础及合并财务报表范围”。
（四）长风基铨及华庆机械吸收合并情况
1、建设工业在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并子公司的原因及合
理性
（1）建设工业在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并长风基铨的原因
及合理性
重庆长风基铨机械有限公司于 2003 年 2 月 27 日成立，系建设工业的全资
子公司，基本情况如下：
公司名称 重庆长风基铨机械有限公司
成立日期 2003 年 2 月 27 日
注册资本 460 万元人民币
统一社会信用代码 91500116747455281F
法定代表人 邹春华
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司地址 重庆市江津区德感街道德园路 409 号
开发、制造、销售汽车脚踏板总成（包括加速踏板）及其部分冲压
经营范围 件和橡塑件【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
长风基铨业务规模较小，根据国企改革压减层级工作要求和标的资产战略
发展规划，为进一步优化组织结构，推进提质增效，2019 年 5 月起，长风基铨
179
逐步停止生产。
2021 年 5 月 20 日，建设工业印发 2021 年改革任务清单的通知，明确启动
长风基铨的吸收合并注销工作。2022 年 4 月，兵器装备集团作出股东决定，同
意建设工业吸收合并长风基铨。2022 年 7 月 15 日，长风基铨办理完成税务注销
登记。2022 年 7 月 28 日，长风基铨办理完成工商注销登记。因此，建设工业吸
收合并长风基铨系基于其自身生产经营战略规划及兵器装备集团关于“压减计
划”的要求而实施的，建设工业在筹划本次交易的同时吸收合并长风基铨具有
合理性。
（2）建设工业在筹划本次交易的同时开展母公司吸收合并华庆机械的原因
及合理性
四川华庆机械有限责任公司于 2002 年 10 月 30 日成立，系建设工业的全资
子公司，基本情况详见本独立财务顾问报告“第四节 标的公司基本情况”之“八、
重要子公司情况”之“（一）基本情况”。
建设工业和华庆机械均为枪械类轻武器装备的重点科研生产和销售企业，
建设工业吸收合并华庆机械有利于标的资产的军品在生产基地间的自由转产和
内部资源的统一调配，避免生产条件重复建设，有利于建设工业枪械类轻武器
装备研发、生产、销售的一体化管理，以及各类型军品生产管理的全面融合，
有利于提高建设工业资产运营管理效率，降低规范经营和日常运营的成本，建
设工业吸收合并华庆机械具有合理性。
建设工业于 2020 年下半年启动吸收合并华庆机械的方案论证和前期准备工
作，并于 2021 年 3 月 22 日召开了董事会会议，审议通过了建设工业吸收合并
华庆机械的议案。2022 年 6 月 10 日，建设工业就吸收合并并注销华庆机械法人
资格事宜向兵器装备集团提交审批申请。截至本独立财务顾问报告出具之日，
兵器装备集团正在就建设工业吸收合并华庆机械事宜履行内部审批程序。
2、吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序，实施进度规划和
实际进展，是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况，相关资产
权属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响
180
（1）吸收合并事项是否已履行全部内外部决议和审批程序，实施进度规划
和实际进展
1）长风基铨的吸收合并进展
2022 年 4 月 8 日，建设工业召开第六届董事会第五次会议，审议通过了建
设工业吸收合并长风基铨的议案。
2022 年 4 月 8 日，建设工业作出股东决定，由建设工业吸收合并长风基铨。
2022 年 4 月 8 日，兵器装备集团作出股东决定，同意建设工业吸收合并长
风基铨并签署相关协议。本次吸收合并完成后，建设工业的注册资本不变。
2022 年 4 月 11 日，长风基铨登报公告即将被建设工业吸收合并事项，此后
四十五日内未接到任何债权人有关要求其清偿债务或者提供相应担保的通知。
2022 年 6 月 8 日，建设工业与长风基铨签署了《吸收合并协议》。
2022 年 7 月 15 日，长风基铨办理完成税务注销登记手续。
2022 年 7 月 28 日，长风基铨办理完成工商注销登记手续。
2）华庆机械的吸收合并进展
2021 年 3 月 22 日，建设工业召开第五届董事会第十八次会议，决定吸收合
并华庆机械。
2022 年 6 月 10 日，建设工业就吸收合并并注销华庆机械法人资格事宜向兵
器装备集团提交审批申请。
截至本独立财务顾问报告出具之日，建设工业正在有序办理吸收合并华庆
机械的相关程序，预计将于 2022 年底办理完成华庆机械的税务、工商注销手续。
（2）是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况，相关资产权
属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否存在不利影响
1）是否存在争议、潜在纠纷或者其他影响事项推进的情况
建设工业及长风基铨已就吸收合并事宜履行了必要的内部决策程序，并登
181
报公告，目前已办理完成长风基铨税务、工商的注销手续。截至本独立财务顾
问报告出具之日，无任何单位或个人对长风基铨的注销登记提出异议，建设工
业吸收合并长风基铨不存在争议、潜在纠纷或其他影响事项推进的情况。
截至本独立财务顾问报告出具之日，建设工业尚需就吸收合并华庆机械事
项取得兵器装备集团的审批同意，并履行债权人的通知程序。华庆机械的资产
主要为库存商品、应收账款、货币资金，负债主要为应付账款、应付票据、预
收账款等，华庆机械的债权债务清晰，不存在诉讼和潜在纠纷，且均将由吸收
合并后的建设工业承继，因此，建设工业吸收合并华庆机械不存在争议、潜在
纠纷或其他影响事项推进的情况。
2）相关资产权属变更是否存在办理障碍，该事项对标的资产权属清晰是否
存在不利影响
截至本独立财务顾问报告出具之日，长风基铨拥有 1 项商标权（注册号为
5604297），该商标权为非关键知识产权，其权属清晰且不存在权利被限制的情
形。长风基铨正在办理该商标权的权属变更手续，预计不存在办理障碍。除此
之外，长风基铨不存在其他需要办理权属变更登记手续的资产。
截至本独立财务顾问报告出具之日，华庆机械拥有权属证书的不动产及知
识产权，均权属清晰且不存在权利被限制的情形，预计办理权属变更不存在障
碍。另华庆机械拥有 3 处正在使用但尚未取得权属证书的房屋建筑物，该等房
产系历史上通过自建方式取得，权属不存在争议，截至本独立财务顾问报告出
具之日，彭州市不动产登记中心已出具证明，确认华庆机械有权继续使用该等
房产，且上述情形不属于重大违法违规行为，相关房屋建筑物的房产证办理预
计无实质性障碍。
针对长风基铨以及华庆机械相关资产权属变更事项，兵器装备集团出具承
诺：“本公司承诺，如因实施吸收合并需要对相关资产办理过户手续但未及时办
理完毕，并因此给上市公司或建设工业造成任何损失的，本公司将在损失发生
后 6 个月内以现金方式补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、第三方索赔等。
如因本公司未履行上述承诺而给上市公司或建设工业造成损失，本公司将依法
承担相应的赔偿责任”。
182
综上所述，长风基铨及华庆机械的相关资产权属变更不存在实质办理障碍，
吸收合并事项不会对标的资产的权属清晰造成不利影响。
3、吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生产经营的影
响
（1）长风基铨吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生
产经营的影响
本次交易中，长风基铨采用资产基础法进行评估作价，截至评估基准日，
长风基铨的评估结果如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值
资产总计 1,934.47 1,928.21
负债总计 5,928.58 5,928.58
其中：对建设工业的其他应付款 5,904.65 5,904.65
净资产 -3,994.11 -4,000.37
截至评估基准日，长风基铨经审计的净资产账面价值为-3,994.11 万元，采
用资产基础法评估的价值为-4,000.37 万元。根据《公司法》规定，有限责任公
司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，因此长风基铨最终评估
价值为 0.00 元，并作为长期股权投资资产计入标的资产整体股权价值，同时建
设工业对长风基铨长期股权投资 406.26 万元全额计提减值准备。此外，建设工
业对长风基铨的其他应收款账面原值为 5,904.65 万元，预计可收回金额为
1,904.28 万元（长风基铨扣除对建设工业其他应付款之后的评估价值），对应计
提坏账准备 4,000.37 万元，其他应收款账面价值为 1,904.28 万元。
假设截至评估基准日，建设工业已完成吸收合并长风基铨的事项，长风基
铨和建设工业之间的往来款 5,904.65 万元相互抵消，长风基铨其他资产和负债
合计评估价值为 1,904.28 万元，作为溢余资产并入标的资产评估价值。建设工
业由于吸收合并长风基铨分别减少长期股权投资和其他应收款账面原值 406.26
万元和 5,904.65 万元。相较吸收合并前，标的资产增加了长风基铨其他资产和
负债合计评估价值 1,904.28 万元，减少了建设工业其他应收款账面价值
183
1,904.28 万元，整体评估价值未有变动，因此该吸收合并事项对本次交易评估
作价不产生影响。
截至评估基准日，长风基铨已无实际经营业务，吸收合并事项不会对长风
基铨和建设工业的生产经营产生影响。
（2）华庆机械吸收合并事项对本次交易评估作价、交易完成后标的资产生
产经营的影响
本次交易在采用收益法评估时，将建设工业（母公司）和华庆机械作为同
一经营主体，即视同完成吸收合并后进行评估，所以吸收合并事项对收益法评
估结果不构成影响。在采用资产基础法评估时，由于吸收合并前后两家公司的
资产负债范围相同，所以吸收合并事项对资产基础法评估结果亦不构成影响。
因此该吸收合并事项对本次交易评估作价不产生影响。
建设工业和华庆机械均为枪械类轻武器装备的重点科研生产和销售企业，
在标的资产统一部署和安排下开展生产运营工作，产品在两公司间自由转产，
内部资源统一调配，研发、生产和销售接受一体化管理。吸收合并后，建设工
业的军品业务生产销售模式不会发生变化，其计划制定、生产调度、物资采购、
产品销售将更加协调统一，有利于建设工业各类型军品生产管理的全面融合，
提高标的资产整体的运营管理效率，不会对标的资产生产经营产生不利影响。
184
第五节 标的资产评估情况
一、标的资产评估概况
（一）本次评估的基本概况
本次交易以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，对建设工业的全部股东权益
分别采用资产基础法和收益法进行评估，在对资产基础法和收益法的评估情况进
行分析后，确定以收益法的评估结果作为本次资产评估的最终结果。
根据中水致远评估出具的并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，交易
标的于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
评估值
标的资产 账面价值 评估结论 增值额 增值率
收益法 资产基础法
方法
建设工业
159,166.76 496,471.67 312,623.89 收益法 337,304.91 211.92%
100%股权
（二）评估方法
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产
评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法
三种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法为上市
公司比较法和交易案例比较法。由于我国目前的产权市场发展状况和被评估企业
的特定情况以及市场信息条件的限制，本次评估难以取得与此次被评估企业类似
的参考企业及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对
象价值的评估方法。收益法常用的两种具体方法为股利折现法和现金流量折现
法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流
185
量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评
估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企
业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未
来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本次评估对评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资
产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）交易假设
假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估人员根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设
公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资
产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上
可以公开买卖为基础。
（3）资产持续使用假设
资产持续使用假设是对资产拟进入的市场条件以及资产在该市场条件下的
资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态
的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者
最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设
186
被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的经营
期内，其经营状况不发生重大变化。
2、重要特殊性假设
（1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不
发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
（2）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重
大变化；
（3）企业未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
（4）假设企业各项业务相关资质在有效期到期后能顺利通过有关部门的审
批，行业资质持续有效；
（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业
政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
（6）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的
现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
（7）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致；
（8）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前保持一致；
（9）假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问
题；
（10）假设被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
（11）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出；
（12）本次评估，收入预测假设未来建设工业及其子公司，预测期及以后能
享受高新技术企业所得税政策优惠。2030 年 12 月 31 日后原享受西部大开发减
187
按 15%税率征收的企业所得税将按照 25%正常税率征收。
（四）收益法评估情况
1、评估思路
本次评估采用合并口径测算建设工业和全资子公司华庆机械的归属于母公
司股东权益，再单独测算建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、
长风基铨、仝达实业、中钛精密、重庆耐世特、昊方精密、中光学建设）的归属
于母公司股东权益以及其他溢余或非经营性资产、负债和有息债务，最后得出建
设工业的股东全部权益价值。
采用合并收益法对建设工业和华庆机械进行总体评估的主要原因如下：
（1）建设工业的产品主要为军品，华庆机械的全部产品均为军品，无民品。
二者合并军品业务收入规模占总收入比例于 2019 年和 2020 年均超过 90%，主业
突出且相对单一；
（2）建设工业和华庆机械均从事军品的生产，目前两家公司的军品生产由
建设工业统一调度，军品销售由建设工业统一管理；
（3）华庆机械是建设工业的全资子公司，不涉及少数股东权益。
基于以上原因，对建设工业和华庆机械采用合并收益法进行评估具有可行
性，同时更能合理反映合并范围内企业经营特点的同一性，并体现未来发展趋势
的影响。
2、收益口径
本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量是指归属于包
括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用（扣除税务影响
后）－资本性支出－净营运资金变动
本次评估选定的收益口径为建设工业与华庆机械合并财务报表口径下的企
业自由现金流量，与之对应的资产口径为模拟建设工业与华庆机械合并财务报表
188
口径下的企业整体价值。
3、关于收益期
由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产
的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或
者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故评估假设被评估单位评
估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较
差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。
评估人员经过综合分析，预计被评估单位于 2026 年达到稳定经营状态，故预测
期截止到 2026 年底。
4、关于折现率
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的
折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：企业所得税税率。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算确定，其计算
公式为：
R e
R f
e
(R m
R f
)
其中：Rf：无风险报酬率；
189
βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
5、评估模型
本次评估采用的收益法的计算公式为：
n
P Ai
i
A
n B OE
i 1 (1 R ) R (1 R )
其中：P：企业股东全部权益价值评估值；
Ai：预测范围内企业近期处于收益变动期的第 i 年的企业自由现金流量；
A：企业收益稳定期的持续而稳定的年企业自由现金流量；
R：折现率；
n：收益变动期预测年限；
B：评估基准日企业付息债务的现值；
OE：评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值。
上述公式中：
（1）溢余资产价值
溢余资产指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金
流量预测不涉及的资产。本次评估主要采用成本法对溢余资产进行评估。
（2）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。本次评估主要采用成本法、收益法和市场
法对上述资产进行评估。
6、收益法评估过程
190
（1）主营业务收入预测数据和预测依据
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务主要包括军品业务和民品业务两
大板块，其中军品业务收入占绝大部分，民品业务主要包含汽车零部件业务和
民用枪业务。
1）主营业务收入预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务收入预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
主营业务
41,572.76 375,457.67 385,256.62 393,143.51 403,150.17 413,780.23
收入
2）主营业务收入预测依据
2019 年、2020 年及 2021 年 1-11 月，建设工业（母公司）及华庆机械主营
业务收入情况如下：
单位：万元
历史年度
项目/年度
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
主营业务收入 255,248.96 289,209.69 302,608.37
① 军品业务
本次评估根据建设工业（母公司）及华庆机械的“十四五规划”，结合建设
工业（母公司）及华庆机械历史年度已经实现收入情况、在手订单、合同、企
业在行业中的地位等对建设工业（母公司）及华庆机械未来营业收入进行了预
测。建设工业（母公司）及华庆机械生产的军品的产销量、单价、销售收入、
销售成本、毛利、毛利率等信息根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管
理暂行办法》的规定属于涉密信息，并已取得国防科工局关于本次重组豁免信
息披露的正式批复，本独立财务顾问报告按要求未予披露。
预测期，建设工业（母公司）及华庆机械军品业务稳定增长的预测依据如
下：
191
A.我国国防支出持续快速增长
我国国防支出在过去十多年来持续快速增长，2007 年至 2021 年复合增长率
达到 10.03%，随着我国国际地位和综合国力的不断提升，以及党的十九大和十
九届五中全会提出全面推进国防和军队现代化建设“三步走”目标，可以预计
在未来十年内我国国防支出将继续保持稳定增长，装备费占国防支出总金额的
比例将进一步提高，这为我国枪械装备行业的持续健康发展提供了坚实有力的
保障，为建设工业军品业务提供了充分的市场。
我国 2007 年至 2021 年国防支出情况及增长率
数据来源：国家统计局
B.建设工业（母公司）及华庆机械在枪械类轻武器行业地位优势明显
建设工业（母公司）及华庆机械是我国规模最大的枪械类轻武器装备研发
制造基地，生产和研发处于我国轻武器行业的领先水平，在国内具备绝对的竞
争优势，占据了我国枪械类轻武器市场的绝大部分市场份额，建设工业（母公
司）及华庆机械的枪械类轻武器装备广泛装备于陆军、海军、空军、火箭军、
战略支援部队、公安、武警及驻港澳部队，并出口海外，现已成为世界先进、
亚洲最大的枪械类轻武器应用研究与制造基地。此外，枪械类轻武器行业存在
资质壁垒、技术壁垒、先入壁垒和资金壁垒，原有竞争格局很难被打破，建设
工业（母公司）及华庆机械的行业地位较为稳定，未来的订单、收入及利润的
192
实现有充分保障。
C.枪械类轻武器装备在军事作战和维护国家安全稳定中不可或缺
现代战争表明枪械类轻武器装备在军事作战中有着明确的使用用途，仍然
是现代战争的重要武器，在地域夺控、近程攻防中发挥着重要作用，尤其在城
市作战、山地作战中是主要武器。同时，我国周边地理环境复杂，拥有广阔的
陆地边界和大陆海岸线，新一代枪械及其集成装备仍有大量需求，为建设工业
提供了充分的市场需求。
②汽车零部件业务
A.销售数量的预测
建设工业汽车转向器、传动轴等业务从 2021 年 7 月开始陆续转至全资子公
司建设传动，建设工业未来只生产锻造类汽车零部件产品。
锻造类汽车零部件产品在建设工业（母公司）及华庆机械整体产品中占比
较小，产品种类也较少。2020 年受新冠疫情影响，2021 年受下游企业车型换代
影响，旧车型对应的部分产品销售完毕，尚未取得新车型的订单，导致销售量
有所下降。据中国汽车工业协会最新统计数据，2021 年，中国汽车产销分别完
成 2,608.2 万辆和 2,627.5 万辆，同比分别增长 3.4%和 3.8%，结束了 2018 年
以来连续三年的下降局面。考虑国内人均汽车保有量远低于欧美发达国家，未
来较长时间内国内汽车销量总体会呈现稳步上升趋势。作为整车生产上游的零
部件产品销量，未来会呈现小幅上升趋势。未来根据建设工业（母公司）及华
庆机械目前市场情况及订单规模进行预测，考虑到锻造类汽车零部件并非建设
工业（母公司）及华庆机械主要产品以及报告期内锻造类汽车零部件销量下滑
的趋势，基于谨慎性原则，2022 年销售数量以略低于 2021 年销售数量作为预测
数据，并在预测期内销售量随行业复苏预测有一定增长。
B.销售单价的预测
锻造类汽车零部件产品品种较多，单品种间价格差异较大。建设工业（母
公司）及华庆机械 2019 年和 2020 年锻造类汽车零部件产品，年度平均单价呈
略有下滑的趋势，综合考虑历史多年平均单价情况，结合近年单价的波动，本
193
次预测谨慎按照相对较低、距离评估基准日最近的 2020 年全年平均单价作为未
来预测单价依据。
③民用枪业务
A.销售量的预测
建设工业（母公司）及华庆机械民品业务目前在建设工业（母公司）及华
庆机械整体产品中占比较小。作为近年新开发产品，报告期内打开市场后销量
迅速增加，因其多销往海外民间持枪合法国家，且相对于海外原有产品存在相
同品质下的价格优势，预计未来该优势能够一直保持。海外有些国家受新冠疫
情及当地政治影响，民用枪支需求呈上涨趋势，存在一定的增量市场。因此。
预测建设工业（母公司）及华庆机械民用枪产品销量能够保持一定增长。未来
根据建设工业（母公司）及华庆机械目前订单规模和市场发展进行预测。
B.销售单价的预测
民用枪产品单价近年保持稳定增长，考虑到该类产品在海外一些国家属于
成熟行业，同时过去几年产品销售的经验也表明该类产品的价格波动较小，因
此预测期基本按照历史年度平均价格进行预测。
④其他（表面热处理服务及检测等）
建设工业（母公司）及华庆机械存在部分表面热处理服务及检测等业务，
该业务收入占比较小，参照企业历史发生情况并基于谨慎性原则预测。
（2）主营业务成本预测数据和预测依据
1）主营业务成本预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械主营业务成本预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
主营业务
30,100.99 315,108.98 322,550.31 328,275.13 335,794.45 343,995.28
成本
2）主营业务成本预测依据
194
2019 年、2020 年及 2021 年 1-11 月，建设工业主营业务成本情况如下：
单位：万元
历史年度
项目/年度
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
主营业务成本 205,141.84 229,161.36 263,836.87
①军品业务
建设工业（母公司）及华庆机械军品价格主要由军方审价确定，军方根据
军品定价议价规则参考企业生产成本确定军品价格，除因产品结构变化造成的
波动外，军品毛利率基本保持稳定。
军品业务的成本主要分为材料成本、人工成本和制造费用。预测材料成本
时主要考虑企业产品中材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据
中材料成本的比重变化确定产品材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的
变动产生的影响；人工成本根据企业发展需要、规划用于军品生产的员工数量、
员工的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据中人工成本的比重
变化确定人工成本；制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产
量增长情况确定。
②汽车零部件业务
建设工业（母公司）及华庆机械锻造类汽车零部件业务的成本主要划分为
材料成本、人工成本和制造费用。其中材料成本考虑锻造类汽车零部件产品中
材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本的比重变化
确定产品材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影响；人工
成本根据企业发展需要、规划用于锻造类汽车零部件产品生产的员工数量、员
工的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据中人工成本比重的变
化确定；制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量增长情况
确定。
③民用枪业务
建设工业（母公司）及华庆机械民用枪业务 2019 年及之前年份销量较低，
毛利率波动较大，近年销量上升后成本渐趋稳定。民用枪业务的成本主要划分
195
为材料成本、人工成本和制造费用。其中材料成本考虑民用枪产品中材料的合
理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中材料成本的比重变化确定产品
材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变动产生的影响；人工成本根据
企业发展需要、规划直接用于民用枪产品生产的员工数量、员工的薪酬水平并
考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据中人工成本比重的变化确定；制造费
用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量增长情况确定。
④其他（表面热处理服务及检测等）
建设工业（母公司）及华庆机械存在部分表面热处理服务及检测等业务，
该部分收入占比较小，并非建设工业（母公司）及华庆机械主要发展业务，本
次评估参照企业历史发生情况并基于谨慎性原则预测。
（3）毛利和毛利率预测数据和预测依据
1）毛利和毛利率预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械毛利和毛利率预测情况如下：
单位：万元
项目/
2021 年 12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
年度
主营
业务 41,572.76 375,457.67 385,256.62 393,143.51 403,150.17 413,780.23
收入
主营
业务 30,100.98 315,108.98 322,550.32 328,275.13 335,794.45 343,995.28
成本
毛利 11,471.78 60,348.69 62,706.30 64,868.38 67,355.72 69,784.95
毛利
27.59% 16.07% 16.28% 16.50% 16.71% 16.87%
率
2）毛利和毛利率预测依据
2019 年、2020 年及 2021 年 1-11 月，建设工业（母公司）及华庆机械毛利
及毛利率情况如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
196
项目/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
主营业务收入 245,171.33 277,595.18 290,543.20
主营业务成本 194,779.83 215,699.66 251,289.42
毛利 50,391.50 61,895.52 39,253.78
毛利率 20.55% 22.30% 13.51%
对于军品业务，建设工业（母公司）及华庆机械军品价格主要由军方审价
确定，军方根据军品定价议价规则参考企业生产成本确定军品价格，除因产品
结构变化造成的波动外，产品毛利率基本保持稳定。根据目前已签订的合同订
单情况和建设工业（母公司）及华庆机械与客户沟通了解的情况，上述产品结
构状态未来还将持续，同时考虑企业新产品工艺逐渐成熟，未来毛利率整体会
有所增长，逐步达到正常水平。
对于除军品之外的业务，毛利率在预测期保持稳定，系预测未来主要材料
价格相对稳定，未来材料价格的波动对毛利率影响较小，且能将部分波动变化
传导到下游，其他成本如燃料动力、外协等成本波动较小，对毛利率的影响较
小。因此，预测期主要参考 2021 年的成本构成进行预测，预测期毛利率基本与
2021 年毛利率相近，具有合理性。
（4）其他业务收入、成本预测
1）其他业务收入、成本预测数据
建设工业（母公司）及华庆机械其他业务收入、成本及毛利率预测情况如
下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
其他业务收入 1,064.23 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00
其他业务成本 733.77 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00
毛利率 31.05% 43.14% 43.14% 43.14% 43.14% 43.14%
2）其他业务收入、成本预测依据
2019 年、2020 年及 2021 年 1-11 月，建设工业（母公司）及华庆机械其他
197
业务收入、成本及毛利率情况如下：
单位：万元
历史年度
项目/年度
2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
其他业务收入 5,228.92 6,086.59 6,896.73
其他业务成本 3,909.98 3,888.10 3,977.01
毛利率 25.22% 36.12% 42.33%
其他业务收入主要为建设工业（母公司）及华庆机械的废料销售、材料销
售及外协加工等，本次评估参考企业历史年度发生情况及未来企业规模变化情
况合理预测未来其他业务收入及成本。
（5）税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费
附加（2%），上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本
次评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生
的进项税，得到测算基数，以此测算税金及附加。对于房产税、土地使用税、
车船税，未来年度仍将发生，参考历史年度政策和数据进行预测。对于印花税，
按预测收入及成本中涉及产品销售和材料采购金额的 0.03%进行测算。对于 2021
年 12 月的税金及附加，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生
的数据进行预测。预计未来税金及附加如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
城市维护建设税 2.25 540.74 1,000.66 1,020.32 1,063.81 1,103.00
教育费附加 0.96 231.74 428.86 437.28 455.92 472.71
地方教育费附加 0.64 154.50 285.90 291.52 303.95 315.14
房产税 46.36 99.92 99.92 99.92 99.92 99.92
土地使用税 16.76 28.30 28.30 28.30 28.30 28.30
印花税 2.51 51.89 53.81 54.73 56.37 58.32
其他 -49.03 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
合计 20.44 1,167.09 1,957.45 1,992.08 2,068.27 2,137.41
198
（6）销售费用预测
销售费用包括职工薪酬、运输费、差旅费、业务招待费和仓储保管费等。
对于 2021 年 12 月的销售费用，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械
实际发生的数据进行预测。对于 2022 年至 2026 年的销售费用，本次评估根据
历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的
修正测算。预计未来销售费用如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
职工薪酬 7.00 128.51 137.80 147.42 155.82 164.37
业务经费 - 0.38 0.41 0.43 0.44 0.44
办公费 0.35 1.66 1.79 1.91 1.93 1.95
运输费 - 15.02 15.41 15.73 16.13 16.55
差旅费 7.47 49.67 53.65 57.13 57.93 58.40
销售服务费 - 3.89 4.20 4.47 4.53 4.57
样品及产品损耗 2.40 10.11 10.92 11.63 11.79 11.89
仓储保管费 7.97 214.01 219.60 224.09 229.80 235.85
业务招待费 3.75 32.04 34.60 36.85 37.37 37.66
广告费 - 0.40 0.43 0.46 0.47 0.47
其他 2.31 4.05 4.37 4.66 4.72 4.76
合计 31.25 459.73 483.18 504.77 520.92 536.91
（7）管理费用预测
管理费用包括折旧摊销、办公费、业务招待费、职工薪酬和差旅费等。对
于 2021 年 12 月的管理费用，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实
际发生的数据进行预测。对于 2022 年至 2026 年的管理费用，本次评估对其中
折旧摊销费用参考未来折旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余
费用根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长
做一定的修正测算。预计未来管理费用如下：
199
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
固定部分 70.71 826.29 755.87 752.30 769.97 702.34
折旧 70.27 472.67 402.25 398.69 416.35 414.71
摊销 0.45 353.62 353.62 353.62 353.62 287.62
可变部分 977.61 15,432.55 15,973.25 16,513.39 16,843.66 17,184.79
职工薪酬 276.04 11,400.88 11,856.91 12,331.19 12,577.81 12,829.37
办公费 18.49 135.61 138.46 140.67 143.49 146.50
水电费 8.84 126.48 129.14 131.21 133.83 136.64
差旅费 50.16 519.89 530.81 539.30 550.09 561.64
运输费 130.39 839.32 856.95 870.66 888.07 906.72
保险费 - 101.52 103.66 105.31 107.42 109.68
租赁费 4.96 49.26 50.29 51.10 52.12 53.22
修理费 0.90 13.98 14.27 14.50 14.79 15.10
咨询费 4.26 24.60 25.12 25.52 26.03 26.58
诉讼费 0.09 4.45 4.54 4.61 4.71 4.80
排污费 - 3.25 3.32 3.37 3.44 3.51
绿化费 8.05 131.58 134.34 136.49 139.22 142.14
物料消耗 - 0.44 0.45 0.45 0.46 0.47
业务招待费 33.07 175.77 179.46 182.33 185.97 189.88
会议费 1.07 26.35 26.90 27.34 27.88 28.47
聘请中介机构
27.84 277.42 283.25 287.78 293.53 299.70
费用
董事会费 - 3.92 4.01 4.07 4.15 4.24
劳动保护费 0.14 13.58 13.86 14.08 14.37 14.67
保密费 44.16 255.41 260.77 264.94 270.24 275.92
党建工作经费 24.01 111.11 113.44 115.26 117.56 120.03
其他 345.15 1,217.74 1,243.31 1,263.20 1,288.46 1,315.52
合计 1,048.33 16,258.84 16,729.11 17,265.69 17,613.62 17,887.13
（8）研发费用预测
200
研发费用包括折旧、职工薪酬、材料费、差旅费和其他等。对于 2021 年 12
月的研发费用，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据
进行预测。对于 2022 年至 2026 年的研发费用，其中折旧根据未来折旧费用总
额结合历史年度的折旧费用占当年研发费用的比例进行预测，其余费用根据历
史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修
正测算。预计未来研发费用如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
固定部分 26.36 336.44 286.31 283.78 296.35 295.18
折旧 26.36 336.44 286.31 283.78 296.35 295.18
可变部分 6,796.65 21,873.49 22,585.90 23,154.53 23,703.00 24,282.07
职工薪酬 574.32 5,620.80 5,845.63 6,079.45 6,201.04 6,325.06
材料 5,022.62 7,728.02 7,959.86 8,119.06 8,322.04 8,538.41
差旅费 170.95 219.84 226.44 230.97 236.74 242.89
外协及专用费 295.51 5,304.83 5,463.98 5,573.25 5,712.59 5,861.11
其它 733.26 3,000.00 3,090.00 3,151.80 3,230.60 3,314.59
合计 6,823.01 22,209.93 22,872.21 23,438.31 23,999.35 24,577.25
（9）财务费用预测
财务费用包括短期借款利息、利息收入及手续费支出等。截至评估基准日，
短期借款已无余额，建设工业（母公司）及华庆机械未来没有借款需求。因测
算考虑了溢余货币资金，本次评估对企业利息收入不进行预测。手续费支出和
汇兑损失因发生额较小，本次评估不予预测。
（10）其他收益预测
其他收益包括政府补助及投资收益等，其中：
对于 2021 年 12 月的政府补助，本次评估参考建设工业（母公司）及华庆
机械实际发生的数据进行预测。因未来年度政府补助预测具有不确定性，本次
评估不予预测。
201
对于投资收益，本次评估对各子公司单独进行评估，并作为非经营性资产
加总到建设工业（母公司）及华庆机械评估值中，因此本次评估对投资收益不
进行预测。
（11）营业外收支预测
营业外收支包括非流动资产处置利得及公益性捐赠支出等，为非经常性损
益，未来年度预测具有不确定性。对于 2021 年 12 月的营业外收支，本次评估
参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进行预测。对于其他年度，
本次评估不进行预测。
（12）所得税费用预测
1）所得税率的确定
根据《财政部税务总局国家发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政
策的公告》（财政部公告 2020 年第 23 号），自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月
31 日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企业所得税。
2019 年 11 月 21 日，建设工业（母公司）被重庆市科学技术厅、重庆市财
政局、国家税务总局重庆市税务局认定为高新技术企业，证书号为
GR201951100200 号，认定有效期 3 年。根据 2007 年 3 月 16 日第十届全国人民
代表大会第五次会议通过的《中华人民共和国企业所得税法》（2017 年 2 月 24
日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议通过其修正案），及
《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203 号），
认定（复审）合格的高新技术企业，企业所得税率将按 15%计算缴纳，由于建设
工业（母公司）持续进行研究开发与技术成果转化，形成企业核心自主知识产
权，并以此为基础开展经营活动，预计 3 年以后仍可继续认定为高新技术企业。
故本次评估预测，建设工业（母公司）及华庆机械 2021 年 12 月及以后的
企业所得税率按 15%计算。
2）企业所得税调整
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
202
①根据 2019 年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经
营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销
售（营业）收入的 5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招
待费的 40%调增。
②根据 2019 年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司为开发新
技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 100%加计扣除。
（13）折旧及摊销预测
固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等，无形资产
包括土地使用权及外购软件。本次评估，按照公司的固定资产折旧政策、无形
资产摊销政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等
估算的未来经营期折旧额为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定
资产年折旧额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折
旧金额的减少等因素，对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测。预计未
来折旧及摊销如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
折旧 1,024.73 11,846.37 10,081.47 9,992.12 10,434.88 10,393.77
房屋建筑物 148.44 1,753.66 1,631.63 1,627.14 1,605.94 1,550.55
机器设备 774.06 8,996.92 7,835.02 7,838.81 8,448.95 8,665.87
运输设备 4.76 45.06 15.93 11.12 7.94 4.94
电子设备和
97.47 1,050.74 598.89 515.05 372.04 172.40
其他设备
摊销 29.47 353.62 353.62 353.62 353.62 287.62
土地使用权 18.76 225.17 225.17 225.17 225.17 225.17
其他资产 10.70 128.44 128.44 128.44 128.44 62.45
合计 1,054.20 12,199.99 10,435.09 10,345.74 10,788.50 10,681.39
（14）资本性支出预测
203
资本性支出是指企业为维持经营，进行的购建固定资产或其他非流动资产
的支出。建设工业（母公司）及华庆机械的固定资产主要为房屋建筑物、机器
设备、车辆及电子设备。未来年度公司对资产的购入主要用于维持现有的经营
规模以及企业资产的更新换代。预计未来资本性支出如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
房屋建筑物 - 121.38 - - - -
机器设备 - 7,500.00 8,000.00 8,500.00 9,000.00 9,500.00
电子设备和
- 20.00 20.00 20.00 20.00 20.00
其他设备
合计 - 7,641.38 8,020.00 8,520.00 9,020.00 9,520.00
（15）营运资金预测
营运资金增加额是指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代
客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金
的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及
正常经营所需保持的现金、存货等。同时，在经济活动中，提供商业信用相应
可以减少现金的即时支付。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金
（负值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期
营运资金-上期营运资金。
本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标，来预
测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。预计未来营运资金追加额如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
期末流动资产
204
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
其中：应收
31,376.29 30,281.41 31,065.33 31,696.28 32,496.81 33,347.22
账款
预付
9,053.14 6,506.14 6,658.94 6,776.49 6,930.89 7,099.29
账款
存货 130,111.58 144,022.26 147,404.69 150,006.88 153,424.75 157,152.40
货币
49,418.59 28,728.72 29,658.10 30,239.19 30,912.34 31,682.72
资金
（纳入预测范
围的）流动资产
219,959.60 209,538.53 214,787.05 218,718.84 223,764.80 229,281.62
科目期末合计
数
期末流动负债
其中：应付
164,913.89 150,880.47 154,423.96 157,150.06 160,730.69 164,635.85
账款
合同
135,275.37 140,191.73 143,820.97 146,742.04 150,448.21 154,385.27
负债
应付
职工 10,160.30 10,160.30 10,160.30 10,160.30 10,160.30 10,160.30
薪酬
应交
2,907.64 2,907.64 2,907.64 2,907.64 2,907.64 2,907.64
税费
（纳入预测范
围的）流动负债
313,257.20 304,140.14 311,312.87 316,960.04 324,246.84 332,089.06
科目期末数合
计
营运资金 -93,297.60 -94,601.60 -96,525.81 -98,241.21 -100,482.04 -102,807.44
营运资金追加
-69,588.22 -1,304.00 -1,924.21 -1,715.39 -2,240.84 -2,325.39
额
（16）现金流量预测
通过上述分析，预计建设工业（母公司）及华庆机械 2021 年 12 月至 2026
年的净利润与自由现金流量情况如下：
单位：万元
205
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
一、营业收入 42,637.00 378,517.67 388,316.62 396,203.51 406,210.18 416,840.23
其中：主营业
41,572.77 375,457.67 385,256.62 393,143.51 403,150.18 413,780.23
务收入
其他业
1,064.23 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00 3,060.00
务收入
二、营业成本 30,834.76 316,848.98 324,290.31 330,015.13 337,534.45 345,735.28
其中：主营业
30,100.99 315,108.98 322,550.31 328,275.13 335,794.45 343,995.28
务成本
其他业
733.77 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00 1,740.00
务成本
税金及
20.44 1,167.09 1,957.45 1,992.08 2,068.27 2,137.41
附加
销售费用 31.25 459.73 483.18 504.77 520.92 536.91
管理费用 1,048.33 16,258.84 16,729.11 17,265.69 17,613.62 17,887.13
研发费用 6,823.01 22,209.93 22,872.21 23,438.31 23,999.35 24,577.25
财务费用 -267.34 - - - - -
加：其他收益 267.42 - - - - -
投资收益 243.33 - - - - -
公允价值
-5.03 - - - - -
变动收益
信用减值
463.43 - - - - -
损失
资产减值
-1,572.54 - - - - -
损失
资产处置
-36.88 - - - - -
收益
三、营业利润 3,506.28 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,473.57 25,966.25
加：营业外收
4.80 - - - - -
入
减：营业外支
-1.08 - - - - -
出
四、利润总额 3,512.16 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,473.57 25,966.25
206
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
减：所得税费
-341.57 - - - 177.75 367.45
用
五、净利润 3,853.73 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,295.82 25,598.80
加：折旧 1,024.73 11,846.37 10,081.47 9,992.12 10,434.88 10,393.77
摊销 29.47 353.62 353.62 353.62 353.62 287.62
扣税后利
524.68 - - - - -
息加回
待抵扣增
- 1,058.84 - - - -
值税
减：资本性支
- 7,641.38 8,020.00 8,520.00 9,020.00 9,520.00
出
减：营运资金
-69,588.22 -1,304.00 -1,924.21 -1,715.39 -2,240.84 -2,325.39
追加额
六、企业自由
76,158.97 31,786.16 26,323.66 26,528.66 28,305.16 29,085.58
现金流量
（17）折现率的测定
本次评估采用企业的加权平均资本成本（WACC）作为企业自由现金流量的
折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
其中：E：评估对象目标股本权益价值；
D：评估对象目标债务资本价值；
Re：股东权益资本成本；
Rd：借入资本成本；
T：企业所得税税率。
1）Re 股东权益资本成本的确定
207
根据资本资产定价模型（CAPM），计算公式如下：
R e
R f
e
(R m
R f
)
其中：Rf：无风险报酬率；
βe：企业的风险系数；
Rm：市场期望收益率；
α：企业特定风险调整系数。
对于该资本资产定价模型公式中涉及的各参数的确定过程如下：
①无风险报酬率 Rf
本次评估选取在交易所上市交易的，按年付息、发行的十年期记账式国债收
益率的平均值 3.82%作为无风险报酬率，即 Rf =3.82%。
②公司系统风险系数 βe
本次评估通过对国内上市公司的行业分析间接确定本次评估的 βe 值。
建设工业属于军工企业，评估人员查询了相关及相似行业股票的原始贝塔
值，最终选择了拟合度较高的 8 只股票作为行业样本测算 βe 值。
由于该类公司的资本结构各不相同，企业 βe 值包含了企业资本结构特性的
成分。为了更加准确地反映企业所处行业的风险水平，需要对所选取的公司股票
的 βe 值进行调整，以确定企业在无杠杆情况下的风险系数βu。具体调整方法如
下：
E
u
e
E D (1 T )
D/E 为可比上市公司付息债务与企业股权价值的比，8 家上市公司的计算结
果如下：
序号 股票代码 股票名称 原始 βe D/E 企业所得税率 无杠杆权益 βu 值
1 600038.SH 中直股份 0.9731 0.0215 25% 0.9576
2 600150.SH 中国船舶 0.8430 0.2216 25% 0.7229
208
序号 股票代码 股票名称 原始 βe D/E 企业所得税率 无杠杆权益 βu 值
3 600760.SH 中航沈飞 1.4587 0.0011 25% 1.4575
4 600967.SH 内蒙一机 0.7989 0.0213 15% 0.7847
5 601606.SH 长城军工 0.8571 0.0674 25% 0.8159
6 601989.SH 中国重工 0.8804 0.2525 25% 0.7402
7 000519.SZ 中兵红箭 0.9310 0.0081 25% 0.9254
8 000768.SZ 中航西飞 1.0762 0.1048 15% 0.9882
平均 0.9773 0.0873 0.9241
综上所述，通过计算得出行业的无杠杆权益贝塔值 0.9241，据此计算出建设
工业 βe 值如下：
E D (1 T )
e
u
E
其中：D 为企业的付息债务价值，E 为企业的股东权益价值，评估基准日建
设工业无付息债务，因此 D/E 取 0，T 为企业所得税税率，按 15%计算。因此建
设工业 βe 值为 0.9241。
③市场风险溢价（Rm－Rf）
（Rm－Rf）为市场风险溢价，是指投资者对整体市场平均风险相同的股权投
资所要求的预期超额收益，即超过无风险利率的风险补偿。
市场投资报酬率以上交所和深交所沪深 300 收盘价为基础，计算年化收益率
平均值，经计算 2021 年市场投资报酬率为 10.80%。2021 年 11 月 30 日无风险利
率取评估基准日剩余期限为十年期以上国债的到期收益率 3.82%，则 2021 年 11
月 30 日市场风险溢价为 6.98%。即本次评估市场风险溢价为 6.98%。
④企业特定风险调整系数 α
建设工业的特定风险主要表现为三个方面，即：市场风险、技术开发风险以
及经营管理风险。建设工业军品所在行业受政策影响较大，国家政策变化会影响
其销售情况。同时建设工业民品属于充分竞争的汽车零部件行业，竞争较为激烈，
下游客户选择机会多，需加强市场营销工作以巩固企业市场地位。因建设工业民
品业务占比较小，未来民品发展主要通过子公司推进，市场风险调整系数按照
209
0.5%计算。企业产品品质的关键是企业的技术开发能力，经过不断的技术积累，
建设工业技术开发已经较为成熟，但军工行业近年正处在快速发展阶段，短暂的
开发速度放缓就可能造成技术水平的差距，存在一定的技术风险，技术开发风险
调整系数按照 0.5%计算。建设工业设立了一系列管理制度，整体上管理严谨有
效，分工明确，但未来仍存在向现代公司治理结构优化的过程，对管理者提出了
更高的要求，管理风险调整系数按照 0.5%计算。
综上所述，评估人员分析确定企业特定风险调整系数 1.5%。
Re R f e ( Rm R f )
＝11.77%
2）D/E 及 Rd 债务成本的确定
收益法评估建立在对未来的预期基础之上，所取的参数是对评估基准日后的
合理估计。D 为企业的付息债务价值，E 为企业的股东权益价值。评估基准日建
设工业无付息债务，结合建设工业的实际情况，本次预测 D/E 取 0，债务成本
Rd 取 0。
3）折现率的确定
1 1
WACC Re 1 T Rd
1 D / E 1 E / D
根据以上数据测算结果，代入上述公式得到的折现率为 11.77%。
（18）经营性资产价值估算
通过上述估算，本次评估预测了未来 2021 年 12 月 1 日至 2026 年 12 月 31
日的企业自由现金流量，按期中折现计算当期的折现系数。
2021 年 12 月折现系数=1÷（1+年度折现率）（1/12/2）
2022 年折现系数=1÷（1+年度折现率）（（1+12/2）/12）
2023 年及以后按前一期折现系数÷（1+当年折现率）可计算出当期的折现系
数，当期收益乘以当期折现系数即折算为现值。本次评估合理假设 2027 年及以
210
后其企业自由现金流量保持稳定状态并无限期经营下去，可用折现率将每年的企
业自由现金流量本金化为期中的价值再折算为评估基准日的价值。将折算到评估
基准日的企业自由现金流量相加，得出收益法评估出的建设工业本次收益法测算
范围内的企业经营性资产评估值。
单位：万元
预测年度
项目/年度 2021 年 12 稳定增长
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月 年度
企业自由现金流
76,158.97 31,786.16 26,323.66 26,528.66 28,305.16 29,085.58 27,531.37
量
年折现率 11.77% 11.77% 11.77% 11.77% 11.77% 11.77%
折现期 0.0417 0.5833 1.5833 2.5833 3.5833 4.5833
折现系数 0.9954 0.9372 0.8385 0.7502 0.6712 0.6005
自由现金流量折
75,808.64 29,789.99 22,072.39 19,901.80 18,998.42 17,465.89 140,511.62
现值
累计自由现金流
75,808.64 105,598.63 127,671.02 147,572.82 166,571.24 184,037.13 324,548.75
量折现值
经营性资产价值 324,548.75
（19）企业溢余或非经营性资产（负债）的评估
经分析，评估范围内建设工业与经营业务无关的溢余或非经营性资产（负债）
情况如下：
单位：万元
序号 科目 金额
一 溢余或非经营性资产
1 货币资金 105,551.65
2 交易性金融资产 4,072.30
3 其他应收款 30,593.30
4 存货 646.65
5 长期股权投资 50,948.65
6 其他权益工具投资 20,215.53
7 投资性房地产 8,801.59
8 固定资产 5,834.30
211
序号 科目 金额
9 在建工程 1.41
10 递延所得税资产 9,281.28
11 其他非流动资产 2,329.40
12 小计 238,276.06
二 溢余或非经营性负债
1 应付账款 4,884.35
2 其他应付款 20,249.83
3 一年内到期的非流动负债 2,277.00
4 长期应付款 13,448.69
5 递延收益 4,076.67
6 递延所得税负债 1,592.61
7 长期应付职工薪酬 19,824.00
8 小计 66,353.15
三 合计 171,922.91
各科目说明如下：
1）货币资金评估值为 105,551.65 万元，是企业生产经营以外的资金，本次
评估将其作为溢余资产；
2）交易性金融资产评估值为 4,072.30 万元，是企业持有的光大银行、交通
银行和重庆银行的股票，本次评估将其作为非经营性资产；
3）其他应收款评估值为 30,593.30 万元，是企业与关联单位的往来款项等，
本次评估将其作为非经营性资产；
4）存货评估值为 646.65 万元，是企业转向轴系列产品的库存商品，因该部
分业务已经转给子公司，未来建设工业不再生产，本次评估将其作为非经营性资
产；
5）长期股权投资评估值为 50,948.65 万元，为未纳入本次评估合并范围的长
期股权投资，本次评估将其作为非经营性资产，长期股权投资评估方法和评估结
论详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“一、标的资产评
估概况”之“（五）资产基础法评估情况”之“2、长期股权投资评估说明”。
212
6）其他权益工具评估值为 20,215.53 万元，主要为企业对兵器装备集团财务
公司的投资，本次评估将其作为非经营性资产；
7）投资性房地产评估值为 8,801.59 万元，是企业对外出租的房产土地，本
次评估将其作为非经营性资产；
8）固定资产评估值为 5,834.30 万元，是企业拥有的生产经营以外的固定资
产，本次评估将其作为非经营性资产；
9）在建工程评估值为 1.41 万元，是华庆机械正处置的报废设备，本次评估
将其作为非经营性资产；
10）递延所得税资产评估值为 9,281.28 万元，本次评估将其作为溢余资产；
11）其他非流动资产评估值为 2,329.40 万元，是企业土地收储的收益，本次
评估将其作为溢余资产；
12）应付账款评估值为 4,884.35 万元，是企业应付工程款和设备款，本次评
估将其作为溢余负债；
13）其他应付款评估值为 20,249.83 万元，是企业与关联单位的往来款项等，
本次评估将其作为非经营性负债；
14）一年内到期的非流动负债评估值为 2,277.00 万元，是企业一年内需支付
离退休人员的支出，本次评估将其作为非经营性负债；
15）长期应付款评估值为 13,448.69 万元，包括财政专项资金、未完成项目
费用、资产管理项目等，本次评估将其作为非经营性负债；
16）递延收益评估值为 4,076.67 万元，是企业迁建项目收到的政府补助，本
次评估将其作为非经营性负债；
17）递延所得税负债评估值为 1,592.61 万元，本次评估将其作为非经营性负
债；
18）长期应付职工薪酬评估值为 19,824.00 万元，是企业需支付离退休人员
的支出，本次评估将其作为非经营性负债；
213
综上所述，溢余或非经营性资产（负债）净额合计为 171,922.91 万元。
（20）付息债务的评估
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。建设工业评估基
准日无付息债务。
7、收益法评估结果
企业股东全部权益价值=经营性资产评估价值+溢余或非经营性资产（负债）
的价值-付息债务评估价值
=496,471.67 万元
8、建设工业（母公司）及华庆机械预测期业绩低于报告期的原因及合理性
（1）建设工业（母公司）及华庆机械合并口径历史期及预测期业绩情况
报告期及预测期建设工业（母公司）及华庆机械合并口径营业收入和扣非
后净利润情况如下表所示：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 260,477.88 295,296.29 352,142.10 378,517.67 388,316.62 396,203.51 406,210.18
扣非后净利润 20,994.88 26,458.42 22,698.14 21,573.10 21,984.35 22,987.53 24,295.82
营业收入增长率 - 13.37% 19.25% 7.49% 2.59% 2.03% 2.53%
扣非后净利润增
- 26.02% -14.21% -4.96% 1.91% 4.56% 5.69%
长率
注 1：由于 2021 年 12 月预测数据为参考建设工业（母公司）及华庆机械实际发生的数据进
行预测，为体现各期数据的可比性，因此将 2021 年整体作为历史期进行分析比较，本题的
下述分析同理。
注 2：由于预测扣非后净利润中不考虑联营企业和合营企业的投资收益，为保证数据的可比
性，历史期扣非后净利润扣除了对联营企业和合营企业的投资收益。
如上表所示，建设工业（母公司）及华庆机械合并口径营业收入历史期和
预测期均呈现稳步上升的趋势，扣非后净利润于 2020 年达到顶峰，2021 年有所
下滑，其中 2021 年建设工业（母公司）及华庆机械合并扣非后净利润中包含建
设工业（母公司）将长风基铨的减值准备冲回的影响，影响金额为 1,749.77 万
214
元，若剔除减值准备冲回的影响，则 2021 年扣非后净利润为 20,948.37 万元，
则 2022 年预测扣非后净利润同比增长 2.98%，与 2019 年扣非后净利润较为接近，
预测期之后年度呈现稳步增长的趋势。
（2）预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性
报告期内，建设工业（母公司）及华庆机械的军品业务收入占比均为 90%
以上，其业绩变动主要受军品业绩变动影响。
2020 年为“十三五时期”的最后一年，根据军方下达的任务需求，传统型
号的枪械类轻武器产品集中于 2020 年交付，导致 2020 年军品收入和利润大幅
上升。自 2020 年底，建设工业军品交付方式发生变化，为满足军方在装备采购、
使用和管理方面的需求，实现交付装备向交付战斗力的转变，建设工业开始先
行从外部采购部分分系统，并与自身枪械类轻武器产品集成形成最终产品，之
后交付军方，并提供后续服务保障。因此，2020 年底军品交付方式变化导致 2021
年军品配套分系统收入快速增长，进而导致 2021 年及预测期军品整体收入有所
增长。
2020 年根据军方下达的任务需求，建设工业（母公司）及华庆机械集中交
付毛利率较高的传统型号枪械类轻武器产品，导致 2020 年收入和扣非后净利润
均达到历史的峰值。2021 年，随着交付方式的变化，建设工业（母公司）及华
庆机械的军品收入有所增长，但由于产品更新换代，受工艺不熟练等因素导致
毛利率有所下降，导致扣非后净利润有所回落。基于谨慎性原则并根据军品行
业未来发展状况及建设工业（母公司）及华庆机械在行业内的优势地位，预测
2022 年之后年度扣非后净利润均保持稳步增长趋势，预测期扣非后净利润高于
2019 年和扣除减值准备冲回影响的 2021 年扣非后净利润，预测具有合理性。
9、建设工业（母公司）及华庆机械预测期营业收入、净利润、自由现金流
量的可实现性
（1）建设工业（母公司）及华庆机械 2022 年以来最新业绩实现情况（区
分各季节数据并与历史同期实现情况对比）
2020 年、2021 年和 2022 年第一季度、第二季度和半年度，建设工业（母
215
公司）及华庆机械的营业收入实现情况如下：
单位：万元
时间 指标 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 61,178.23 63,203.58 57,408.16
第一季度
占全年比例 20.72% 17.95% 15.17%
营业收入 84,876.02 122,181.21 107,936.58
第二季度
占全年比例 28.74% 34.70% 28.50%
营业收入 146,054.25 185,384.78 165,344.74
上半年
占全年比例 49.46% 52.64% 43.68%
注：上述财务数据未经审计。
2020 年、2021 年和 2022 年第一季度、第二季度和半年度，建设工业（母
公司）及华庆机械的扣非后净利润实现情况如下：
单位：万元
时间 指标 2020 年度 2021 年度 2022 年度
扣非后净利润 6,764.28 3,686.43 4,601.23
第一季度
占全年比例 25.57% 14.52% 21.33%
扣非后净利润 11,325.34 6,946.55 3,708.77
第二季度
占全年比例 42.80% 27.36% 17.19%
扣非后净利润 18,089.63 10,632.98 8,310.00
上半年
占全年比例 68.37% 41.88% 38.52%
注 1：上述财务数据未经审计。
注 2：由于预测扣非后净利润中不考虑联营企业和合营企业的投资收益，为保证数据的可比
性，历史期扣非后净利润扣除了对联营企业和合营企业的投资收益。
根据上表数据，2022 年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例与历史同
期水平较为接近但略低于历史同期水平，2022 年第一季度和第二季度营业收入
实现比例与历史同期水平相比较为接近，2022 年第一季度扣非后净利润实现比
例与历史同期水平较为接近，2022 年第二季度扣非后净利润实现比例略低于历
史同期水平。其差异主要由于各年向军方交付订单的时间节点和产品结构不同，
且 2022 年上半年受疫情影响，导致供应链及物流渠道受阻，影响产品交付。
根据枪械类轻武器行业的特点和标的资产以往的经营情况，军方客户一般
在上年末或本年初下达装备采购计划，与建设工业签订军品装备采购合同，年
216
度主要生产任务即基本确定，在实际生产销售中，建设工业根据军方要求逐步
交付产品。2022 年的预测数据根据军方 2021 年末下达的年度装备采购计划确定，
历史上军方年度采购计划在实际执行过程中一般不会发生较大变动。同时，建
设工业（母公司）及华庆机械上半年业绩整体完成情况与历史同期水平相比较
低，其差异主要由于各年向军方交付订单的时间节点和产品结构不同及疫情影
响。因此建设工业（母公司）及华庆机械 2022 年营业收入、净利润等指标具有
可实现性。
（2）行业可比公司情况
1）行业可比公司营业收入和扣非后净利润变动情况
建设工业（母公司）及华庆机械可比公司 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6
月营业收入及扣非后净利润同比变动情况如下：
营业收入变动情况 扣非后净利润变动情况
可比公司 2022 年 2022 年
2020 年度 2021 年度 2020 年度 2021 年度
1-6 月 1-6 月
中直股份 24.44% 10.86% -28.11% 31.00% 22.70% -99.45%
中国船舶 138.78% 8.14% -11.54% 2179.56% -9.36% -63.38%
中航沈飞 14.96% 24.79% 24.47% 11.34% 69.93% 23.90%
内蒙一机 4.36% 4.40% 28.67% 20.41% 8.85% 17.38%
长城军工 5.82% 6.96% 47.87% 57.60% -46.05% -22.25%
中国重工 -8.28% 13.27% -7.82% 107.40% -22.35% 18085.07%
中兵红箭 21.45% 16.26% 11.19% -2.54% 95.78% 120.25%
中航西飞 -2.37% -2.34% 27.04% -15.94% 52.94% 59.73%
平均 24.89% 10.29% 11.47% 16.98% 34.03% 16.59%
建设工业
（母公司） 13.37% 19.25% -10.81% 32.60% -11.00% -18.90%
及华庆机械
注 1：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
注 2：由于中国船舶及中国重工 2019 年至 2022 年 1-6 月扣非后净利润均为负数，因此计算
扣非后净利润变动情况平均值时扣除中国船舶及中国重工的影响。
由上表可知，建设工业（母公司）及华庆机械可比上市公司 2020 年、2021
年和 2022 年 1-6 月整体营业收入和扣非后净利润呈逐年增长态势，可比公司所
217
处军工行业整体发展趋势良好。
建设工业（母公司）及华庆机械 2020 年和 2021 年营业收入保持稳定增长，
2022 年 1-6 月受疫情影响，导致供应链及物流渠道受阻，影响产品交付，导致
营业收入较去年同期有所下滑。建设工业（母公司）及华庆机械扣非后净利润
2020 年快速增长，主要受当年军方集中采购影响，且均为老型号产品，毛利率
较高，导致利润规模迅速扩大，2021 年扣非后净利润略有回落，2022 年 1-6 月
建设工业（母公司）及华庆机械扣非后净利润受收入减少及产品结构变化影响
有所下降。
2）行业可比公司业绩实现情况
建设工业（母公司）及华庆机械可比公司 2020 年和 2021 年中第一季度、
第二季度和半年度营业收入实现比例如下：
第一季度 第二季度 上半年
可比公司
2020 年度 2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度 2021 年度
中直股份 9.93% 14.69% 29.13% 28.42% 39.06% 43.10%
中国船舶 18.48% 16.83% 23.54% 28.54% 42.03% 45.37%
中航沈飞 20.87% 16.98% 21.55% 29.71% 42.42% 46.70%
内蒙一机 14.12% 13.84% 26.17% 26.15% 40.29% 39.98%
长城军工 10.78% 9.31% 23.50% 20.30% 34.29% 29.60%
中国重工 12.96% 18.02% 36.93% 22.96% 49.89% 40.98%
中兵红箭 14.02% 18.18% 21.85% 20.16% 35.87% 38.34%
中航西飞 19.29% 20.42% 20.96% 25.60% 40.25% 46.03%
平均 15.06% 16.03% 25.45% 25.23% 40.51% 41.26%
建设工业（母
公司）及华庆 20.72% 17.95% 28.74% 34.70% 49.46% 52.64%
机械
建设工业（母公司）及华庆机械可比公司 2020 年和 2021 年中第一季度、
第二季度和半年度扣非后净利润实现比例如下：
218
第一季度 第二季度 上半年
可比公司
2020 年度 2021 年度 2020 年度 2021 年度 2020 年度 2021 年度
中直股份 6.76% 17.75% 32.52% 23.98% 39.28% 41.73%
中国船舶 - - - - -
中航沈飞 28.16% 18.12% 20.64% 37.32% 48.80% 55.44%
内蒙一机 21.30% 23.42% 35.88% 27.07% 57.17% 50.49%
长城军工 - - - - -
中国重工 - - - - -
中兵红箭 6.31% 19.71% 56.19% 45.75% 62.50% 65.47%
中航西飞 12.95% 18.65% 45.60% 30.70% 58.55% 49.35%
平均 15.09% 19.53% 38.17% 32.96% 53.26% 52.49%
建设工业（母
公司）及华庆 23.85% 16.69% 41.29% 29.28% 65.15% 45.97%
机械
注 1：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
注 2：由于中国船舶及中国重工 2020 年-2021 年和长城军工 2020 年一季度和 2021 年一季
度扣非后净利润均为负数，因此计算扣非后净利润变动情况平均值时扣除中国船舶、中国
重工和长城军工的影响。
建设工业（母公司）及华庆机械 2022 年上半年营业收入和扣非后净利润实
现比例分别为 43.68%和 38.52%，与可比公司 2020 年上半年和 2021 年上半年营
业收入和扣非后净利润实现比例较为接近，具有合理性。
（3）建设工业（母公司）及华庆机械收益法预测期营业收入、净利润的可
实现性
截至本独立财务顾问报告出具日，建设工业（母公司）及华庆机械军品业
务在手订单较为充足，结合 2022 年上半年已实现收入金额以及 2022 年下半年
在手订单可确认收入金额，预计可实现 2022 年军品业务营业收入预测金额。结
合目前在手订单情况，预计 2022 年下半年建设工业（母公司）及华庆机械军品
业务产品结构与 2022 年上半年有所差异，2022 年下半年销售产品的毛利率将有
所提升，预计可实现 2022 年军品业务净利润预测金额。
219
此外，建设工业（母公司）及华庆机械上半年民品业务营业收入与净利润
实现情况较好，且所处行业发展状况良好，同时民品业务占整体营业收入和净
利润的比例较低，对整体业绩实现的影响较小，因此，建设工业（母公司）及
华庆机械 2022 年营业收入和净利润具有可实现性。
综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械 2022 年 1-6 月营业收入、扣非
后净利润实现比例整体与历史同期相比较为接近，且与可比公司业绩实现比例
较为接近，近年来可比公司所处的军工行业发展趋势良好，建设工业（母公司）
及华庆机械预测期营业收入、净利润具有可实现性。
（4）建设工业（母公司）及华庆机械收益法预测期自由现金流量的可实现
性
建设工业（母公司）及华庆机械本次收益法评估采用的收益类型为企业自
由现金流量，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所
有投资者的现金流量，其计算公式为：
自由现金流量＝净利润＋财务费用-利息支出（扣除税务影响后）＋折旧与
摊销－资本性支出－追加营运资金
1）2022 年建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量的可实现性
2020 年、2021 年和 2022 年及各年度上半年，建设工业（母公司）及华庆
机械的自由现金流量情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2022 年
指标 2020 年度 2021 年度
1-6 月 1-6 月 1-6 月 预测数
净利润 18,889.48 30,298.07 14,086.63 30,277.95 11,684.34 21,573.10
加：财务费用-
利息支出（扣
- 393.39 268.50 530.63 94.33 -
除税务影响
后）
加：折旧摊销 6,735.47 13,319.06 6,878.68 15,590.13 6,753.72 12,199.99
加：其他非付
- - - - - 4,350.45
现支出
220
2020 年 2021 年 2022 年 2022 年
指标 2020 年度 2021 年度
1-6 月 1-6 月 1-6 月 预测数
减：资本性支
2,492.25 11,270.17 8,996.05 15,423.46 7,740.31 7,641.38
出
减：追加营运
56,640.05 4,890.82 -5,685.14 -38,547.11 89,736.04 -1,304.00
资金
自由现金流量 -33,507.35 27,849.53 17,922.89 69,522.35 -78,943.95 31,786.15
注：上述半年度财务数据未经审计。
报告期内，建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量的变动主要受追
加营运资金变动额较大影响，报告期营运资金追加额情况如下：
单位：万元
2022 年度
2020 年 1-6 2020 年度 2021 年 1-6 2021 年度 2022 年 1-6
/2022 年 12
指标 月/2020 年 /2020 年 12 月/2021 年 /2021 年 12 月/2022 年
月 31 日预
6 月 30 日 月 31 日 6 月 30 日 月 31 日 6 月 30 日
测数
期末流动资
产
应收款项 20,943.10 14,868.47 29,241.82 12,008.93 35,690.60 30,281.41
预付账款 5,187.57 8,292.64 10,168.16 22,172.80 19,281.03 6,506.14
存货 89,316.13 107,414.90 93,775.61 130,820.03 74,935.45 144,022.26
安全运营资
20,097.48 21,169.37 27,987.14 28,728.72 25,119.03 28,728.72
金
（纳入预测
范围的）流
135,544.28 151,745.38 161,172.73 193,730.49 155,026.11 209,538.53
动资产科目
期末合计数
期末流动负
债
应付款项 87,933.01 143,045.76 158,210.69 164,893.41 146,205.94 150,880.47
合同负债 66,552.50 76,157.52 76,021.51 135,275.37 26,719.64 140,191.73
应付职工薪
9,477.73 11,440.56 11,245.42 10,160.30 9,004.66 10,160.30
酬
应交税费 653.96 1,923.69 2,202.40 2,770.66 2,729.09 2,907.64
221
2022 年度
2020 年 1-6 2020 年度 2021 年 1-6 2021 年度 2022 年 1-6
/2022 年 12
指标 月/2020 年 /2020 年 12 月/2021 年 /2021 年 12 月/2022 年
月 31 日预
6 月 30 日 月 31 日 6 月 30 日 月 31 日 6 月 30 日
测数
（纳入预测
范围的）流
164,617.20 232,567.53 247,680.01 313,099.74 184,659.33 304,140.14
动负债科目
期末数合计
营运资金 -29,072.92 -80,822.15 -86,507.29 -119,369.25 -29,633.22 -94,601.60
营运资金
56,640.05 4,890.82 -5,685.14 -38,547.11 89,736.04 -1,304.00
追加额
注：上述半年度财务数据未经审计。
2022 年 1-6 月营运资金追加额高于 2020 年和 2021 年同期水平，主要受 2022
年 1-6 月应收款项增加及合同负债大额减少影响，主要原因为 2022 年军方付款
机构变化，原付款机构和现付款机构尚未完成交接工作，导致 2022 年 1-6 月建
设工业（母公司）及华庆机械尚未收到军方的回款及预付款，应收款项与 2020
年和 2021 年同期相比有所增加，合同负债与 2020 年与 2021 年同期相比有所减
少，但根据建设工业（母公司）及华庆机械与军方签订的订单及合同，军方的
付款方式及付款规律并未改变，待军方付款机构完成工作交接后，付款周期及
付款时点将恢复至与报告期相似。
此外，2022 年 1-6 月自由现金流量与 2022 年预测全年的自由现金流量仍有
较大差距，其原因为建设工业（母公司）及华庆机械的销售回款及预收款受军
方客户的结算政策影响，销售回款及预收款在年度内分布并不平均，主要集中
于 12 月份。以 2021 年为例，建设工业（母公司）及华庆机械 2021 年 12 月销
售商品、提供劳务收到的现金为 19.41 亿元，占 2021 年全年的比重为 47.55%，
12 月的销售回款及预收款金额远高于全年其他月份。
综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械 2022 年营业收入及扣非后净利
润具有可实现性，2022 年 1-6 月受军方付款机构变化影响导致 2022 年 1-6 月尚
未收到军方回款及预付款且建设工业（母公司）及华庆机械销售回款及预收款
主要集中于 12 月份，因此 2022 年建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流
量具有可实现性。
222
2）2023 年及之后年度建设工业（母公司）及华庆机械自由现金流量的可实
现性
建设工业（母公司）及华庆机械 2023 年及之后自由现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
净利润 21,984.36 22,987.53 24,295.82 25,598.80 27,199.86
加：财务费用-
利息支出（扣
- - - - -
除税务影响
后）
加：折旧摊销 10,435.09 10,345.74 10,788.50 10,681.39 8,610.30
加：其他非付
- - - - -
现支出
减：资本性支
8,020.00 8,520.00 9,020.00 9,520.00 8,278.79
出
减：追加营运
-1,924.21 -1,715.39 -2,240.84 -2,325.39 -
资金
自由现金流量 26,323.66 26,528.66 28,305.16 29,085.58 27,531.37
根据本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“（四）收益法
评估情况”之“9、建设工业（母公司）及华庆机械预测期营业收入、净利润、
自由现金流量的可实现性”之“（1）建设工业（母公司）及华庆机械 2022 年
以来最新业绩实现情况（区分各季节数据并与历史同期实现情况对比）”和“（2）
行业可比公司情况”的分析，建设工业（母公司）及华庆机械预测期营业收入
及扣非后净利润具有可实现性。
本次评估预测建设工业（母公司）及华庆机械预测未来不存在借款需求，
不产生利息支出。其他非付现支出为非常规项目，预测 2023 年至永续期不发生
其他非付现支出。利息支出和其他非付现支出不对预测期自由现金流产生影响。
折旧摊销结合建设工业（母公司）及华庆机械的固定资产折旧政策、无形
资产摊销政策，以评估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等
估算的未来经营期折旧额为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定
资产年折旧额的增加、原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折
223
旧金额的减少等因素，对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测，具有可
实现性。
资本性支出根据未来年度建设工业（母公司）及华庆机械用于维持现有的
经营规模以及资产的更新换代的需求进行预测，具有可实现性。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金
（负值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期
营运资金-上期营运资金。本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产
的周转率指标，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。建设工业（母
公司）及华庆机械历史期及预测期内营运资金及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营运资
-85,712.97 -80,822.15 -93,297.60 -94,601.60 -96,525.81 -98,241.21 -100,482.04 -102,807.44
金
营运资
金占营
-27.40% -26.50% -25.00% -24.90% -24.80% -24.70% -24.70% -27.40%
业收入
比例
由上表可知，建设工业（母公司）及华庆机械历史期及预测期内营运资金
占营业收入比例总体较为接近，标的公司作为军工企业经营较为稳健。历史期
及预测期营运资金均为负数，体现了建设工业（母公司）及华庆机械经营中对
供应商的占款大于被客户占款的特点，根据历史期营运资金占比绝对值不断变
小的趋势，本次评估预测未来该优势会有所减小，谨慎预测营运资金，测算结
果具有合理性，因此营运资金增加额具有可实现性。
综上所述，建设工业（母公司）及华庆机械预测期自由现金流具备可实现
性。
（五）资产基础法评估情况
1、流动资产评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收
224
账款融资、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。上述流动资产在评估
基准日账面价值如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
货币资金 129,970.49
交易性金融资产 4,072.30
应收账款 46,180.51
应收款项融资 5,404.23
预付账款 2,185.20
其他应收款 30,396.58
存货 129,259.62
其他流动资产 1,058.84
流动资产合计 348,527.76
（2）评估说明
1）货币资金
货币资金包括银行存款和其他货币资金，截至评估基准日，货币资金账面值
为 129,970.49 万元。
①截至评估基准日，银行存款账面值为 125,017.83 万元。评估人员对银行存
款账面值同银行对账单和余额调节表进行了核对，对有余额的银行账户发银行函
证并对收回的函证进行了核实，经核实全部存款平衡相符，未发现影响净资产的
事宜，以账面价值确定评估价值。
②截至评估基准日，其他货币资金账面值为 4,952.66 万元。评估人员对其他
货币资金账面值同余额证明文件进行了核对，账户余额相符，以账面价值确定评
估价值。
货币资金评估值为 129,970.49 万元，评估无增减值。
2）交易性金融资产
截至评估基准日，交易性金融资产—股票投资账面值为 4,072.30 万元，为建
设工业持有的光大银行、交通银行和重庆银行的股票。评估人员查阅了建设工业
225
基准日二级证券交易市场账户对账单，并对评估基准日持有的股票名称、种类及
持股数量进行了确认并核实调查股票的存续状况。对于流通股，本次评估按照评
估基准日收盘价乘以持股数量确定评估值。即：评估值=持有股数×评估基准日
股票收盘价格
交易性金融资产评估值 4,072.30 万元，评估无增减值。
3）应收账款
截至评估基准日，应收账款账面余额为 46,920.72 万元，计提坏账准备 740.21
万元，账面净额为 46,180.51 万元，主要为企业应收的货款等。评估人员收集了
相关销售合同，抽查了部分凭证，对部分客户进行了函证并对收回的函证进行了
核实，经核实账实相符。对于坏账准备，评估人员了解其发生时间、欠款形成原
因、单位清欠情况、欠债人资金、信用及经营管理状况，在具体分析后对各项应
收款收回的可能性进行判断。经核实，应收账款和其他应收款中坏账准备收回可
能性较小，因此本次评估参考计提的单项坏账准备确认评估风险损失，以应收款
合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为
0.00 元。
应收账款评估值为 46,180.51 万元，评估无增减值。
4）应收款项融资
截至评估基准日，应收款项融资账面值为 5,404.23 万元，主要为企业收到的
无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅相关票据，在核实应收票据的发生时间、
账面余额、收款人、出票人、付款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性
进行判断。通过核查，评估人员认为企业票据变现能力强，发生坏账的可能性很
小，以审定后的账面值作为评估值。
应收款项融资评估值为 5,404.23 万元，评估无增减值。
5）预付账款
截至评估基准日，预付账款账面值为 2,185.20 万元，主要为企业预付的采购
辅料款和采购机电备件款等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，对
226
部分客户进行函证并对收回的函证进行核实，经核实账实相符。预付账款为近期
发生，未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。
评估人员核查了评估基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物
情况，按收回相关资产或权益的状况确认评估值。
预付账款评估值为 2,185.20 万元，评估无增减值。
6）其他应收款
其他应收账款账面余额 37,126.74 万元，计提坏账准备 6,730.15 万元，账面
净额 30,396.58 万元，为企业应收的备用金、保证金、往来款等。评估人员抽查
了相关记账凭证及附件进行核实，对部分款项进行了函证，经核实账实相符。对
于坏账准备，评估人员了解其发生时间、欠款形成原因及单位清欠情况、欠债人
资金、信用、经营管理状况，在具体分析后对各项应收款收回的可能性进行判断。
经与建设工业核实确定，大部分其他应收款中坏账准备收回可能性较小，因此本
次评估参考计提的单项坏账准备确认评估风险损失，以应收款合计减去评估风险
损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零，其中建设工业应
收重庆市江津区华信资产经营（集团）有限公司的土地收储款项，共计两项，考
虑到建设工业土地还在陆续移交（2022 年 1 月移交土地 1.2 亩），重庆市江津区
华信资产经营（集团）有限公司也在正常接收移交土地，且认可已移交土地的欠
款。上述款项尚未支付的主要原因是双方在签订的《土地收储储备合同》中约定
收储项目总金额最后剩余的 20%款项待土地完全移交后再行支付。本次评估认为
上述两笔款项是双方土地移交过程中根据合同约定条款可以正常延后支付的款
项，未来产生损失的可能性不大，因此本次评估此两项应收款项按照其账面值确
认评估值，不再确认评估风险损失。
其他应收款评估值为 32,881.07 万元，评估增值 2,484.49 万元，增值原因是
有两项应收款项未来产生损失的可能性不大，不再确认评估风险损失。
7）存货
存货包括原材料、委托加工物资、产成品、在产品及发出商品等，其账面价
值情况如下：
227
单位：万元
科目名称 账面价值
原材料 5,998.23
委托加工物资 2,975.99
产成品（库存商品） 109,692.42
在产品（自制半成品） 16,644.03
发出商品 351.44
存货合计 135,662.11
减：存货跌价准备 6,402.49
存货净额 129,259.62
截至评估基准日，存货计提跌价准备 6,402.49 万元。
①原材料
截至评估基准日，原材料账面值为 5,998.23 万元，计提跌价准备 242.38 万
元，账面净值为 5,755.85 万元，主要为民品棒材、合结钢、不锈钢丝、备品备件
等材料。评估人员对库存原材料进行了抽查盘点，未发现账实不符现象。对于周
转较快的原材料，账面价格与市场价基本相符，按账面值确定评估值。
原材料评估值为 5,755.85 万元，评估无增减值。
②委托加工物资
截至评估基准日，委托加工物资账面值为 2,975.99 万元，系企业委托外单位
加工的零部件。账面值由加工费和产品成本构成，成本入账及时、结转完整，金
额准确，以核实后账面值确定评估值。
委托加工物资评估值为 2,975.99 万元，评估无增减值。
③产成品
截至评估基准日，纳入本次评估范围的产成品账面价值为 109,692.42 万元，
存货跌价准备为 6,160.11 万元，其中 6,156.74 万元为军品跌价准备，账面净值为
103,532.32 万元，主要包括军品、转向轴和中间轴等。本次评估对产成品采用现
行市价法进行评估，首先评估人员根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评
估基准日的实存数量，其次通过了解相关产品的销售市场情况，确定产成品的销
228
售情况和畅滞程度，依据调查情况和企业提供的资料分析，对于产成品中的民品
以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估
值；对于非民品以成本倒算出产品的不含税收入，然后以不含税收入减去销售费
用、税金及附加和一定的产品销售利润后确定评估值。
民品评估值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加率
－所得税费用率－净利润率×r）
其中 r 为一定的比率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的
产品为 100%。本次评估民品 r 取 50%。
不含税销售单价=成本单价×（1+成本利润率）
税金及附加费率=税金及附加/营业收入
所得税费用率=缴纳所得税/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
非民品评估值=实际数量×不含税销售单价×（1－销售费用率－税金及附加
率－所得税费用率－净利润率×r）
其中 r 为一定的比率，畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的
产品为 100%。本次评估军品 r 取 0%。
不含税销售单价=成本单价×（1+成本利润率）
税金及附加费率=税金及附加/营业收入
所得税费用率=所得税/营业收入
净利润率=净利润/营业收入
产成品评估值为 117,475.82 万元，评估增值 7,783.40 万元。评估增值的原因
主要是产成品评估值中包含未实现的利润。
④在产品（自制半成品）
截至评估基准日，在产品账面值为 16,644.03 万元，未计提跌价准备，本次
229
在产品核算的是未下产线的产品部件已发生的生产费用，评估人员首先了解项目
的管理流程和相关的成本核算制度，核算在产品的账面价值是否真实、准确，核
实了费用内容及发生日期，对上述在产品发生成本做了抽查核对。评估人员依据
调查情况和企业提供的资料分析，对于在产品以其成本价加相应利润得出其不含
税价格，在此基础上减去主营业务税金及附加、销售费用、所得税及部分利润作
为评估值。
在产品评估值为 19,586.60 万元，评估增值 2,942.58 万元，增值率 17.68%，
增值原因为在产品评估值中包含适当的可实现利润。
⑤发出商品
截至评估基准日，纳入本次评估范围的发出商品账面价值为 351.44 万元，
全部为军品。对于发出商品以目前账面成本加上商品毛利确定评估值。
发出商品评估值为 398.30 万元，评估增值 46.86 万元，增值率 13.33%，增
值原因主要是发出商品评估值中包含未实现的产品毛利。
⑥存货评估结果
截至评估基准日，存货账面净值为 129,259.62 万元，评估值为 146,192.56
万元，评估增值 16,932.94 万元。评估增值的原因主要为纳入评估范围的产成品、
在产品和发出商品中包含未实现的产品利润。
8）其他流动资产
截至评估基准日，其他流动资产账面值 1,058.84 万元，内容为待抵扣的增值
税进项税。评估人员通过查阅核实纳税申报表，以核实后的账面值作为评估值。
其他流动资产评估值为 1,058.84 万元，评估无增减值。
2、长期股权投资评估说明
（1）评估范围
截至评估基准日，建设工业长期股权投资账面余额 65,677.10 万元，长期股
权投资减值准备 11,415.55 万元，账面价值 54,261.55 万元。基本情况如下：
230
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值
1 四川华庆机械有限责任公司 100% 25,614.09
2 重庆珠江光电科技有限公司 100% -
3 重庆建设传动科技有限公司 100% 20,999.93
4 重庆长风基铨机械有限公司 100% 406.28
5 重庆建设仝达实业有限公司 50% 926.21
6 重庆建设中钛精密制造有限公司 51% 579.68
7 重庆建设昊方精密制造有限公司 51% 1,500.00
8 重庆耐世特转向系统有限公司 50% 10,592.78
9 重庆中光学建设镀膜科技有限公司 49% 5,058.14
合计 65,677.10
减：长期股权投资减值准备 11,415.55
净额 54,261.55
（2）评估方法
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的所有者权益
价值，以评估后该公司的所有者权益价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资
的评估价值。计算公式为：
长期股权投资评估值=被投资单位评估后所有者权益×持股比例
对于股东未按照股权比例出资的长期股权投资单位，按照以下方式计算评估
值：
长期股权投资评估值=（被投资单位的股东全部权益价值评估值+各股东应
配比出资额）×持股比例-建设工业应配比出资额
具体评估方法如下：
序号 被投资单位名称 投资比例 评估方法 最终选取评估方法
四川华庆机械有限责任 资产基础法、合并收
1 100% 资产基础法
公司 益法
重庆珠江光电科技有限
2 100% 资产基础法、收益法 资产基础法
公司
重庆建设传动科技有限
3 100% 资产基础法、收益法 资产基础法
公司
231
序号 被投资单位名称 投资比例 评估方法 最终选取评估方法
重庆长风基铨机械有限
4 100% 资产基础法 资产基础法
公司
重庆建设仝达实业有限
5 50% 资产基础法、收益法 资产基础法
公司
重庆建设中钛精密制造
6 51% 资产基础法、收益法 资产基础法
有限公司
重庆建设昊方精密制造
7 51% 资产基础法、收益法 资产基础法
有限公司
重庆耐世特转向系统有
8 50% 资产基础法、收益法 收益法
限公司
重庆中光学建设镀膜科
9 49% 资产基础法、收益法 资产基础法
技有限公司
（3）评估结果
长期股权投资账面原值为 65,677.10 万元，计提减值准备 11,415.55 万元，账
面价值为 54,261.55 万元，评估值为 110,852.26 万元，评估增值 56,590.71 万元，
增值率 104.29%。长期股权投资评估增值，主要原因为账面价值是企业投资成本，
本次评估对长期股权投资按市场价值进行评估，整体评估值大于账面值。评估结
果如下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值 增减值 增减率
四川华庆机械有限
1 100% 25,614.09 59,903.61 34,289.52 133.87%
责任公司
重庆珠江光电科技
2 100% - 21,709.37 21,709.37 -
有限公司
重庆建设传动科技
3 100% 20,999.93 3,278.32 -17,721.61 -84.39%
有限公司
重庆长风基铨机械
4 100% 406.28 - -406.28 -100.00%
有限公司
重庆建设仝达实业
5 50% 926.21 944.44 18.23 1.97%
有限公司
重庆建设中钛精密
6 51% 579.68 579.70 0.02 0.00%
制造有限公司
重庆精密制造有限
7 51% 1,500.00 1,499.93 -0.07 -0.00%
公司
重庆耐世特转向系
8 50% 10,592.78 17,878.04 7,285.26 68.78%
统有限公司
重庆中光学建设镀
9 49% 5,058.14 5,058.86 0.72 0.01%
膜科技有限公司
232
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值 评估价值 增减值 增减率
合计 65,677.10 110,852.26 45,175.16 68.78%
减：长期股权投资减值准备 11,415.55 - -11,415.55 -100.00%
净额 54,261.55 110,852.26 56,590.71 104.29%
3、其他权益工具投资评估说明
截至评估基准日，其他权益工具-其他投资账面价值为 8,087.34 万元，主要
为对兵器装备集团财务公司的投资，评估人员查阅了投资协议，取得了兵器装备
集团财务公司基准日的财务报表。以评估基准日的账面净资产折算后确定评估
值，即：
评估值=基准日净资产×持股比例
其他权益工具-其他投资评估值为 8,087.34 万元，评估无增减值。
4、投资性房地产评估说明
（1）评估范围
建设工业投资性房地产共 7 项，截至评估基准日，投资性房地产账面原值为
7,993.44 万元，账面净值为 6,397.68 万元。
（2）评估方法
房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根据评估对象
特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估采用成本法和收益法进行
评估。
1）成本法
①房屋建筑物采用重置成本法进行评估。
成本法是根据搜集的建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料，
依据一定方法测算出委估建筑物的工程量，并套用现行定额标准和计取前期及其
他费用，按合理建设期同期的贷款利率等计算出建筑物的重置全价，并按建筑物
的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估
值。重置成本法计算公式如下：
233
建筑物评估值＝重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定调整系数并计算重置全价从而得出评估值。
A.重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、可抵扣增值税四部分组
成。
a.建安造价的确定
按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再
用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得
出建筑安装工程造价。
b.前期及其他费用的确定
前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时
需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监
理费、招投标代理服务费、项目可研费等。各项费用参考国家和地方相关法规、
政策所规定的费率标准及计费方法，经计算后确定。
c.资金成本的确定
根据房屋建设规模，原始资料，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀
性投入，以同期银行贷款市场报价利率（LPR）加企业平均加点数值合计数据作
为贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款市场报价利率
（LPR）及加点为准。
资金成本＝（建筑安装成本+前期费用及其他费用）×建设期×利率×50%
上式建设期，根据企业现有固定资产规模，考虑场地及施工条件、工程复杂
程度等因素，按其建设项目所必要的建设工期确定。
d.待抵扣增值税
应扣除增值税=建安综合造价包含的增值税+前期费用及其他中包含的增值
234
税。
B.成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成新率两种
方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率 4:6 的比例加权平均计
算综合成新率。其中：
理论成新率 N1：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N1＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
勘察成新率 N2：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）
筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、
吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的
《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率
的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出
各建筑物的现场勘察成新率。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率 N＝理论成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60%
C.评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对评估基准日所表现的房屋建
筑物的重置净价作出公允估值。
②分摊占用土地使用权采用市场法进行评估。
市场法是指在求取待估宗地土地价格时，根据替代原则，将待估宗地与最近
发生的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照该交易实例的交易
情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异，修正得出待估
宗地土地价格的一种方法。本次纳入评估范围内的土地周边区域工业用地市场较
为活跃，因此适宜采用市场法评估。
2）收益法
235
收益法是将评估房地产在未来每年预期的纯收益，以一定的还原利率统一还
原为评估时点总收益的一种方法，基本计算公式为：
其中：P：评估值
N：房地产收益年限（年）
A：年净收益
Y：资本化率（％）
B：收益年限到期后房产或土地价值
其中净收益=年有效毛收入-每年经营费用。
（3）评估结果及评估增减值原因的分析
截至评估基准日，投资性房地产的账面价值为 6,397.68 万元，评估后价值为
8,801.59 万元，评估增值 2,403.91 万元，增值率 37.57%。投资性房地产增值的原
因主要为土地稀缺导致土地价格上涨以及近年来房屋建筑物的人、材、机价格上
涨导致房产建造成本上升。
5、房屋建筑物评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的房屋建筑物类资产为房屋建筑物和构筑物。截至评估基准
日，其账面价值如下：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
房屋建筑物类合计 49,399.28 35,255.27
固定资产-房屋建筑物 44,680.23 32,197.60
固定资产-构筑物及其他辅助设施 4,719.05 3,057.67
房屋建筑物类净额合计 49,399.28 35,255.27
236
（2）评估方法
房屋建筑物评估的基本方法包括市场法、收益法、成本法等，根据评估对象
特点、价值类型及资料收集等相关条件，确定本次评估对生产区房产采用重置成
本法进行评估。
1）成本法
成本法是根据搜集的建筑工程资料、竣工结算资料和类似工程的参考资料，
依据一定方法测算出委估建筑物的工程量，并套用现行定额标准和计取前期及其
他费用，按合理建设期同期的贷款利率等计算出建筑物的重置全价，并按建筑物
的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算出建筑物评估
值。重置成本法计算公式如下：
建筑物评估值＝重置全价×成新率
其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，
确定调整系数并计算重置全价从而得出评估值。
①重置全价
重置全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、可抵扣增值税四部分组
成。
A、建安造价的确定
按照建筑物工程量，套用定额所规定的工料机消耗量计算出定额直接费，再
用评估基准日取费费率及材料价格进行取费计算得出各分项工程造价，汇总后得
出建筑安装工程造价。
B、前期及其他费用的确定
前期及其他费用，由建设项目所必要、正常的费用和建设项目按程序报建时
需交纳的地方行政事业性费用组成。包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监
理费、招投标代理服务费、项目可研费等。各项费用参考国家和地方相关法规、
政策所规定的费率标准及计费方法，经计算后确定。
237
C、资金成本的确定
根据房屋建设规模，原始资料，在正常建设期情况下，且建设期内资金均匀
性投入，以同期银行贷款市场报价利率（LPR）加企业平均加点数值合计数据作
为贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款市场报价利率
（LPR）及加点为准。
资金成本＝（建筑安装成本+前期费用及其他费用）×建设期×利率×50%
上式建设期，根据企业现有固定资产规模，考虑场地及施工条件、工程复杂
程度等因素，按其建设项目所必要的建设工期确定。
D、待抵扣增值税
企业生产的产成品为军品，对应的房屋建筑物，根据《财政部国家税务总局
关于军队、军工系统所属单位征收流转税、资源税问题的通知》（财税字【1994】
11 号）第一条第三款规定，除军工、军队系统企业以外的一般工业企业生产的
军品，只对枪、炮、雷、弹、军用舰艇、飞机、坦克、雷达、电台、舰艇用柴油
机、各种炮用瞄准具和瞄准镜，一律在总装企业就总装成品免征增值税。故抵扣
增值税为零，民用或军民混用对应的房屋建筑物应参与增值税抵扣。
②成新率
本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用理论成新率和现场勘察成新率两种
方法计算，并对两种结果按现场理论成新率和勘察成新率 4:6 的比例加权平均计
算综合成新率。其中：
理论成新率 N1：根据尚可使用年限和房屋已使用年限计算。
理论成新率 N1＝尚可使用年限/（尚可使用年限+已使用年限）×100%
勘察成新率 N2：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）
筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、
吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的
《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率
的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出
238
各建筑物的现场勘察成新率。
经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。
成新率 N＝理论成新率 N1×40%+勘察成新率 N2×60%
③评估值的确定
将重置全价与成新率相乘，得出评估值，从而对基准日所表现的房屋建筑物
的重置净价作出公允估值。
（3）评估结果及评估增减值原因的分析
1）房屋建筑物类资产评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率%
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合
49,399.28 35,255.27 52,470.43 41,121.73 3,071.15 5,866.46 6.22 16.64
计
固定资产-房屋建
44,680.23 32,197.60 47,576.04 37,798.98 2,895.81 5,601.38 6.48 17.40
筑物
固定资产-构筑物
4,719.05 3,057.67 4,894.39 3,322.75 175.34 265.08 3.72 8.67
及其他辅助设施
房屋建筑物类净
49,399.28 35,255.27 52,470.43 41,121.73 3,071.15 5,866.46 6.22 16.64
额合计
评估原值与账面原值相比评估增值 3,071.15 万元，增值率 6.22%，净值增值
5,866.46 万元，增值率 16.64%。
房屋建筑物类资产评估原值增值的主要原因为近年来房屋建筑物的人、材、
机价格上涨导致房产建造成本上升。
房屋建筑物类评估净值增值的主要原因一是因为评估原值增值；二是房屋的
经济使用年限长于会计的折旧年限，从而引起的净值增值。
6、机器设备评估说明
（1）评估范围
本次设备类资产的评估范围为生产及办公用的机器设备、车辆和电子设备，
截至评估基准日，账面原值为 123,058.14 万元，账面净值为 46,727.05 万元。具
239
体见下表：
单位：万元
账面价值
科目名称
原值 净值
设备类合计 123,058.14 48,000.78
固定资产-机器设备 109,826.33 45,062.07
固定资产-车辆 477.11 78.54
固定资产-电子设备 12,754.70 2,860.17
减：设备类固定资产减值准备 1,273.73
设备类净额合计 123,058.14 46,727.05
（2）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法和市场法进行评估。
（3）评估结果及评估增减值原因的分析
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-
109,826.33 45,062.07 118,617.89 61,414.11 8,791.56 16,352.03 8.00 36.29
机器设备
固定资产-
477.11 78.54 456.65 146.30 -20.46 67.76 -4.29 86.27
车辆
固定资产-
12,754.70 2,860.17 5,170.56 3,276.62 -7,584.14 416.45 -59.46 14.56
电子设备
减：设备类
固定资产减 - 1,273.73 - - - -1,273.73 - -100.00
值准备
设备类净额
123,058.14 46,727.05 124,245.10 64,837.03 1,186.96 18,109.98 0.96 38.76
合计
增减值主要原因分析如下：
1）机器设备
部分机器设备账面原值不含增值税，评估原值含增值税，导致评估原值增值；
其次，由于机器设备按折旧时间计提的折旧额和按评估方法测算的机器设备的贬
值额有一定差异，导致评估原值增值。
240
2）车辆
评估原值减值的原因是车辆购置价格不断下降，评估净值减值主要是因为评
估原值减值以及该单位车辆计提折旧时间较短，短于该车的经济使用年限，因此
造成该单位车辆的评估净值增值。
3）电子设备
评估增值的原因主要如下：一，由于技术的不断进步，电子产品的更新换代
速度越来越快，相同配置的电器产品，市场价格处于不断的下降趋势，国内外厂
商的竞争导致设备的购置价格迅速下降，因而造成重置成本下降；二，部分电脑、
打印机等已超过经济寿命年限，本次按市场价评估，其价格远小于其入账原值；
三，部分电子设备已报废或闲置，由于报废电子设备需拆除主板、硬盘并集中销
毁，处置费用大于其残值，本次评估为 0，故评估原值减值；四、由于企业电子
设备的折旧年限低于其经济使用寿命年限，造成了本次电子设备的评估净值增
值。
7、在建工程评估说明
（1）评估范围
纳入本次评估范围的在建工程包括土建工程和设备安装工程，截至评估基准
日，具体情况如下表所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
土建工程 322.91
设备安装工程 4,003.77
在建工程合计 4,326.68
减：在建工程减值准备 -
在建工程净额 4,326.68
（2）评估方法
根据评估目的，结合在建工程自身特点，为避免资产重复计价和遗漏资产价
值，针对各项在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估，具体评估方法如
下：
241
本次评估范围内的土建工程为厂房的改造费用，按照账面值确认。设备安装
工程根据工期和申报预算金额的不同按照以下方法评估：开工时间至评估基准日
半年内的在建项目，根据其在建工程申报金额，经核实后以账面值作为评估值。
开工时间至评估基准日半年以上、且属于正常建设的在建项目，在此期间投资涉
及的设备、材料和人工等价格变动幅度不大，按照账面价值加适当的资金成本确
定其评估值。对于在评估基准日价值量较大，工期较长的工程，相应考虑设备、
材料和人工对在建工程价值的影响变动并重新计算合理工期的资金成本。
（3）评估结果及增减值分析
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增减率%
在建工程-土建工程 322.91 322.91 - -
在建工程-设备安装工程 4,003.77 4,110.58 106.81 2.67
在建工程合计 4,326.68 4,433.49 106.81 2.47
减：在建工程减值准备 - -
在建工程净额 4,326.68 4,433.49 106.81 2.47
在建工程评估值 4,433.49 万元，评估增值 106.81 万元，增值率 2.47%，增值
原因为评估值中考虑了一定的资金成本。
8、无形资产—土地使用权评估说明
（1）土地概况
纳入评估范围的土地使用权为 6 宗工业用地，截至评估基准日，账面原值
9,038.53 万元，账面净值 7,413.40 万元，面积 429,302.36 平方米，均已取得房地
产权证。具体情况如下：
宗地名 土地 用地 他项 剩余 开发 面积（平方
序号 土地位置 取得日期 终止日期
称 用途 性质 权利 年限 程度 米）
巴南区花
建设厂 工业 六通
1 溪建设大 2014/5/22 出让 无 2054/4/27 32.43 183,020.26
区用地 1 用地 一平
道1号
巴南区花
建设厂 工业 六通
2 溪建设大 2014/5/22 划拨 无 - - 44,621.00
区用地 2 用地 一平
道1号
建设厂 巴南区花 工业 六通
3 2017/5/2 出让 无 2054/4/27 32.43 3,469.00
区用地 3 溪工业园 用地 一平
242
宗地名 土地 用地 他项 剩余 开发 面积（平方
序号 土地位置 取得日期 终止日期
称 用途 性质 权利 年限 程度 米）
区
江津区德
德感基 工业 六通
4 感工业园 2019/11/16 出让 无 2063/11/29 42.02 179,575.10
地用地 用地 一平
区
九龙坡区
九龙坡 华福大道
工业 六通
5 基地用 北段 308 2021/8/31 出让 无 2056/12/30 35.11 15,211.80
用地 一平
地1 号 2 号、3
号
九龙坡区
九龙坡
华福大道 工业 六通
6 基地用 2021/8/31 出让 无 2056/11/30 35.11 3,405.20
北段 308 用地 一平
地2
号1号
土地使用权合计 429,302.36
（2）评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》所涉及的相关条款及规定，参考《城
镇土地估价规程》的相关内容，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、
成本逼近法和基准地价系数修正法等，评估方法的选择应按照地价评估技术规
程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点及评估目的等选择
适当的评估方法。
1）市场比较法
市场法是指在求取待估宗地土地价格时，根据替代原则，将待估宗地与最近
发生的土地交易实例加以比较，并依据后者已知的价格，参照该交易实例的交易
情况、交易期日、区域因素以及个别因素与待估宗地之间的差异，修正得出待估
宗地土地价格的一种方法。本次纳入评估范围内的土地周边区域工业用地市场较
为活跃，因此适宜采用市场法评估。
2）基准地价系数修正法
基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价。与其相对应
的土地条件是该土地级别或均质地域内该类用途土地的一般条件。该级别或均质
地域内该类用地的宗地土地价格在基准地价上下波动。
243
基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数等地价评估
成果，按照替代原则，对待估宗地的土地条件与同级别或均质地域内同类用地的
土地条件相比较，根据二者在区域条件、个别条件等方面的差异大小，并对照修
正系数及估价期日地价指数、容积率及使用年期等对基准地价进行修正，进而求
取待估宗地在估价基准日的价格的方法，取得基准地价系数修正法相关参数标准
的时间较早，因此不适宜采用该方法评估。
3）收益法
收益法是指通过估测评估对象可以带来的未来预期收益的现值来判断评估
对象价值的各种评估方法的总称。它服从资产评估中将利求本的评估思路，即采
用收益资本化或折现的途径及其方法来判断和估算评估对象的价值。很难收集到
和评估对象相同用途的土地租金水平或经营收益，因此不适宜采用该方法评估。
4）成本逼近法
成本逼近法评估地价的基本思路是以评估对象所在区域土地取得费和土地
开发费平均标准为主要依据，加上一定的利息、利润和土地增值收益来确定地价。
由于评估对象所在区域土地取得费用的相关规定、标准的时间较早，因此不宜采
用成本逼近法评估。
5）假设开发法
假设开发法是根据评估对象预期开发完成后的价值减去后续开发的必要支
出来求取评估对象价值的方法，由于本次待估宗地已建成建筑物，企业尚未有再
开发计划，本次不宜采用假设开发法评估。
为此，经评估人员现场查勘，以及评估对象的特点、评估目的及宗地所处区
域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，选择
市场法测算委估宗地地价。
（3）评估结果及评估增减值原因的分析
土地使用权的账面价值为 7,413.40 万元，评估值为 21,499.91 万元，评估增
值 14,086.51 万元，增值率 190.01%。土地使用权增值的原因为评估的土地稀缺
244
造成土地价格上涨及土地使用权摊销方式与会计摊销方式不同。
9、无形资产—其他无形资产评估说明
（1）评估范围
截至评估基准日，无形资产-其他无形资产原始入账价值为 132.75 万元，账
面价值为 0.00 元，主要包括外购办公软件、发明专利、实用新型专利、域名及
著作权等。
1）账面有记录的其他无形资产为企业相关办公和财务软件，截至评估基准
日，账面原值为 132.75 万元，账面净值为 0.00 元，具体列示如下：
单位：万元
序号 软件名称 入账日期 账面原值
1 德感生产信息系统 2012 年 9 月 7.86
2 虚拟设计制造系统 2005 年 3 月 44.00
3 CAPP 系统软件 2005 年 11 月 39.00
4 标准化信息系统 2005 年 12 月 4.00
5 异地协同设计与新产品开发过程管理软件 2006 年 4 月 10.00
6 内网安全系统 2008 年 10 月 27.89
2）建设工业申报的账面未记录的无形资产共 384 项，其中包括专利 361 项、
软件著作权 11 项、商标 8 项、美术作品 1 项，域名 4 项。
（2）评估方法
1）外购软件和系统类无形资产
由于购置年代久远，软件原始入账凭证和发票已无法取得。本次对于外购软
件和系统评估，本次评估参考账面原值考虑扣除了一定的更新支出后确定评估
值。
2）域名
目前来看，域名对企业的生产经营未发生直接的影响。因此本次评估根据已
发生申请费用和维护费用对域名的价值进行评估。
3）商标和美术作品
245
由于建设工业为本次评估申报的 8 项商标均为普通商标，商标的作用主要是
辨识和保护知识产权作用，美术作品 LOGO 同理。从目前来看，两者对企业的
生产经营均未发生直接的影响。因此本次评估用成本法对商标权和美术作品
LOGO 的价值进行评估。公式如下：
评估值=形成成本+申请成本（或续展成本）+维护成本+利润+相关税费
4）专利、著作权等技术类资产
此类无形资产最常用的评估方法为收益现值法，因为技术的开发本身就是对
未来的投资，其价值最终是用未来的回报来体现的。收益现值法的关键是要界定
委估专利及软件著作权所产生的未来收益，一般采用分成收益法。分成收益法应
用中，借鉴国际贸易中的分成基数与分成率的匹配关系，有两种具体的计算方法，
即净收益分成法和销售收入分成法。本次评估经综合分析决定对建设工业的技术
采用销售收入分成法来进行对评估对象的评估值的计算。
本次评估中的销售收入分成法，即首先预测委估技术生产的技术产品在未来
技术的经济年限内各年的净利润，然后再乘以适当的委估技术在销售收入中的技
术分成率，再用适当的资金机会成本（即折现率）对每年的分成进行折现，得出
的现值之和即为委托评估技术的评估现值，其基本计算公式为：
K
n
R
P
i
i
i 1 (1 r )
其中：P：无形资产评估值
K：分成率
Ri：企业第 i 期的销售收入
n：收益期限
r：折现率
（3）外购软件的评估
由于购置年代久远，软件原始入账凭证和发票已无法取得，本次评估按照目
246
前市场价格确定评估值。
建设工业为本次评估申报的外购软件和系统的评估值为 104.64 万元。
（4）域名的评估
本次评估根据申请费用和维护合同签订情况对域名的价值进行评估，本次 4
项域名评估值为 2,945.00 元。
（5）商标权和美术作品的评估
建设工业纳入本次评估范围内的商标和美术作品，虽然建设工业在行业内有
一定知名度，但客户关注的不是品牌本身，而是更关注产品品质、双方的配合度
等，建设工业生产的产品符合客户生产标准、质量稳定，是公司在行业内口碑树
立的关键。商标的作用主要是辨识和保护知识产权作用，因此本次评估用成本法
对两种无形资产的价值进行评估。
商标和美术作品的评估结果为 2.00 万元，评估增值 2.00 万元，增值原因是
评估值中考虑了商标的成本。
（6）专利、著作权等技术类资产评估测算过程
本次评估采用收益法进行评估，影响该评估值的参数主要有未来收益期内的
无形资产销售收入、销售收入分成率、剩余经济寿命期及折现率，分述如下：
1）产品销售收入预测
本次评估对未来收益预测的基础是分析建设工业专利产品的历史销售和未
来市场后对其未来年度的销售预测，本次评估据此结合企业技术产品优势、现有
产品与即将生产产品的市场规模和竞争对手、现有客户和潜在客户、企业发展规
划、实地考察的生产规模和生产能力并综合分析评估技术的获利前提、获利期限
等。委估技术类无形资产相关技术所应用的产品主要为军品制造和相关机械设备
的加工。相关产品的收入预测过程详见收益法评估过程，收入预测数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
销售收入 38,821.21 249,033.67 258,721.52 260,376.21 270,334.18 280,915.05
247
2）销售收入分成率确定
销售分成率 K，是指由于该技术实施后归因于该技术在产品的销售收入中产
生的价值贡献所占的百分比数。K 与技术产品的市场竞争力、产品的成本、市场
销量、销售收入等的高低相关，更与由技术推动的产业在国民经济中所占有的重
要地位相联系。本次待估技术的分成率计算公式为：
R=m+（n-m）×r
其中：R：待估技术的分成率
m：分成率的取值下限
n：分成率的取值上限
r：分成率的调整系数
为全面研究和探讨我国各行业技术提成率的规律，为国内技术评估界提供参
考依据，我国有关单位通过对全国 672 个行业 44 万家企业的调查分析，测算了
国内各行业技术销售收入提成率，并在实际评估工作中进行了试用，证明比较符
合实际。国内（销售收入）技术提成率参考数值情况如下：
行业 技术分成率 行业 技术分成率
全民所有制工业 0.47-1.42 重工业 0.6-1.80
全民与集体合营工业 0.60-1.79 轻工业 0.37-1.12
集体所有制工业 0.51-1.52 有色金属矿采选业 1.12-3.37
建筑材料及其他非金属矿采
黑色金属矿采选业 1.17-3.50 0.97-2.90
选业
家具制造业 0.40-1.20 采盐业 1.42-4.27
木材加工及草编制品业 0.24-0.71 其他矿采选业 1.31-3.92
印刷业 0.99-2.98 木材及竹材采运业 1.71-5.21
造纸业 0.40-1.20 自来水生产和供应业 1.66-4.97
工艺美术品制造业 0.45-1.34 食品制造业 0.16-0.47
文教体育用品制造业 0.64-1.92 饮料制造业 0.51-1.53
石油加工业 0.50-1.50 纺织业 0.49-0.58
化学工业 0.51-1.54 饲料工业 0.28-0.84
电力、蒸汽、热水生产和供应
0.99-2.97 皮革毛皮及其制品业 0.26-0.79
业
248
行业 技术分成率 行业 技术分成率
医药业 0.99-2.98 缝纫业 0.44-1.32
建筑材料及其他非金属矿物
橡胶制品业 0.47-1.42 0.79-2.36
制品业
黑色金属冶炼及压延加工业 0.67-2.01 有色金属冶炼及压延加工业 0.61-1.84
金属制品业 0.56-1.67 机械工业 0.65-1.94
通用设备制造业 0.83-2.48 通用零部件制造业 0.79-2.38
铸炼毛坯制造业 0.56-1.67 工业专业设备制造业 0.77-2.32
农、林、牧、副、渔机械制造
0.45-1.34 交通运输设备制造业 0.83-2.49
业
电器器材制造业 0.56-1.67 电子及通信设备制造业 0.53-1.59
其他工业 0.54-1.61
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的
各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成
率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。
本次评估的技术属于机械工业的技术，分成率一般占产品销售收入的 0.65%
至 1.94%。根据本次的评估目的，委估专利的技术状态和技术水平应以本次评估
的评估基准日所达到的技术状态和技术水平为准。
分成率的调整系数则通过综合评价法确定，即通过对分成率的取值有影响的
各个因素如技术的知识产权保护、技术及经济因素进行评测，确定各因素对分成
率取值的影响度，再根据各因素权重，最终得到分成率。本次评估根据对委估专
利各影响因素的分析和评判如下：
权 分值 合 评分
影响因素 权重
重 100-80 80-60 60-40 40-20 20-0 0 计 值
法 技术类型及
0.4 80 80
律 法律状态（a）
0.3 74
因 保护范围（b） 0.3 90 90
素 侵权判定（c） 0.3 50 50
技 技术所属领
0.1 60 60
术 域（d）
0.5 64
因 替代技术（e） 0.2 60 60
素 先进性（f） 0.2 60 60
249
权 影响因素 权重 分值 合 评分
重 计 值
创新性（g） 0.1 60 60
成熟度（h） 0.2 90 90
应用范围（i） 0.1 50 50
技术防御力
0.1 50 50
（j）
经
济
0.2 供求关系（k） 1 70 70 70
因
素
①保护力度：分为优（100-80），良（80-60），一般（60-40），较差（40-20）
和差（20-0）。优为知识产权保护措施完善，并且长期以来得到有效执行，发生
知识产权保护失效的可能小；良是知识产权保护措施比较完善，执行得也比较好，
发生知识产权保护失效的可能较小；一般是已建立了知识产权的保护制度，但是
执行的时间还不长，或者是执行得不是十分熟练，所幸还能够防止发生重大的知
识产权保护失效；较差为知识产权的保护措施不完善，或者措施虽完善但没有有
效执行，已不能有效防止重大的知识产权保护失败的发生；差为没有知识产权保
护的意识和措施，知识产权保护失败可能随时发生。
建设工业已构建了较为完备的技术保密体系，委估技术大部分已经取得专利
保护，故综合评分为 80 分。
②保护范围：分为全面（100-80），较全面（80-60），有局限（60-40），局限
较大（40-20）和保护范围较小（20-0）。委估技术一方面通过申请专利保护保证
自身权利，另一方面加强公司内控保护企业技术机密，因此评分为 90 分。
③侵权难易：分为很难（100-80），较难（80-60），一般（60-40），较容易（40-20）
和容易（20-0）。委估技术存在被模仿的可能性。评分为 50 分。
④技术所属领域：新兴技术领域，发展前景广阔，属国家支持产业（100）；
技术领域发展前景较好（60）；技术领域发展平稳（20）；技术领域即将进入衰退
期，发展缓慢（0）。委估技术属于机械制造方面的技术，发展前景较好。评分
60 分。
⑤替代技术：无替代产品（100）；存在若干替代产品（60）；替代产品较多
250
（0）。委估技术产品市场上存在部分的替代厂家，因此评分为 60 分。
⑥先进性：各方面都超过现有技术（100）；大多数方面或某方面显著超过现
有技术（60）；与现有技术不相上下（0）。委估技术在国内较为先进，与国外技
术水平相比尚有差距，因此评分为 60 分。
⑦创新性：首创技术（100）；改进型技术（40）；后续专利技术（0）。委估
技术多为改进型技术，与国内技术相比一般在工艺方面存在一定创新，可以降低
产品成本或缩短工艺加工时间等，因此综合评分为 60 分。
⑧成熟度：工业化生产（100）；小批量生产（80）；中试（60）；小试（20）；
实验室阶段（0）。委估专利产品多数已经实现工业化生产，但也存在稳定性等方
面的提升空间，因此评分为 90 分。
⑨应用范围：技术可应用于多个生产领域（100-70）；技术应用于某个生产
领域（70-50）；技术的应用具有某些限定条件（50-0）。委估技术主要应用于机
械制造方面的技术产品，因此评分为 60 分。
⑩技术防御力：技术复杂且需大量资金研制（100-70）；技术复杂或所需资
金多（70-50）；技术复杂程度一般、所需资金数量不大（50-0）。委估专利较为
复杂、有一定的资金需求，因此评分为 60 分。
供求关系：解决了行业的必需技术问题，为广大厂商所需要（100-70）；
解决了行业一般技术问题（70-50）；解决了生产中某一附加技术问题或改进了某
一技术环节（50-0）。委估专利解决行业中一般的技术问题，因此评分为 70 分。
上述评分的结果通过下列公式计算：
r =WjWij×Yij
式中：r：分成率的调整系数；
Yij：第 j 个影响因素中第 i 个指标的取值；
Wij：第 j 个影响因素中第 i 个指标的权重；
Wj：第 j 个影响因素的权重。
251
经过计算得出 r 的值为 69.20%，再将该值带入分成率的计算公式，最终得
到委估专利的分成率 R 为 1.54%，本次取值 1.54%。由于行业市场未来有可能竞
争会继续加剧，行业内技术水平会逐步提高，新的技术不断涌现，委估技术未来
在生产中所发挥的作用呈下降趋势，故在收入预测中从 2022 年起分成率比上年
下降 0.18%，至收益末期分成率接近 0。
3）技术收益期确定
对于整个社会而言，技术是处于不断发展的。随着技术的发展和更新，更先
进的技术将取代老技术，或与现有技术相类似技术在未来成为行业公知技术。因
此任何技术均有一定的经济寿命年限。在确定建设工业关于专利技术未来收益预
测年限时，综合考虑了技术的经济使用年限和法定保护年限、该行业技术的更新
换代年限、市场规模和竞争及产品寿命等因素，详细分析如下：
该技术组合的应用领域主要为军品加工制造方面，因军品新产品定型后一定
时期内变动会较小，对稳定性要求较高，因此结合技术类无形资产的法定保护期
限、军品更新换代周期以及企业研发投入对技术迭代的影响，综合判断技术更新
换代速度为 8 年左右。本次评估将技术未来预测收益年限以技术更新换代年限为
主要考虑因素，结合其他情况，确定技术未来收益年限为 8 年以上，即从评估基
准日至 2029 年 12 月 31 日。
4）技术收益计算
根据上述预测，未来年度建设工业关于技术类无形资产收益如下表：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
产品收入 38,821.21 249,033.67 258,721.52 260,376.21 270,334.18
收入提成率 1.54% 1.36% 1.18% 1.00% 0.82%
收入分成金额 598.89 3,393.53 3,059.85 2,610.74 2,223.99
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
产品收入 280,915.05 280,915.05 280,915.05 280,915.05
收入提成率 0.64% 0.46% 0.28% 0.10%
收入分成金额 1,805.38 1,299.74 794.09 288.44
5）折现率确定
252
根据《专利资产评估指导意见》，运用收益法进行专利资产评估时，应当综
合考虑评估基准日的利率、投资回报率、资本成本，以及专利实施过程中的技术、
市场、经营、资金等因素，合理确定折现率。
本次评估采用风险累加法计算折现率，即折现率=无风险报酬率+风险报酬
率。
①无风险报酬率。
根据《资产评估专家指引第 12 号收益法评估企业价值中折现率的测算》，无
风险利率通常可以用国债的到期收益率表示，选择国债时应当考虑其剩余到期年
限与企业现金流时间期限的匹配性。所以本次评估选取了 5—10 年期国债到期收
益率 3.19%，即无风险报酬率为 3.19%。
②风险报酬率
对专利技术而言，影响风险报酬率因素包括技术风险、市场风险、资金风险、
管理风险及政策风险，根据专利资产的特点，本次评估确定专利资产风险溢价系
数取值范围为 0%—8%，各因素风险系数的取值系数采用综合评价法。
A.技术风险。技术资产属于无形资产，其本身所面临的风险高于正常经营的
企业全部股东权益的风险。同时考虑到国内外其他厂商的竞争性和市场占有率，
技术风险会有增加。目前现有产品技术已经较为成熟，至评估基准日在技术的实
现程度上风险不大，但企业产品与国外先进产品相比技术方面尚有差距，需要继
续研发提高，因此建设工业具有一定的技术风险。
B.市场风险。我国机械制造产业的技术水平相对于国外先进技术尚有差距。
建设工业目前已经具备一定的企业规模，研发投入的规模效应也已经逐步实现，
但技术水平一直处于提升阶段，出口市场规模的扩大更有利于企业的良性发展。
C.资金风险。建设工业目前发展资金充足，财务风险不大。
D.管理风险。建设工业发展已经历多个时期，企业管理水平在过去的发展中
虽然在不断提高，但由于企业规模逐步扩大，新的业务类型会逐渐增加，员工数
量也会有所增长，公司管理层的管理水平能否适应更快更高发展要求，是对管理
253
者的能力的挑战。因此企业未来的经营管理存在风险。
根据目前评估惯例，4 个风险系数各取值范围在 0%—8%之间（合计 32%），
具体的数值根据测评表求得。
风险报酬率=技术风险+市场风险+资金风险+管理风险
=2.56%+4.80%+3.60%+2.40%
=13.36%
6）折现率结果
折现率=无风险报酬率+风险报酬率
=16.55%
（6）技术评估值确定
根据以上收益预测和折现率分析计算，企业应用到生产上的专利及软件著作
权等技术类无形资产价值计算如下：
单位：万元
2021 年
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
12 月
产品收入 38,821.21 249,033.67 258,721.52 260,376.21 270,334.18
收入提成率 1.54% 1.36% 1.18% 1.00% 0.82%
收入分成金额 598.89 3,393.53 3,059.85 2,610.74 2,223.99
折现率 16.55% 16.55% 16.55% 16.55% 16.55%
折现系数 0.9936 0.9145 0.7847 0.6733 0.5776
收入分成现值 595.08 3,103.51 2,400.98 1,757.68 1,284.69
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
产品收入 280,915.05 281,213.90 281,213.90 281,213.90
收入提成率 0.64% 0.46% 0.28% 0.10%
收入分成金额 1,805.38 1,301.12 794.94 288.75
折现率 16.55% 16.55% 16.55% 16.55%
折现系数 0.4956 0.4252 0.3649 0.3131
收入分成现值 894.79 552.71 289.73 90.30
技术价值 10,969.47
254
综上，专利及软件著作权等技术类无形资产评估值为 10,969.47 万元。
（7）评估结果
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产的账面值为 0.00 元，评估值
为 11,076.21 万元，评估增值 11,076.21 万元，评估增值的原因主要是纳入本次评
估范围的技术类无形资产无账面值，从而造成评估较大增值。
10、递延所得税资产
截至评估基准日，递延所得税资产账面值 8,075.80 万元，是由于固定资产减
值准备、存货跌价准备、应收款项的坏账准备等原因引起的税会差异而形成的递
延所得税资产，评估人员核实了相关跌价准备和减值准备的计提和递延所得税资
产的计提后，应收款项的坏账准备引起的税费差异而形成的递延所得税资产以账
面值确定评估值，固定资产减值准备、存货跌价准备引起的税会差异而形成的递
延所得税资产以评估值相对于账面值实际减值金额乘以所得税率确定评估值。
递延所得税资产评估值 8,187.31 万元，评估增值 111.51 万元，增值原因主
要为固定资产和存货中存在部分资产的实际减值金额大于账面已计提金额。
11、其他非流动资产
截至评估基准日，其他非流动资产账面值为 1,831.01 万元，主要为企业预付
的设备款和工程款。其他非流动资产评估值为 3,909.63 万元，评估增值 2,078.62
万元，增值率 113.52%，增值原因为搬迁产生的剩余未移交土地（共 12.26 亩）
按照土地收储合同约定的 190 万元/亩进行评估。
12、负债评估说明
（1）评估范围
纳入评估范围的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据、应
付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期非流动
负债和其他流动负债；非流动负债为长期应付款、递延收益、递延所得税负债和
长期应付职工薪酬。截至评估基准日，上述负债账面价值如下所示：
255
单位：万元
科目名称 账面价值
应付票据 60,037.02
应付账款 121,443.20
合同负债 32,865.51
应付职工薪酬 11,295.46
应交税费 3,365.11
其他应付款 71,523.63
一年内到期的非流动负债 2,045.00
流动负债合计 302,574.93
长期应付款 14,226.63
递延收益 26,786.10
递延所得税负债 795.14
长期应付职工薪酬 17,354.00
非流动负债合计 59,161.87
负债合计 361,736.80
（2）评估方法及说明
1）应付票据
截至评估基准日，应付票据账面值为 60,037.02 万元，主要为建设工业开出
的银行和商业承兑汇票。评估人员进行总账、明细账、会计报表及评估明细表核
对，并通过查阅建设工业的应付票据明细，抽查金额较大的票据，以核实无误后
的账面价值作为评估值。
应付票据评估值为 60,037.02 万元，评估无增减值。
2）应付账款
截至评估基准日，应付账款账面值为 121,443.20 万元，主要为建设工业应付
的保兑单、购货款等。评估人员调查、了解了应付款的经济性质，对主要的单位
抽查了发生时的会计记录，并抽查了相关的原始入账依据，核实交易事项的真实
性、业务内容和金额等，并对其中部分客户进行了函证。经核实，企业会计处理
正确，以核实后的账面值确定评估值。
256
应付账款评估值为 121,443.20 万元，评估无增减值。
3）合同负债
截至评估基准日，合同负债账面余额为 32,865.51 万元，主要为企业预收的
货款。评估人员抽查有关账簿记录和合同，确定合同负债的真实性和完整性，经
核实，企业会计处理正确，以核实后的账面值确定评估值。
合同负债评估值为 32,865.51 万元，评估无增减值。
4）应付职工薪酬
截至评估基准日，应付职工薪酬账面值为 11,295.46 万元，主要为应付职工
工资、奖励、养老保险及医疗保险等。评估人员通过收集员工构成与职工薪酬制
度等，核查评估基准日最近一期的职工薪酬支付证明以及评估基准日职工薪酬的
记账凭证，核对企业总账和明细账，核实职工薪酬的提取及使用情况，认为计提
正确和支付符合规定，以核实的账面值作为评估值。
应付职工薪酬评估值为 11,295.46 万元，评估无增减值。
5）应交税费
截至评估基准日，应交税费账面值为 3,365.11 万元，主要为建设工业应交的
企业所得税和应代扣代缴的个人所得税。经查阅应交税费明细账及纳税申报表，
抽查相关凭证，税金计算正确，以账面值作为评估值。
应交税费评估值 3,365.11 万元，评估无增减值。
6）其他应付款
截至评估基准日，其他应付款账面余额为 71,523.63 万元，主要为建设工业
应付的关联方往来款、质保金、押金等。评估人员向被评估单位调查了解了其他
应付款形成的原因，按照重要性原则，对相应的原始凭证进行了抽查，并进行了
函证，经核实，企业会计处理正确，以核实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为 71,523.63 万元，评估无增减值。
7）一年内到期非流动负债
257
截至评估基准日，一年内到期非流动负债账面价值为 2,045.00 万元，主要为
建设工业一年内需支付的长期应付职工薪酬，评估人员取得精算机构韬睿惠悦于
2021 年 12 月 20 日出具的《精算评估报告》并进行核实后，以核实后的账面值
确定评估值。
一年内到期非流动负债评估值为 2,045.00 万元，评估无增减值。
8）长期应付款
截至评估基准日，长期应付款账面值为 14,226.63 万元，主要为专项应付款
中国拨资金的项目研发资金和财政专项自管资金等。评估人员核实了部分非涉密
款项的合同，并查阅了企业相关会计凭证及账目，经核实，建设工业会计处理正
确，其中已完工项目结余资金无需支付，但需考虑所得税，此部分以账面值乘以
所得税率确定评估值，其他项目以核实后的账面值确定评估值。
长期应付款评估值为 13,385.82 万元，评估减值 840.81 万元，减值率 5.91%，
减值原因为专项应付款中部分项目无需支付。
9）递延收益
截至评估基准日，递延收益账面余额为 26,786.10 万元，主要为建设工业搬
迁的政府补助，评估人员核实了建设工业提供的政府补助文件和合同，并查阅了
企业相关会计凭证及账目，认为递延收益业务发生正常，入账价值准确，该笔款
项为与资产相关的项目，无需企业支付，需考虑所得税，被评估单位所得税率为
15%。
递延收益评估值为 4,017.91 万元，评估减值 22,768.18 万元，减值率 85%，
减值原因为此负债无需支付，只需考虑所得税。
10）递延所得税负债
截至评估基准日，递延所得税负债账面值为 795.14 万元，主要为交易性金
融资产公允价值变动和其他权益工具投资公允价值变动造成应纳税暂时性差异，
评估人员核实了变动情况，以核实后的账面值确定评估值。
递延所得税负债评估值为 795.14 万元，评估无增减值。
258
11）长期应付职工薪酬
截至评估基准日，长期应付职工薪酬账面值为 17,354.00 万元，主要为建设
工业承担的已退休人员的离职后福利和辞退福利等，评估人员取得精算机构韬睿
惠悦于 2021 年 12 月 20 日出具的《精算评估报告》并进行核实后，以核实后的
账面值确定评估值。
长期应付职工薪酬评估值为 17,354.00 万元，评估无增减值。
13、资产基础法的评估结果
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产合计 348,527.76 367,945.20 19,417.43 5.57
非流动资产合计 172,375.79 282,806.50 110,430.71 64.06
其中:长期股权投资 54,261.55 110,852.26 56,590.71 104.29
投资性房地产 6,397.68 8,801.59 2,403.91 37.57
固定资产 81,982.32 105,958.76 23,976.44 29.25
在建工程 4,326.68 4,433.49 106.81 2.47
无形资产 7,413.40 32,576.12 25,162.72 339.42
其中:无形资产
7,413.40 21,499.91 14,086.51 190.01
-土地使用权
其他非流动资
17,994.16 20,184.28 2,190.13 12.17
产合计
资产总计 520,903.56 650,751.70 129,848.14 24.93
流动负债 302,574.93 302,574.93 - -
非流动负债 59,161.87 35,552.88 -23,608.99 -39.91
负债总计 361,736.80 338,127.81 -23,608.99 -6.53
所有者权益（或股东权
159,166.76 312,623.89 153,457.14 96.41
益）
（六）评估结论
1、收益法评估结果
建设工业评估基准日股东全部权益市场价值为 496,471.67 万元，较评估基准
259
日母公司口径账面净资产 159,166.76 万元，增值 337,304.91 万元，增值率
211.92%；较评估基准日合并口径账面归属于母公司净资产 163,513.73 万元，增
值 332,957.94 万元，增值率 203.63%。
2、资产基础法评估结果
建 设 工 业 评 估 基 准 日 总 资 产 账 面 价 值 为 520,903.56 万 元 ， 评 估 值 为
650,751.70 万元，增值额为 129,848.14 万元，增值率为 24.93%；总负债账面价值
为 361,736.80 万元，评估值为 338,127.81 万元，减值额 23,608.99 万元，减值率
6.53%；净资产账面价值为 159,166.76 万元，净资产评估值为 312,623.89 万元，
增值额为 153,457.14 万元，增值率为 96.41%。
3、两种方法评估结果差异原因及评估结论的选取
综上所述，收益法和资产基础法评估结果相对账面净资产均存在不同程度的
增值，其中收益法的评估结果比资产基础法的评估结果高 183,847.78 万元，高出
幅度 58.81%。通过分析两种评估方法的基础与价值组成，两种评估方法的结果
存在差异的主要原因为：
资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行
评估取值后得出的评估结果。建设工业是国内最大的枪械类轻武器装备生产企
业，重视研发投入，建立了完善的研发体系，拥有国防科工局认定的企业级技术
中心、重庆市认定的工业和信息化重点实验室等省部级研发平台，建有博士后工
作站，与北京理工大学、南京理工大学、中北大学、重庆大学、中国兵器工业第
208 研究所等开展产学研合作，构建了合作共赢的产学研体系。建设工业在完成
多项产品研发后，利用自身场地设备等硬件条件和技术、渠道等软件条件，取得
相应军方的订单实现销售。
资产基础法评估对企业生产经营起关键作用的人力资源、研发能力、管理团
队、品牌、资源背景等因素的价值无法体现。相对于收益法而言，资产基础法的
角度和途径是间接的，在进行企业价值评估时容易忽略各项资产汇集后的综合获
利能力和综合价值效应。
收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或
260
折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的评估结果体现了
无法在资产基础法体现的企业所拥有的人力资源、研发能力、管理团队、品牌、
资源背景等价值，相比较而言，收益法的评估结果更为合理。
本次经济行为目的为股权收购，价值类型为市场价值，考虑到投资主体的价
格主要取决于未来的投资回报，回报越高则其愿意付出的价格也就越高，这与收
益法的思路理解相吻合。
综上所述，收益法的评估结果更为合理，更能客观反映建设工业的市场价值，
因此本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
（七）评估结论与账面值比较变动情况及原因分析
经评估，于评估基准日，用收益法评估的建设工业股东全部权益价值为
496,471.67 万元人民币，较评估基准日母公司口径账面净资产 159,166.76 万元，
增值 337,304.91 万元，增值率 211.92%；较评估基准日合并口径账面归属于母公
司净资产 163,513.73 万元，增值 332,957.94 万元，增值率 203.63%。
建设工业为大型军工企业，具有自身独特的优势，目前享受高新技术企业所
得税税收优惠，同时近年来建设工业的营业收入及净利润指标较为稳定。本次评
估结果综合考虑了企业拥有的人力资源、研发能力、管理团队、品牌、资源背景
等因素的价值。
资产负债表所反映的会计净资产，与收益法评估所反映的股东全部价值并不
完全一致，大量不符合会计资产定义和确认计量标准的、但对企业收益产生重要
影响的资源，是形成两者差异的原因，如企业资质等无法合理计量的资产、人力
资本不满足资产定义的资产以及不符合会计资产定义的资产均未在资产负债表
中反映，或未在会计计量方面体现为企业权益。两者之间的可比基础不同，是造
成差异的重要原因。
（八）引用其他评估机构报告的内容
本次交易评估不存在引用其他评估机构报告的情形。
（九）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
261
1、权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
（1）建设工业
1）未办理完毕权属证书的房产
纳入评估范围的未办理完毕权属证书的房屋建筑物中共计 6 项，面积共计
12,875.59 ㎡，具体情况如下：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积/容积（m2）
1 库房（二） 钢混 2011 年 5 月 1,295.04
2 办公楼 钢混 2011 年 8 月 1,385.05
3 库房（一） 钢混 2012 年 5 月 1,833.84
4 钢材库 钢混 2018 年 10 月 1,258.28
5 技术中心 钢混 2018 年 12 月 5,195.50
6 厂房（三） 钢混 2019 年 12 月 1,907.88
合计 12,875.59
上述房屋面积以建设工业实际申报为准，本次评估建设工业已出具说明承诺
权属归属于建设工业。
2）证载权利人与被评估单位名称不符的房屋
纳入本次评估范围的房屋建筑物 204 厂房由建设工业出资建造，证载权利人
为华庆机械。
（2）华庆机械
1）未办理完毕权属证书的房产
纳入评估范围房屋建筑物中共计 3 项未办理产权证，建筑面积由彭州市规划
勘察设计研究院出具的测绘报告（彭规测（房）X2021-00834）记载的面积为准，
面积共计 11,490.31 ㎡，具体情况如下：
序号 建筑物名称 结构 建成年月 建筑面积（m2）
1 厂房（二） 钢混 2009年1月 2,762.15
2 锅炉房 钢混 2012年1月 127.31
3 厂房（三） 钢混 1997年1月 8,600.85
合计 11,490.31
262
2）车辆
车牌号为川 AC0278 的车辆因使用年限较久，排放标准严重超标，已无法办
理车辆年审手续，已停止使用，目前处于待报废状态。
（3）珠江光电
截至评估基准日，珠江光电纳入评估范围的设备类资产有 44 项电子设备处
于报废状态，10 项电子设备处于闲置状态。
（4）建设传动
建设传动持有的力帆科技（601777.SH）股票在其母公司建设工业的证券账
户中代持并管理。
（5）长风基铨
长风基铨持有的力帆科技（601777.SH）股票在其母公司建设工业的证券账
户中代持并管理。
2、评估程序受到限制的说明
（1）对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，评估人员无法进行实物勘
察，仅通过被评估单位提供的相关资料进行核实。
（2）评估过程中，评估人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分
设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期
检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（3）对涉及保密资产和保密文件的核查，受保密要求所限，评估人员无法
进行实物勘察，仅通过与被评估单位工作人员询问了解进行核查。
（十）评估基准日至本独立财务顾问报告签署日的重要变化事项及其对评
估结果的影响
本次评估基准日至本独立财务顾问报告出具日，不存在对评估结果有影响的
重要事项。
（十一）重要下属子公司评估情况
263
1、华庆机械
在评估基准日，根据标的公司最近一期经审计的财务数据，建设工业下属企
业中共计 1 家子公司华庆机械构成建设工业经审计的资产总额、营业收入、净资
产额或净利润来源百分之二十以上且有重大影响。华庆机械的评估情况如下：
（1）评估基本情况
本次交易以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，对华庆机械的全部股东权益
进行评估。评估范围为华庆机械于评估基准日的全部资产和负债。根据中水致远
评估出具的《资产评估报告》（长期股权投资之：四川华庆机械有限责任公司），
交易标的于评估基准日的评估情况如下：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估值 增值额 增值率
华庆机械 100%股权 43,853.91 59,903.61 16,049.70 36.60%
（2）评估方法的选择
1）评估基本方法
本次评估的基本方法参见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”
之“一、标的资产评估概况”之“（二）评估方法”的相关内容。
2）评估方法的选择
本次评估对华庆机械采用资产基础法和收益法两种方法进行评估。
本次由于我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情况以及市场
信息条件的限制，本次评估难以取得与此次被评估企业类似的参考企业及交易情
况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
本次评估对评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基
础法进行评估。
本次评估对建设工业和华庆机械采用合并收益法进行评估，华庆机械收益及
未来收益预测均在母公司的收益法评估中合并体现，本次不再以权益法单独评
估，具体原因参见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“一、
264
标的资产评估概况”之“（四）收益法评估情况”之“1、评估思路”的相关内
容。
（3）评估假设
华庆机械评估假设与母公司建设工业保持一致。
（4）资产基础法评估情况
1）流动资产评估说明
①评估范围
纳入评估范围的流动资产为货币资金、应收账款、应收款项融资、预付账款、
其他应收款和存货等。评估基准日流动资产账面价值如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
货币资金 835.11
应收账款 16,728.23
应收款项融资 865.51
预付账款 326.16
其他应收款 10,038.49
存货 16,855.46
流动资产合计 45,648.96
②评估方法及说明
A.货币资金
货币资金账面价值为 835.11 万元，主要为银行存款。评估人员对银行存款
账面值同对账单进行了核对，全部存款平衡相符，未发现影响所有者权益的事宜。
同时资产评估专业人员进行了函证，函证结果与对账单记录相符。以核实后的账
面值作为评估值。
货币资金评估值为 835.11 万元，评估无增减值。
B.应收款项融资
应收款项融资账面价值为 865.51 万元。主要为企业收到的可背书转让、不
265
带息的电子商业承兑汇票以及无息银行承兑汇票。评估人员通过查阅相关合同、
协议和原始凭证，在核实应收票据的发生时间、账面余额、收款人、出票人、付
款人、承兑人的基础上对账龄分析和变现可行性进行判断。通过核查，评估人员
认为企业票据变现能力强，发生坏账的可能性较小，以审定后的账面值作为评估
值。
应收款项融资评估值为 865.51 万元，评估无增减值。
C.应收账款
应收账款账面价值为 16,728.23 万元，主要为企业应收的货款等。
企业参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编
制应收账款账龄/逾期天数与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用
损失。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，除已确定的坏账损失外，没有出
现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不能保证
未来不发生坏账损失。由于这些款项并不能在评估基准日一次收回，且具体收回
的时间具有不确定性，因此资产评估需要考虑评估风险损失。同时评估人员进行
了函证，函证结果与账面记录相符，评估人员认为本次会计计提的坏账准备金额
与评估风险损失金额基本相当，故本次应收账款评估值按账面值确认。坏账准备
按规定评估为零。
应收账款评估值为 16,728.23 万元，评估无增减值。
D.预付账款
预付账款账面值为 326.16 万元，核算的内容为企业预付的材料采购款、加
工费等。评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，预付账款为近期发生，
未发现出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。同时
评估人员进行了函证，函证结果与账面记录相符，按收回相关资产或权益的状况
确认评估值。
预付账款评估值为 326.16 万元，评估无增减值。
E.其他应收款
266
其他应收账款账面余额 10,038.49 万元，计提坏账准备 0.00 元，账面净额
10,038.49 万元，为企业应收的备用金、内部往来等。
企业依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预
期信用损失。评估人员通过审核相关账簿及原始凭证，除已确定的坏账损失外，
没有出现债务人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账，但是不
能保证未来不发生坏账损失。由于这些款项并不能在评估基准日一次收回，且具
体收回的时间具有不确定性，因此资产评估需要考虑评估风险损失。评估人员认
为本次会计计提的坏账准备金额与评估风险损失金额基本相当，故本次其他应收
款评估值按账面值确认。坏账准备按规定评估为零。
其他应收款评估值为 10,038.49 万元，评估无增减值。
F.存货
存货为包括原材料、委托加工物资、库存商品、在产品和发出商品等。评估
人员对存货进行了抽查盘点，盘点结果为存货账、表相符，各科目经核实后的账
面价值如下：
单位：万元
科目名称 账面价值
原材料 2,480.24
委托加工物资 19.26
产成品 5,960.73
在产品 8,135.49
发出商品 291.78
存货合计 16,887.51
减：存货跌价准备 32.05
存货净额 16,855.46
截至评估基准日，存货计提跌价准备 32.05 万元。
a.原材料
原材料账面值 2,480.24 万元，计提跌价准备 10.96 万元，账面净值 2,469.28
万元。原材料主要为生产用钢材、轴承、刀具等。评估人员对库存原材料进行了
267
抽查盘点，未发现账实不符现象。对于周转较快的原材料，账面价格与市场价基
本相符，按账面值确定评估值。对于部分在库时间较长，预计未来不能再继续使
用且无回收价值的原材料，评估值为 0.00 元。同时对跌价准备评估为 0.00 元。
原材料评估值为 2,469.28 万元，评估无增减值。
b.委托加工物资
委托加工物资账面值为 19.26 万元，计提跌价准备 6.21 万元，系企业委托外
单位加工的零部件。账面值由发生加工费构成，以核实后账面值确定评估值。对
于部分发出时间较长，企业预计未来不能收回的委托加工物资，评估值为 0.00
元。
委托加工物资评估值为 13.05 万元，评估无增减值。
c.产成品
产成品账面价值为 5,960.73 万元，存货跌价准备为 14.87 万元，账面净值为
5,945.86 万元，主要包括各类特种装备等。对产成品采用现行市价法进行评估。
首先根据盘点结果以及账面记录，确定产成品在评估基准日的实存数量，其次通
过了解相关产品的销售市场情况，确定产成品的销售情况和畅滞程度，评估人员
依据调查情况和企业提供的资料分析确定评估值。
产成品评估值为 7,167.58 万元，评估增值 1,221.72 万元。评估增值的原因主
要是产成品市场价值高于账面成本。
d.在产品
在产品账面值为 8,135.49 万元，未计提跌价准备，本次在产品核算的是企业
截至评估基准日生产线上的半成品，主要为军方项目的在产品以及部分已领用的
生产工具。评估人员首先了解项目的管理流程和相关的成本核算与管理制度，核
算在产品的账面价值是否真实、准确，核实了费用内容及发生日期，对上述在产
品发生成本做了抽查核对。
在产品评估为 8,304.00 万元，评估增值 168.51 万元，评估增值的原因主要
是在产品评估值中包含适当的可实现利润，在扣除变现费用后的价值高于账面成
268
本价值，造成评估增值。
e.发出商品
纳入本次评估范围的发出商品账面价值为 291.78 万元。本次评估对发出商
品采用现行市价法进行评估。
发出商品评估值为 348.22 万元，评估增值 56.45 万元
f.存货评估结果
存货账面净值为 16,855.46 万元，评估值为 18,302.13 万元，评估增值 1,446.67
万元。评估增值的原因主要是纳入评估范围的产成品、在产品及发出商品市场价
值高于账面成本。
2）其他权益工具投资评估说明
纳入评估范围的其他权益工具投资基本情况见下表所示：
单位：万元
序号 被投资单位名称 投资比例 账面价值
1 兵器装备集团财务公司 1.44% 12,128.19
合计 12,128.19
经评估，其他权益工具投资账面价值 12,128.19 万元，评估价值 12,128.19
万元，评估无增减值。
3）房屋建筑物评估说明
①评估范围
纳入评估范围内的房屋建筑物类资产为房屋建筑物和构筑物。其中房屋建筑
物 22 项，构筑物共 8 项。
②评估方法
具体评估方法详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产评估概况”之“（五）资产基础法评估情况”之“5、房屋建筑物评估
说明”“（2）评估方法”。
269
③评估结果及评估增减值原因的分析
房屋建筑物类资产评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 9,956.81 5,555.12 12,379.91 8,108.75 24.34 45.97
固定资产-房屋建筑物 9,331.73 5,164.82 11,259.66 7,675.23 20.66 48.61
固定资产-构筑物及其他
625.08 390.30 1,120.25 433.52 79.22 11.07
辅助设施
减：房屋建筑物类固定资
- - - - - -
产减值准备
房屋建筑物类净额合计 9,956.81 5,555.12 12,379.91 8,108.75 24.34 45.97
房屋建筑物类资产评估原值增值的主要原因为近年来房屋建筑物的人、材、
机价格上涨导致房产建造成本上升。
房屋建筑物类资产评估净值增值一是因为评估原值增值，二是房屋建筑物的
经济使用年限长于会计的折旧年限，从而引起的净值增值。
4）机器设备评估说明
①评估范围
本次设备类资产的评估范围为企业所申报的生产及办公用的机器设备、车辆
和电子设备，账面原值 36,647.74 万元，账面净值 9,286.88 万元。
②评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备
的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法和市场法进行评估。
具体评估方法详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产评估概况”之“（五）资产基础法评估情况”之“6、机器设备评估说
明”之“（2）评估方法”。
③评估结果及增减值原因分析
纳入本次评估设备类资产账面原值 36,647.74 万元，计提减值准备 348.40 万
270
元，账面净值 9,286.88 万元，评估原值 38,658.12 万元，评估净值 14,292.66 万元，
原值增值 2,010.37 万元，增值率 5.49%，净值增值 5,005.78 万元，增值率 53.90%。
具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
科目名称
原值 净值 原值 净值 原值 净值 原值 净值
固定资产-机
33,064.34 9,279.92 36,298.69 13,763.77 3,234.34 4,483.84 9.78 48.32
器设备
固定资产-车
422.40 47.83 128.14 73.35 -294.26 25.51 -69.66 53.34
辆
固定资产-电
3,161.00 307.52 2,231.29 455.54 -929.71 148.02 -29.41 48.13
子设备
设备类合计 36,647.74 9,635.28 38,658.12 14,292.66 2,010.37 4,657.38 5.49 48.34
减：设备类固
定资产减值 348.40 - -348.40 -100.00
准备
设备类净额
36,647.74 9,286.88 38,658.12 14,292.66 2,010.37 5,005.78 5.49 53.90
合计
增减值主要原因分析如下：
A.机器设备
部分机器设备账面原值不含增值税，评估原值含增值税，导致评估原值增值。
由于机器设备按折旧时间计提的折旧额和按评估方法测算的机器设备的贬值额
有一定差异以及市场法评估值高于折旧后账面净值，导致评估净值增值。
B.车辆
大部分车辆采用市场法评估，评估原值低于账面原值，高于折旧后的账面净
值。
C.电子设备
由于技术的不断进步，电子产品的更新换代速度越来越快，国内外厂商的竞
争导致设备的购置价格迅速下降，相同配置的电器产品，市场价格处于不断下降
的趋势，因而造成重置成本下降；报废、拟报废的电脑、服务器和打印机等，因
需要拆除主板和硬盘等并交由指定的单位集中销毁，因此评估值为 0.00 元；其
271
中部分电子设备已报废或闲置，其处置费用大于其残值，因此评估值为 0.00 元，
此类资产占比较大，因此此类资产评估原值减值。由于企业电子设备的折旧年限
低于其经济使用寿命年限，导致本次电子设备的评估净值略有增值。
5）在建工程评估说明
①评估范围
纳入本次评估范围的在建工程为设备安装工程，账面值为 43.68 万元，主要
包括送料机、输送带、声控报靶系统、光纤激光打标机和 200KN 微机控制电子
万能试验机、喷漆生产线等。具体情况如下：
单位：万元
科目名称 账面价值
设备安装工程 43.68
减：减值准备 -
合计 43.68
②评估方法
根据评估目的，结合在建工程自身特点，为避免资产重复计价和遗漏资产价
值，针对各项在建工程类型和具体情况，采用成本法进行评估。
③评估结果及增减值分析
在建工程评估值为 42.81 万元，评估减值 0.87 万元，具体评估结果如下：
单位：万元
科目名称 账面价值 评估价值 增减额 增减值率（%）
设备安装工程 43.68 42.81 -0.87 -1.99
减：减值准备 - - - -
合计 43.68 42.81 -0.87 -1.99
评估减值原因主要为一批报废设备已处置，按处置后的金额确定评估值，处
置后的金额小于其账面值。
6）使用权资产评估说明
使用权资产账面原值 50.50 万元，累计折旧 3.47 万元，账面净值 47.03 万元。
该资产为华庆机械承租的成都晋林工业制造有限责任公司位于彭州市致和镇双
272
龙村长江路 159 号靶场。租赁双方签订了租赁合同，评估人员查阅了该合同原件
以及华庆机械关于该资产的折旧账务处理，确认无误，按照账面值确认其评估值。
使用权资产评估值为 47.03 万元，评估无增减值。
7）无形资产—土地使用权评估说明
①土地概况
土地使用权共 1 宗，已办理了国有土地使用权证，原始入账价值为 1,149.63
万元，账面价值为 853.39 万元。土地基本状况如下：
剩余
面积
序 土地位 土地 用地 他项 年限
土地权证编号 取得日期 终止日期 （万平
号 置 用途 性质 权利 （年
方米）
）
川（2022）彭州
彭州市 工业 作价
1 市不动产权第 2013/6/26 无 2061/5/23 39.50 18.88
长江路 用地 出资
0001184 号
宗地上已建成建筑物，建筑面积合计 7.54 万平方米。
②评估方法
具体评估方法详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产评估概况”之“（五）资产基础法评估情况”之“8、无形资产—土地
使用权评估说明”之“（2）评估方法”。
③评估结果及评估增减值原因的分析
土地使用权的账面价值为 853.39 万元，评估后价值为 6,834.06 万元，评估
增值 5,980.67 万元，增值率 700.81%。
土地使用权增值的原因为评估的土地具有稀缺性以及评估土地使用权摊销
方式与会计摊销方式不同。
8）无形资产—其他无形资产评估说明
①评估范围
无形资产—其他无形资产原始入账价值为 1,284.43 万元，账面价值 657.53
273
万元，主要包括外购办公软件、保密软件、发明专利、实用新型专利和商标等。
②评估方法
具体评估方法详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产评估概况”之“（五）资产基础法评估情况”之“9、无形资产—其他
无形资产评估说明”之“（2）评估方法”。
③评估结果及评估增减值原因的分析
纳入本次评估范围的无形资产—其他无形资产的账面值为 657.53 万元，评
估值为 1,081.23 万元，评估增值 423.70 万元，评估增值的原因为纳入本次评估
的外购软件评估值为评估基准日的市场价，高于企业账面摊销后的账面值，从而
造成评估较大增值。
9）递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为 1,143.06 万元，主要为企业计提的坏账准备、存货
跌价准备等。
递延所得税资产评估值为 1,093.97 万元，评估减值 49.10 万元，评估减值的
主要原因为固定资产—机器设备评估增值，对应递延所得税资产评估值为 0.00
元。
10）其他非流动资产评估说明
其他非流动资产账面值为 408.06 万元，核算的内容为企业预付的设备款。
评估人员查阅了相关材料采购合同或供货协议，均为近期发生，未发现出现债务
人破产、倒闭、死亡、失踪或其他不可抗力而导致的坏账。评估人员核实了评估
基准日至评估现场作业日期间已接受的服务和收到的货物情况，根据收回相关资
产或权益的状况确认评估值。
其他非流动资产评估值为 408.06 万元，评估无增减值。
11）负债评估说明
①评估范围
274
纳入评估范围的负债为流动负债和非流动负债，流动负债包括应付票据、应
付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款和一年内到期的非流
动负债；非流动负债为租赁负债、长期应付款、递延收益、递延所得税负债和长
期应付职工薪酬。上述负债在评估基准日账面值如下所示：
单位：万元
科目名称 账面价值
应付票据 5,733.37
应付账款 16,583.77
合同负债 4,570.91
应付职工薪酬 454.48
应交税费 39.00
其他应付款 176.63
一年内到期的非流动负债 250.35
流动负债合计 27,808.51
租赁负债 31.17
长期应付款 419.12
递延收益 391.72
递延所得税负债 797.47
长期应付职工薪酬 2,470.00
非流动负债合计 4,109.49
负债合计 31,918.00
②评估方法及说明
A.应付票据
应付票据账面值为 5,733.37 万元，核算内容为华庆机械购买原材料等开出的
承兑商业汇票。评估人员核对总账、明细账、会计报表及评估明细表，并通过查
阅华庆机械的应付票据备查簿，逐笔核实应付票据的种类、号数和出票日期、到
期日、票面金额、交易合同号和收款人姓名或单位名称等资料，以核实无误后的
账面价值作为评估值。
应付票据评估值为 5,733.37 万元，评估无增减值。
B.应付账款
275
应付账款账面值为 16,583.77 万元，主要内容为企业应付的购货款等。评估
人员调查核实了应付账款的经济性质，逐笔落实了具体的债务人及业务发生时
间。对主要的单位抽查了发生时的会计记录，并抽查了相关的原始入账依据，核
实交易事项的真实性、业务内容和金额等。经核实，企业会计处理正确，同时评
估人员进行了函证，函证结果与账面记录相符，以核实后的账面值确定评估值。
应付账款评估值为 16,583.77 万元，评估无增减值。
C.合同负债
合同负债账面余额为 4,570.91 万元，核算内容为企业预收的货款等。评估人
员抽查有关账簿记录和合同，确定合同负债的真实性和完整性，并对大额合同负
债进行了函证查询，以核实后的账面值确定评估值。
合同负债评估值为 4,570.91 万元，评估无增减值。
D.应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 454.48 万元，为应付职工奖励和工会经费等。评估
人员核实了员工构成与职工薪酬制度等，核实了评估基准日最近一期的职工薪酬
支付证明，以及评估基准日职工薪酬的记账凭证，核对了企业总账和明细账，核
实了职工薪酬的提取及使用情况，认为计提正确和支付符合规定，以核实后的账
面值确定评估值。
应付职工薪酬评估值为 454.48 万元，评估无增减值。
E.应交税费
应交税费账面值为 39.00 万元，主要内容为企业应缴的增值税、个人所得税
和教育费附加等。经查阅应交税费明细账及纳税申报表，抽查企业的完税凭证，
税金计算正确，以核实后的账面值确定评估值。
应交税费评估值为 39.00 万元，评估无增减值。
F.其他应付款
其他应付款账面余额为 176.63 万元，主要内容为企业应付的“三供一业”
276
专项资金、质保金和押金等。评估人员调查核实了其他应付款形成的原因，按照
重要性原则，对相应的原始凭证进行了抽查，经核实，企业会计处理正确，以核
实后的账面值确定评估值。
其他应付款评估值为 176.63 万元，评估无增减值。
G.一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值为 250.35 万元，为一年内到期的应付三类
人员精算费用和一年内到期的租赁负债。评估人员调查核实了其形成原因，按照
重要性原则，对相应的原始凭证进行了抽查，由于该项应付款属于企业应承担的
负债，经核实，会计处理正确，以核实后的账面值确定评估值。
长期应付款评估值为 250.35 万元，评估无增减值。
H.租赁负债
租赁负债账面值为 31.17 万元。评估人员查询了租赁合同及财务凭证，经核
实，发生额真实、准确，以核实后的账面值确定评估值。
租赁负债评估值为 31.17 万元，评估无增减值。
I.长期应付款
长期应付款账面值为 419.12 万元，主要为企业科研项目款和预研项目款。
评估人员查阅了企业提供的相关合同等资料，并核实了企业相关会计凭证及账
目，按照款项性质，企业在财务处理上当期不能全部确认收入。本次评估，对于
已通过验收和不需要验收的项目，由于该项补助不属于企业应承担的负债，企业
所得税率为 15%，评估以未来确认收入时此部分涉及应纳所得税额确认评估值。
长期应付款评估值为 62.87 万元，评估减值 356.25 万元，减值原因为企业应
付的专项应付款均为划拨款项，后续无需支付，评估以未来确认收入时此部分涉
及应纳所得税额确认评估值。
J.递延收益
递延收益账面余额为 391.72 万元，主要内容为政府补助，评估人员核实了
277
政府补助文件。按照款项性质，企业在财务处理上当期不能全部确认收入。本次
评估，对于已通过验收和不需要验收的项目，由于该项补助不属于企业应承担的
负债，企业所得税税率为 15%，以未来确认收入时此部分涉及应纳所得税额确认
评估值。
递延收益评估值为 58.76 万元，评估减值 332.97 万元，减值原因为已验收和
不需要验收的未确认收入的政府补贴不属于企业应承担的负债，以未来确认收入
时此部分涉及应纳所得税额确认评估值。
K.递延所得税负债
递延所得税负债账面余额为 797.47 万元，主要内容为其他权益投资中兵器
装备集团财务公司公允价值变动造成的，评估人员核实了相关会计凭证及账目。
按照款项性质，企业在财务处理上当期不能全部确认收入。本次评估，由于不属
于企业应承担的负债，企业所得税税率为 15%，以未来确认收入时此部分涉及应
纳所得税额确认评估值。
递延所得税负债评估值为 797.47 万元，评估无增减值。
L.长期应付职工薪酬
长期应付职工薪酬账面值为 2,470.00 万元，为应付三类人员精算费用。评估
人员向被评估单位调查核实了其形成原因，按照重要性原则，对相应的原始凭证
进行了抽查，由于该项应付款属于企业应承担的负债，经核实，会计处理正确，
以核实后的账面值确定评估值。
长期应付款评估值为 2,470.00 万元，评估无增减值。
M.资产基础法的评估结果
资产基础法具体评估结果如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增减率％
项目 D=C/A×10
A B C=B-A
0%
流动资产合计 1 45,648.96 47,095.64 1,446.67 3.17
非流动资产合计 2 30,122.94 44,036.75 13,913.81 46.19
278
其中：其他权益工具投资 3 12,128.19 12,128.19 - -
固定资产 4 14,842.00 22,401.41 7,559.41 50.93
在建工程 5 43.68 42.81 -0.87 -1.99
无形资产 6 1,510.93 7,915.29 6,404.36 423.87
其中：无形资产—土地使用权 7 853.39 6,834.06 5,980.67 700.81
其他非流动资产合计 8 13,726.34 13,677.24 -49.10 -0.36
资产总计 9 75,771.91 91,132.39 15,360.48 20.27
流动负债 10 27,808.51 27,808.51 - -
非流动负债 11 4,109.49 3,420.27 -689.22 -16.77
负债总计 12 31,917.99 31,228.78 -689.22 -2.16
所有者权益 13 43,853.91 59,903.61 16,049.70 36.60
（5）收益法评估情况
本次评估对建设工业和华庆机械采用合并收益法进行评估，华庆机械收益及
未来收益预测均在母公司的收益法评估中合并体现，本次不再以权益法单独评
估，具体评估过程详见本独立财务顾问报告“第五节 标的资产评估情况”之“一、
标的资产评估概况”之“（四）收益法评估情况”。
2、重庆耐世特收益法评估预测数据和预测依据
（1）产销量、单价、销售收入预测数据和预测依据
1）产销量、单价、销售收入预测数据
重庆耐世特主营业务收入预测情况如下：
单位：万件、元/件、万元
项目/年度 2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
有刷电 销售量 0.43 3.34 3.00 3.00 3.00 3.00
力助力 单价 889 803 715 715 715 715
转向器 收入 385.74 2,682.02 2,145.00 2,145.00 2,145.00 2,145.00
无刷电 销售量 5.49 67.26 80.71 88.38 99.87 99.87
力助力 单价 1,223 1,105 1,033 1,033 1,033 1,033
转向器 收入 6,718.05 74,322.30 83,375.50 91,296.54 103,165.71 103,165.71
销售量 9.46 113.00 133.34 146.67 168.67 168.67
中间轴
单价 91 90 88 88 88 88
279
项目/年度 2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
收入 860.53 10,170.00 11,733.92 12,906.96 14,842.96 14,842.96
主营业务收入 7,964.32 87,174.32 97,254.42 106,348.50 120,153.67 120,153.67
2）产销量、单价、销售收入预测依据
历史年度，重庆耐世特主营业务收入情况如下：
单位：万件、元/件、万元
项目/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
销售量 11.47 6.56 4.36
有刷电力助
单价 889 803 715
力转向器
收入 11,231.28 6,010.80 3,923.44
销售量 37.72 55.96 52.11
无刷电力助
单价 1,223 1,105 1,033
力转向器
收入 53,743.24 69,674.83 64,311.54
销售量 92.83 81.19 81.80
中间轴 单价 91 90 88
收入 7,482.94 6,648.78 7,471.93
主营业务收入 72,457.46 82,334.41 75,706.91
①销售量的预测
A.有刷电力助力转向器产品
重庆耐世特有刷电力助力转向器产品是已销售多年的成熟产品，随着车辆
技术水平的革新，该产品目前在乘用车中的应用逐步减少，未来主要应用于商
用车。根据重庆耐世特与客户签订的供货合同及与客户沟通了解的未来几年车
型规划测算其预测期销售量，基于谨慎性原则，2023 年及之后的销售量按照每
年 3 万件预测。
B.无刷电力助力转向器产品
重庆耐世特无刷电力助力转向器产品属于近年新开发产品，用于替代有刷
电力助力转向器产品。重庆耐世特无刷电力助力转向器产品销量近年保持快速
增长，在主要客户长安汽车及其他整车厂商中逐步扩大市场份额。随着整车厂
商车型的更新换代，无刷电力助力转向器产品市场将进一步扩大，未来尚有较
280
大增长空间。根据重庆耐世特与客户签订的供货合同或协议，结合重庆耐世特
客户未来几年产品规划及乘用车市场的更新规律，预测重庆耐世特无刷电力助
力转向器产品销量预测期保持适当增长。2023 年相对于 2022 年增长较多，主要
原因为该产品中部分型号对应的车型于 2022 年下半年推向市场，预测产品销量
将在 2023 年会有显著增长。
C.中间轴产品
重庆耐世特中间轴产品在乘用车市场应用广泛。根据企业规划和与客户签
订的框架协议，依托股东耐世特汽车系统集团有限公司的影响力和销售渠道及
自身多年的市场积累，预测重庆耐世特中间轴产品预测期销量会快速增长。
②销售单价的预测
随着国内乘用车市场的逐步成熟，乘用车销量增幅的减缓，整车价格有下
降趋势，作为汽车产业上游的零部件生产企业也面临价格压力。重庆耐世特的
三类主要产品均为市场上较为成熟的产品，在整车中的应用已经较为普遍，虽
然未来重庆耐世特会对产品进行持续的研发革新，但是基于谨慎性原则，本次
评估预测重庆耐世特三类产品预测期的销售单价在现有价格基础上略有下降。
③营业收入的预测
根据重庆耐世特产品销售量及销售单价的预测情况，可以计算得出重庆耐
世特主营业务收入的预测情况。
（2）销售成本预测数据和预测依据
1）销售成本预测数据
重庆耐世特销售成本预测情况如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
有 材料
349.19 2,436.67 1,948.78 1,958.75 1,978.70 1,978.70
刷 成本
电 人工
0.51 3.79 3.21 3.31 3.44 3.44
力 成本
281
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
助 制造
7.10 51.39 37.72 35.19 33.96 33.07
力 费用
转
成本
向 356.80 2,491.85 1,989.70 1,997.26 2,016.10 2,015.22
合计
器
无 材料
5,294.81 59,259.74 67,244.23 74,471.56 84,627.31 84,627.31
刷 成本
电 人工
67.28 885.22 1,044.67 1,201.45 1,365.29 1,365.29
力 成本
助 制造
321.67 3,502.17 3,806.17 4,088.19 4,601.25 4,571.67
力 费用
转
成本
向 5,683.76 63,647.13 72,095.07 79,761.19 90,593.86 90,564.28
合计
器
材料
598.78 7,158.77 8,354.56 9,189.77 10,568.20 10,568.20
成本
人工
中 55.83 549.41 653.51 732.41 842.27 842.27
成本
间
制造
轴 196.93 1,868.79 1,901.68 1,953.78 2,178.30 2,128.35
费用
成本
851.54 9,576.97 10,909.75 11,875.96 13,588.77 13,538.82
合计
材料
6,242.78 68,855.18 77,547.57 85,620.08 97,174.21 97,174.21
成本
人工
123.62 1,438.42 1,701.39 1,937.17 2,211.00 2,211.00
合 成本
计 制造
525.70 5,422.35 5,745.57 6,077.16 6,813.51 6,733.09
费用
总成
6,892.10 75,715.95 84,994.52 93,634.41 106,198.73 106,118.32
本
2）销售成本预测依据
历史年度，重庆耐世特销售成本情况如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
材料成本 9,741.77 4,900.86 3,316.44
有刷电力助
人工成本 189.65 15.29 4.83
力转向器
制造费用 1,795.24 730.60 244.43
282
项目/年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-11 月
成本合计 11,726.66 5,646.75 3,565.71
材料成本 44,306.03 54,114.06 49,629.10
无刷电力助 人工成本 708.01 889.36 810.65
力转向器 制造费用 3,204.11 4,049.96 3,440.77
成本合计 48,218.15 59,053.37 53,880.53
材料成本 4,635.62 4,795.69 5,399.54
人工成本 405.84 421.43 391.69
中间轴
制造费用 627.30 848.76 1,033.44
成本合计 5,668.76 6,065.88 6,824.67
材料成本 58,683.42 63,810.61 58,345.08
人工成本 1,303.50 1,326.08 1,207.17
合计
制造费用 5,626.65 5,629.32 4,718.64
总成本 65,613.57 70,766.00 64,270.91
重庆耐世特销售成本主要划分为材料成本、人工成本和制造费用。其中材
料费考虑企业产品中材料的合理构成、各类材料的合理价格，结合历史数据中
材料成本的比重变化确定产品材料成本，同时谨慎考虑主要材料单价可能的变
动产生的影响。人工成本根据企业发展需要，规划直接用于生产的员工数量及
变化情况、员工的薪酬水平并考虑适当的薪酬增长因素，结合历史数据人工成
本比重变化确定。制造费用根据企业发展需要和历史制造费用水平，结合产量
增长情况考虑适当增长确定。
（3）毛利和毛利率预测数据和预测依据
1）毛利和毛利率预测数据
重庆耐世特毛利和毛利率预测情况如下：
单位：万元
项目/年度 2021 年 12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
收入 385.74 2,682.02 2,145.00 2,145.00 2,145.00 2,145.00
有刷电
成本 356.80 2,491.85 1,989.7 1,997.26 2,016.1 2,015.22
力助力
毛利 28.94 190.17 155.3 147.74 128.9 129.78
转向器
毛利率 7.50% 7.09% 7.24% 6.89% 6.01% 6.05%
无刷电 收入 6,718.05 74,322.3 83,375.5 91,296.54 103,165.71 103,165.71
283
项目/年度 2021 年 12 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
力助力 成本 5,683.76 63,647.13 72,095.07 79,761.19 90,593.86 90,564.28
转向器
毛利 1,034.29 10,675.17 11,280.43 11,535.35 12,571.85 12,601.43
毛利率 15.40% 14.36% 13.53% 12.64% 12.19% 12.21%
收入 860.53 10,170 11,733.92 12,906.96 14,842.96 14,842.96
成本 851.54 9,576.97 10,909.75 11,875.96 13,588.77 13,538.82
中间轴
毛利 8.99 593.03 824.17 1031 1254.19 1304.14
毛利率 1.04% 5.83% 7.02% 7.99% 8.45% 8.79%
收入 7,964.32 87,174.32 97,254.42 106,348.5 120,153.67 120,153.67
成本 6,892.10 75,715.95 84,994.52 93,634.41 106,198.73 106,118.32
合计
毛利 1,072.22 11,458.37 12,259.9 12,714.09 13,954.94 14,035.35
毛利率 13.46% 13.14% 12.61% 11.96% 11.61% 11.68%
2）毛利和毛利率预测依据
历史年度，重庆耐世特的毛利及毛利率情况如下：
单位：万元
项目/年度 2019 年 2020 年 2021 年 1-11 月
收入 11,231.28 6,010.80 3,923.44
有刷电力 成本 11,726.66 5,646.75 3,565.71
助力转向
毛利 -495.38 364.05 357.73
器
毛利率 -4.41% 6.06% 9.12%
收入 53,743.24 69,674.83 64,311.54
无刷电力 成本 48,218.15 59,053.37 53,880.53
助力转向
毛利 5,525.09 10,621.46 10,431.01
器
毛利率 10.28% 15.24% 16.22%
收入 7,482.94 6,648.78 7,471.93
成本 5,668.76 6,065.88 6,824.67
中间轴
毛利 1,814.18 582.90 647.26
毛利率 24.24% 8.77% 8.66%
收入 72,457.46 82,334.41 75,706.91
成本 65,613.57 70,766.00 64,270.91
合计
毛利 6,843.89 11,568.41 11,436.00
毛利率 9.45% 14.05% 15.11%
284
预测期重庆耐世特毛利率整体呈稳中有降的趋势，主要原因如下：首先，
国内汽车市场已经逐步接近成熟市场，市场竞争逐步加剧；其次，汽车零部件
行业的下游客户为汽车整车制造企业，根据汽车行业惯例，随着车型推出时间
的增加，汽车整车企业的让利力度会逐步加大，这种价格的变动也会传导到行
业上游汽车零部件生产商，因此整车厂商与零部件厂商的产品合同一般都有年
度降价政策，以减轻自身价格压力，年度降价政策将导致汽车零部件产品价格
呈逐年下降趋势，因此预测重庆耐世特整体毛利率水平呈稳中有降的趋势具有
合理性。
有刷电力助力转向器和无刷电力助力转向器产品作为重庆耐世特的主要产
品，毛利率随行业竞争进一步加剧及年度降价政策有所下降；中间轴产品收入
规模目前占比相对较小，业务处于上升阶段，未来随产量增大，规模效应将逐
步显现，预测期毛利率水平将略有上升。
（4）其他业务收入、成本预测
重庆耐世特历史年度其他业务收入主要来自于生产过程中产生的废料，其
金额较小，具有偶发性，本次评估不进行预测。
（5）税金及附加预测
税金及附加主要为城市维护建设税（7%）、教育费附加（3%）和地方教育费
附加（2%），上述税费主要以增值税销项税和进项税的差额为基数进行测算。本
次评估按收入预测数据预测未来的应缴纳增值税，同时扣除资本性支出所产生
的进项税，得到测算基数，以此测算税金及附加。对于印花税，按法定税率进
行测算。对于 2021 年 12 月的税金及附加，本次评估参考重庆耐世特实际发生
的数据进行预测。预计未来税金及附加如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
城市维护建设
- 116.62 150.66 159.05 178.22 184.52
税
教育费附加 - 83.30 107.62 113.61 127.30 131.80
285
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
印花税 9.73 61.71 69.13 75.92 85.95 85.95
合计 9.73 261.63 327.41 348.58 391.47 402.27
（6）销售费用预测
销售费用包括运杂费、差旅费、业务招待费等。对于 2021 年 12 月的销售
费用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。对于 2022 年至 2026
年的销售费用，本次评估根据历史年度管理经验及未来年度经营计划进行预测，
并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来销售费用如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
包装费用 16.99 164.06 183.03 200.15 226.13 226.13
人工相关 10.22 177.49 198.01 216.53 244.63 244.63
运费 19.21 297.79 332.22 363.29 410.44 410.44
质保金 13.74 719.54 802.74 877.80 991.75 991.75
业务招待费 1.50 15.00 15.45 15.91 16.39 16.39
其他 0.72 7.85 8.75 9.57 10.81 10.81
合计 62.36 1,381.72 1,540.20 1,683.25 1,900.16 1,900.16
（7）管理费用预测
管理费用包括折旧摊销、职工薪酬、特许权使用费和业务招待费等。对于
2021 年 12 月的管理费用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。
对于 2022 年至 2026 年的管理费用，本次评估对其中折旧摊销费用参考未来折
旧摊销费用总额结合历史的费用占比进行预测，其余费用根据历史年度管理经
验及未来年度经营计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计
未来管理费用如下：
单位：万元
项目/年度 预测年度
286
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
固定部分 4.25 50.99 50.99 50.99 50.99 50.99
折旧 3.53 42.41 42.41 42.41 42.41 42.41
摊销 0.72 8.58 8.58 8.58 8.58 8.58
可变部分 180.13 2,155.70 2,338.76 2,508.80 2,741.03 2,741.03
人工 70.00 750.00 800.00 850.00 900.00 900.00
其他 10.31 250.00 250.00 250.00 250.00 250.00
专项储备 15.00 226.65 252.86 276.51 312.40 312.40
特许权使用费 84.42 924.05 1,030.90 1,127.29 1,273.63 1,273.63
业务招待费 0.40 5.00 5.00 5.00 5.00 5.00
合计 184.38 2,206.69 2,389.74 2,559.79 2,792.01 2,792.01
（8）研发费用预测
研发费用包括摊销、测试费、业务招待费等。对于 2021 年 12 月的研发费
用，本次评估参考重庆耐世特实际发生的数据进行预测。对于 2022 年至 2026
年的研发费用，其中折旧根据未来折旧费用总额结合历史年度的折旧费用占当
年研发费用的比例进行预测，其余费用根据历史年度管理经验及未来年度经营
计划进行预测，并结合收入的增长做一定的修正测算。预计未来研发费用如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
固定部分 75.06 1,377.24 1,978.80 1,555.61 1,578.13 1,828.13
摊销 75.06 1,377.24 1,978.80 1,555.61 1,578.13 1,828.13
可变部分 839.29 1,775.00 1,857.25 1,943.61 2,034.29 2,034.29
测试费相关 609.29 700.00 735.00 771.75 810.34 810.34
人工 130.00 945.00 992.25 1,041.86 1,093.96 1,093.96
其他 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00
业务招待费 - 30.00 30.00 30.00 30.00 30.00
合计 914.35 3,152.24 3,836.05 3,499.22 3,612.43 3,862.43
（9）财务费用预测
截至评估基准日，重庆耐世特无外部借款，且近期无借款计划，因此本次
287
评估不进行预测。对于 2021 年 12 月的财务费用，本次评估参考重庆耐世特实
际发生的数据进行预测。
（10）营业外收支预测
营业外收支为非经常性损益，未来年度预测具有不确定性，本次评估不进
行预测。对于 2021 年 12 月的营业外收支，本次评估参考重庆耐世特实际发生
的数据进行预测。
（11）所得税费用预测
1）所得税率的确定
根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部、国家税
务总局、海关总署关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财
税[2011]58 号)的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部
地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年
度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业。可减按 15%税率缴纳企业所得
税。
《财政部税务总局国委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（2020
年第 23 号）自 2021 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日鼓励类产业企业减按 15%
税率征收企业所得税，该条所称鼓励类产业企业是指《西部地区鼓励类产业目
录》中规定的产业项目为主营业收入占企业收入总额 60%以上的企业。重庆耐世
特符合相关条件，截至 2030 年度适用于 15%的税率。
重庆耐世特 2020 年 10 月获得国家税务总局重庆市税务局、重庆市财政局、
重庆市科学技术局颁发编号为 GR202051100630《高新技术企业证书》，按相关规
定所得税适用 15%的税率。未来预测年度企业预计可继续获得《高新技术企业证
书》，所得税税率按 15%预测。
2）企业所得税调整
本次评估，对企业所得税调整情况如下：
①根据 2019 年《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，公司与生产经
288
营活动有关的业务招待费支出，按照发生额的 60%扣除，但最高不得超过当年销
售（营业）收入的 5‰。据此，对公司每年应税所得额按公司每年发生的业务招
待费的 40%调增。
②根据《财政部 税务总局关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公
告》（财政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），制造业企业开展研发活动中实际
发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实际发生额的 100%在税前加计扣除;形成无
形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的 200%在税前摊销。
（12）折旧及摊销预测
固定资产主要为机器设备及电子设备，无形资产外购软件及研发非专利技
术。本次评估，按照公司的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以评估基
准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折旧额
为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、原
有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因素，对
公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测。预计未来折旧及摊销如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
折旧 157.46 1,816.12 1,680.44 1,636.11 1,748.58 1,668.16
房屋建筑物 3.84 55.36 55.36 55.36 55.36 55.36
机器设备 151.82 1,757.43 1,615.58 1,565.55 1,672.32 1,586.20
电子设备和
1.79 3.33 9.50 15.20 20.90 26.60
其他设备
摊销 75.06 1,377.24 1,978.80 1,555.61 1,578.13 1,828.13
其他资产 75.06 1,377.24 1,978.80 1,555.61 1,578.13 1,828.13
合计 232.52 3,193.36 3,659.24 3,191.72 3,326.71 3,496.29
（13）资本性支出预测
资本性支出是指企业为维持经营，进行的购建固定资产或其他非流动资产
的支出。重庆耐世特的固定资产主要为机器设备及电子设备，无形资产包括自
289
研专利、非专利技术、外购软件等。未来年度公司对资产的购入主要用于维持
现有的经营规模以及企业资产的更新换代。预计未来资本性支出如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度
2021 年 12 月 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
机器设备 84.96 3,656.41 1,200.00 1,200.00 1,200.00 1,200.00
电子设备和
- 35.00 30.00 30.00 30.00 30.00
其他设备
无形资产及
- 3,119.50 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00
其他资产
合计 84.96 6,810.91 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00
（14）营运资金预测
营运资金增加额是指企业在不改变当前营业生产条件下，为维持正常经营
而需新增投入的营运性资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代
客户垫付购货款（应收款项）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金
的增加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金以及
正常经营所需保持的现金、存货等。同时，在经济活动中，提供商业信用相应
可以减少现金的即时支付。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金
（负值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期
营运资金-上期营运资金。
本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产的周转率指标，来预
测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。预计未来营运资金追加额如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
期末流动资产
其中：应收账款
46,318.27 40,926.91 45,659.35 49,928.87 56,410.17 56,410.17
及应收票据
290
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
预付
0.71 38.04 42.70 47.04 53.36 53.36
账款
存货 3,733.62 4,875.46 5,472.92 6,029.26 6,838.30 6,838.30
货币
573.65 6,627.07 7,452.39 8,211.13 9,297.34 9,297.34
资金
（纳入预测范
围的）流动资产
50,626.25 52,467.49 58,627.37 64,216.30 72,599.17 72,599.17
科目期末合计
数
期末流动负债
其中：应付
35,164.35 27,334.28 30,683.94 33,803.04 38,338.89 38,338.89
账款
应付职
879.78 916.61 1,022.60 1,118.22 1,263.38 1,263.38
工薪酬
应交
410.34 427.52 476.96 521.56 589.26 589.26
税费
（纳入预测范
围的）流动负债
36,454.47 28,678.42 32,183.50 35,442.82 40,191.53 40,191.53
科目期末数合
计
营运资金 14,171.78 23,789.07 26,443.87 28,773.49 32,407.63 32,407.63
营运资金追加
-5,431.59 9,617.29 2,654.79 2,329.62 3,634.15 0.00
额
（15）净利润与自由现金流预测
通过上述分析，预计重庆耐世特 2021 年 12 月至 2026 年的净利润与自由现
金流量如下：
单位：万元
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
一、营业收入 7,976.22 87,174.32 97,254.42 106,348.50 120,153.67 120,153.67
291
预测年度
项目/年度 2021 年 12
2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
月
其中：主营业
7,964.32 87,174.32 97,254.42 106,348.50 120,153.67 120,153.67
务收入
其他业
11.90 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
务收入
二、营业成本 6,892.10 75,715.96 84,994.52 93,634.41 106,198.73 106,118.31
其中：主营业
6,892.10 75,715.96 84,994.52 93,634.41 106,198.73 106,118.31
务成本
其他业
0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
务成本
税金及
9.73 261.63 327.42 348.58 391.48 402.28
附加
销售费用 62.36 1,381.72 1,540.20 1,683.25 1,900.16 1,900.16
管理费用 184.38 2,206.69 2,389.74 2,559.79 2,792.01 2,792.01
研发费用 914.35 3,152.24 3,836.05 3,499.22 3,612.43 3,862.43
财务费用 11.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：其他收益 77.75 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 -20.80 4,456.08 4,166.49 4,623.25 5,258.86 5,078.48
加：营业外收入 0.01 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.36 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 -21.15 4,456.08 4,166.49 4,623.25 5,258.86 5,078.48
减：所得税费用 -427.76 25.96 0.00 0.00 52.26 0.00
五、净利润 406.61 4,430.12 4,166.49 4,623.25 5,206.60 5,078.48
加：折旧 157.46 1,816.12 1,680.44 1,636.11 1,748.58 1,668.16
摊销 75.06 1,377.24 1,978.80 1,555.61 1,578.13 1,828.13
减：资本性支出 84.96 6,810.91 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00
减：营运资金追
-5,431.59 9,617.29 2,654.79 2,329.62 3,634.15 0.00
加额
六、企业自由现
5,985.76 -8,804.72 2,440.94 2,755.35 2,169.16 5,844.77
金流量
（16）重庆耐世特预测期业绩低于报告期的原因及合理性
292
1）重庆耐世特历史期及预测期业绩情况
历史期及预测期重庆耐世特营业收入和扣非后净利润情况如下表所示：
单位：万元
历史期 预测期
项目
2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
营业收入 72,959.17 82,405.32 83,723.08 87,174.32 97,254.42 106,348.50 120,153.67
扣非后净利
875.56 3,638.86 4,635.87 4,430.12 4,166.48 4,623.26 5,206.60
润
营业收入增
- 12.95% 1.60% 4.12% 11.56% 9.35% 12.98%
长率
扣非后净利
- 315.61% 27.40% -4.44% -5.95% 10.96% 12.62%
润增长率
如上表所示，重庆耐世特营业收入历史期和预测期均呈稳步上升的趋势，
扣非后净利润历史期和预测期整体呈现稳步上升的趋势，仅 2022 年和 2023 年
同比有所下滑。
2）预测期业绩持续低于报告期的原因及合理性
由于重庆耐世特主要产品电动助力转向系统产品的整体市场需求持续扩大
且重庆耐世特持续开拓市场，因此报告期及预测期重庆耐世特营业收入稳步增
长。
本次评估基于谨慎性原则，预测期扣非后净利润与历史期较为接近，其中
预测 2022 年和 2023 年重庆耐世特扣非后净利润同比有所下降，预测 2022 年扣
非后净利润有所下降的原因为根据重庆耐世特的规划及其主要下游客户的产品
发布计划，2022 年下半年重庆耐世特主要客户将有部分新车型投放市场，重庆
耐世特对应的新型号产品也将于 2022 年下半年开始销售，预测 2022 年全年产
品销售仍以旧型号产品为主，由于汽车行业存在年度降价政策，因此预测 2022
年毛利率有所下滑，导致 2022 年整体预测净利润同比有所下降。
预测 2023 年重庆耐世特扣非后净利润同比有所下降的原因为根据 2023 年
重庆耐世特的实际研发计划预测的研发费用相较去年同期相比有所增加，导致
2023 年扣非后净利润有所下滑，具有合理性。2023 年之后重庆耐世特扣非后净
利润重回增长趋势，2025 年预测重庆耐世特营业收入及扣非后净利润均超过报
293
告期。
（17）预测期营业收入、净利润、自由现金流量的可实现性
1）重庆耐世特 2022 年以来最新业绩实现情况（区分各季节数据并与历史
同期实现情况对比）
2020 年、2021 年和 2022 年第一季度、第二季度和半年度，重庆耐世特的
营业收入实现情况如下：
单位：万元
时间 指标 2020 年度 2021 年度 2022 年度
营业收入 12,929.82 22,205.61 25,948.04
第一季度
占全年比例 15.69% 26.52% 29.77%
营业收入 19,276.35 17,914.01 21,073.56
第二季度
占全年比例 23.39% 21.40% 24.17%
营业收入 32,206.17 40,119.62 47,021.60
上半年
占全年比例 39.08% 47.92% 53.94%
注：上述财务数据未经审计。
2020 年、2021 年和 2022 年第一季度、第二季度和半年度，重庆耐世特的
扣非后净利润实现情况如下：
单位：万元
时间 指标 2020 年度 2021 年度 2022 年度
扣非后净利润 101.14 1,074.76 1,384.13
第一季度
占全年比例 2.78% 23.18% 31.24%
扣非后净利润 753.42 917.62 423.95
第二季度
占全年比例 20.70% 19.79% 9.57%
扣非后净利润 854.56 1,992.38 1,808.07
上半年
占全年比例 23.48% 42.98% 40.81%
注：上述财务数据未经审计。
由上表可知，重庆耐世特 2022 年 1-3 月营业收入和扣非净利润以及 2022
年 1-6 月营业收入完成情况均好于 2021 年同期情况，2022 年 1-6 月重庆耐世特
扣非后净利润完成情况与 2021 年同期较为接近。
重庆耐世特主要从事电子助力转向系统产品和中间轴产品的生产和销售。
294
根据该行业的特点和重庆耐世特以往的经营情况，每年年初重庆耐世特的主要
客户会根据自身年度生产计划，将全年各类零部件产品的需求通知零部件配套
企业，再根据实际备货情况分批次向重庆耐世特下订单。重庆耐世特在接到订
单后，均能较快的完成生产、交付。2022 年的预测数据是根据重庆耐世特主要
客户年度需求制定的，根据以往经验，主要客户年初生产计划在实际执行过程
中一般不会发生较大变动。同时，重庆耐世特 2022 年 1-3 月和 2022 年 1-6 月
营业收入和扣非后净利润完成情况好于 2020 年和 2021 年同期或与 2020 年和
2021 年同期较为接近。因此重庆耐世特 2022 年营业收入、净利润等指标具有可
实现性。
2）行业可比公司情况
①行业可比公司营业收入和净利润变动情况
重庆耐世特可比公司 2020 年、2021 年和 2022 年 1-6 月营业收入及净利润
同比变动情况如下：
营业收入变动情况 扣非后净利润变动情况
可比公司 2022 年 2022 年
2020 年度 2021 年度 2020 年度 2021 年度
1-6 月 1-6 月
长春一东 22.49% -2.83% -53.70% 167.22% -38.50% -113.27%
凯众股份 0.14% 10.92% 8.57% -5.49% 17.63% -33.39%
富奥股份 10.43% 15.43% -16.84% -0.07% -19.98% -77.59%
万向钱潮 2.84% 31.62% 2.62% -9.71% 57.28% 32.61%
万安科技 12.14% 7.58% 1.09% 377.79% -183.87% -13.23%
浙江世宝 12.19% 6.88% -3.31% 111.06% -92.48% -180.70%
平均 10.04% 11.60% -10.26% 106.80% -43.32% -64.26%
重庆耐世特 12.95% 1.60% 17.20% 315.61% 27.40% -9.25%
注：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
由上表可知，重庆耐世特可比公司 2020 年业绩呈增长趋势，2021 年及 2022
年 1-6 月，可比公司受疫情影响及下游整车厂芯片短缺影响，扣非后净利润呈
下滑趋势。重庆耐世特为主要客户长安汽车配套的车型近年来销售情况较好，
充足的订单储备帮助重庆耐世特整体业绩情况优于行业可比公司情况。
295
2022 年以来，我国中央及地方政府印发了多项促进汽车消费的政策，且 2022
年上半年我国新能源汽车销量为 260 万辆，同比增长 129.2%，新能源汽车销量
创同期历史新高，随着复工复产的进一步推进，汽车零部件行业有望进入全面
复苏阶段。
②行业可比公司业绩实现情况
重庆耐世特可比公司 2020 年和 2021 年中第一季度、第二季度和半年度营
业收入实现比例如下：
第一季度 第二季度 上半年
可比公司
2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
长春一东 19.35% 31.72% 29.61% 32.99% 48.96% 64.71%
凯众股份 17.54% 23.49% 23.53% 22.31% 41.07% 45.81%
富奥股份 18.77% 24.19% 28.53% 27.85% 47.30% 52.04%
万向钱潮 16.97% 22.68% 23.94% 27.42% 40.91% 50.10%
万安科技 15.05% 23.14% 27.97% 26.73% 43.02% 49.87%
浙江世宝 17.55% 24.93% 26.66% 23.72% 44.21% 48.65%
平均 17.54% 25.03% 26.71% 26.84% 44.25% 51.86%
重庆耐世特 15.69% 26.52% 23.39% 21.40% 39.08% 47.92%
重庆耐世特可比公司 2020 年和 2021 年中第一季度、第二季度和半年度扣
非后净利润实现比例如下：
第一季度 第二季度 上半年
可比公司
2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
长春一东 17.60% 40.86% 39.25% 35.33% 56.85% 76.18%
凯众股份 13.02% 27.62% 19.05% 23.13% 32.07% 50.74%
富奥股份 13.16% 30.99% 36.01% 26.46% 49.17% 57.45%
万向钱潮 22.15% 19.13% 22.75% 36.80% 44.90% 55.93%
万安科技 - - - - - -
296
第一季度 第二季度 上半年
可比公司
2020 年 2021 年 2020 年 2021 年 2020 年 2021 年
浙江世宝 - - - - - -
平均 16.48% 29.65% 29.26% 30.43% 45.75% 60.08%
重庆耐世特 2.78% 23.18% 20.70% 19.79% 23.48% 42.98%
注 1：为保证数据可比性，选取上述公司扣非后净利润进行计算。
注 2：由于万安科技 2020 年第一季度和半年度及 2021 年、浙江世宝 2020 年第一季度、
扣非后净利润均为负数，因此计算扣非后净利润变动情况平均值时扣除万安科技和浙江
世宝的影响。
重庆耐世特 2022 年上半年营业收入和扣非后净利润实现比例分别为 53.94%
和 40.81%，与可比公司 2020 年上半年和 2021 年上半年营业收入和扣非后净利
润实现比例较为接近，具有合理性。其中 2020 年 1-3 月和 2020 年 1-6 月重庆
耐世特净利润实现比例较低，主要由于 2020 年上半年重庆耐世特因春节和疫情
原因停工时间较长。
3）重庆耐世特收益法预测期营业收入、净利润的可实现性
重庆耐世特 2022 年 1-6 月营业收入、扣非后净利润实现比例整体与 2021
年同期及行业可比公司实现情况相比较为接近，2020 年主要受春节和疫情影响
停工时间较长导致净利润实现比例较低。2022 年，随着我国中央及地方政府印
发了多项促进汽车消费的政策，随着复工复产的进一步推进，汽车零部件行业
有望进入全面复苏阶段。综上所述，重庆耐世特预测期营业收入、净利润具有
可实现性。
4）重庆耐世特收益法预测期自由现金流量的可实现性
重庆耐世特本次收益法评估采用的收益类型为企业自由现金流量，企业自
由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流
量，其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋利息费用（扣除税务影响后）＋折旧与
摊销－资本性支出－营运资金追加额
①2022 年重庆耐世特自由现金流量的可实现性
297
2020 年、2021 年和 2022 年及各年度上半年，重庆耐世特的自由现金流量
情况如下：
单位：万元
2020 年 2021 年 2022 年 2022 年预
指标 2020 年度 2021 年度
1-6 月 1-6 月 1-6 月 测数
净利润 967.16 4,044.76 2,016.47 4,774.19 1,808.82 4,430.12
加：财务费用-
利息支出（扣
391.26 608.52 265.82 487.77 133.64 -
除税务影响
后）
加：折旧摊销 828.20 2,613.40 1,195.45 3,048.54 895.93 3,193.35
减：资本性支
101.20 309.26 317.41 3,172.43 1,071.42 6,810.91
出
减：追加营运
-11,084.96 -7,365.94 -2,055.05 -2,856.74 -3,684.87 9,617.29
资金
自由现金流量 13,170.37 14,323.35 5,215.38 7,994.81 5,451.83 -8,804.72
注：上述半年度财务数据未经审计。
重庆耐世特 2022 年预测自由现金流量为负的原因如下：
A.重庆耐世特 2021 年货币资金为 573.65 万元，收益法预测根据重庆耐世
特经营规模、经营特点等测算 2021 年所需安全运营资金为 6,563.76 万元，2022
年为 6,627.07 万元。考虑企业 2022 年所需安全运营资金远大于其 2021 年底持
有的货币资金，评估测算时谨慎按照企业所需安全运营资金考虑相应追加营运
资金，因此，2022 年企业追加营运资金金额较大，导致年度自由现金流量减少。
B.重庆耐世特在 2022 年计划的固定资产—工装模具的购置和在建工程后续
支出等合计 3,691.41 万元，无形资产研发支出等 3,119.50 万元，资本性支出
合计 6,810.91 万元，均为重庆耐世特正常的经营计划支出，也是支撑其未来发
展的基础。因此，2022 年资本性支出大于其他年度，导致年度自由现金流量减
少。
2022 年 1-6 月重庆耐世特自由现金流为 5,451.83 万元，高于历史年度同期
数据，且重庆耐世特 2022 年预测自由现金流为-8,804.72 万元，2022 年 1-6 月
自由现金流已经大幅高于全年预测值，因此重庆耐世特 2022 年自由现金流量等
298
指标具有可实现性。
②2023 年及之后年度重庆耐世特自由现金流量的可实现性
重庆耐世特 2023 年及之后自由现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度 永续期
净利润 4,166.49 4,623.25 5,206.60 5,078.48 5,346.71
加：财务费用-利息
支出（扣除税务影响 - - - - -
后）
加：折旧摊销 3,659.24 3,191.72 3,326.71 3,496.29 3,228.06
加：其他非付现支出 - - - - -
减：资本性支出 2,730.00 2,730.00 2,730.00 2,730.00 3,474.93
减：追加营运资金 2,654.79 2,329.62 3,634.15 - -
自由现金流量 2,440.94 2,755.35 2,169.16 5,844.77 5,099.84
根据上述分析，重庆耐世特预测期营业收入及扣非后净利润具有可实现性。
截至评估基准日，重庆耐世特无外部借款，且近期无借款计划，因此本次
评估没有预测借款费用，不产生利息支出。其他非付现支出为非常规项目，本
次评估对重庆耐世特没有预测非付现支出情况。利息支出和其他非付现支出不
对预测期自由现金流产生影响。
折旧摊销结合重庆耐世特的固定资产折旧政策、无形资产摊销政策，以评
估基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算的未来经营期折
旧额为基础，结合未来年度资本性投资导致公司未来固定资产年折旧额的增加、
原有的陈旧固定资产被淘汰导致未来公司固定资产年折旧金额的减少等因素，
对公司未来年度固定资产折旧及摊销进行预测，具有可实现性。
资本性支出根据未来年度重庆耐世特用于维持现有的经营规模以及资产的
更新换代的需求进行预测，具有可实现性。
营运资金增加额是指按照企业预测的经营目标而需新增投入的营运性资金
（负值为减少）。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期
299
营运资金-上期营运资金。本次评估通过分析企业历史年度资金使用情况、资产
的周转率指标，来预测未来营运资金，进而测算营运资金追加额。重庆耐世特
历史期及预测期内营运资金及其占营业收入比例情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度 2026 年度
营运
24,368.66 17,002.73 14,171.78 23,789.07 26,443.87 28,773.49 32,407.63 32,407.63
资金
营运
资金
占营
33.40% 20.63% 16.93% 27.29% 27.19% 27.06% 26.97% 26.97%
业收
入比
例
由上表可知，重庆耐世特预测期营运资金占营业收入比例与历史期数据的
平均数较为接近，体现了重庆耐世特作为成熟生产企业经营稳定的特点。预测
期考虑历史期营运资金占营业收入比例的平均数据，参考历史期营运资金各组
成科目各自平均周转率数据预测。考虑未来汽车市场增速放缓，行业竞争加剧，
预测期营运资金占营业收入比例谨慎按照略高于历史期数据均值进行预测，预
测结果具有合理性，因此营运资金增加额具有可实现性。
综上所述，重庆耐世特预测期自由现金流具备可实现性。
二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与目的的相关性及评估定价的公允性发表的意见
1、资产评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司，该公司符合相关专
业评估资质要求。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经
办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估假设前提的合理性
300
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对建设工业的全部股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性
及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法的评估值作为本次评估结
果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司
本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一
致。
4、本次交易定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务
院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交
易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了
相应的证据资料，评估定价具备公允性。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响
交易标的在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管
理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。公司在本次交易完成后，
拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施相应的整
合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，公司将利用自身的资本平台优势
以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的融资能力、规范经营和
业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。
本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场
301
情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发
展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的
准确性。
（三）交易标的与上市公司现有业务的协同效应
本次重组后，上市公司各项存量及增量业务均将在统一管理下进行业务开
展，上市公司与标的公司将在技术研发、执行效率、公司管理、采购销售等多方
面产生一定的协同效应，但是该等协同效应不可量化，因此在对各标的公司评估
以及交易定价时均未考虑该等协同效应。
（四）评估结果敏感性分析
1、对营业收入变动的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期营业收入为基准，假设未来各期
预测其他指标不变，营业收入变动对建设工业评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
营业收入变动幅度 评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
5% 677,830.80 181,359.13 36.53%
3% 605,287.44 108,815.77 21.92%
1% 532,744.08 36,272.41 7.31%
0 496,471.67 - -
-1% 460,200.72 -36,270.95 -7.31%
-3% 387,657.37 -108,814.30 -21.92%
-5% 315,114.01 -181,357.66 -36.53%
通过上述分析，建设工业营业收入变动 1%，评估结果则正向变动约 7.31%；
营业收入变动 3%，评估结果则正向变动约 21.92%；营业收入变动 5%，评估结
果则正向变动约 36.53%。营业收入与评估结果存在正相关性关系。
2、对毛利率变动的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的未来各期毛利率为基准，假设未来各期预
测其他指标不变，毛利率变动对建设工业评估值的敏感性分析如下：
302
单位：万元
毛利率变动幅度 评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
5% 527,108.94 30,637.27 6.17%
3% 514,855.10 18,383.43 3.70%
1% 502,601.27 6,129.60 1.23%
0 496,471.67 - -
-1% 490,347.43 -6,124.24 -1.23%
-3% 478,093.59 -18,378.08 -3.70%
-5% 465,839.75 -30,631.92 -6.17%
通过上述分析，建设工业毛利率变动 1%，评估结果则正向变动约 1.23%；
毛利率变动 3%，评估结果则正向变动约 3.70%；毛利率变动 5%，评估结果则正
向变动约 6.17%。毛利率与评估结果存在正相关性关系。
3、对折现率变动的敏感性分析
根据收益法测算的数据，以评估的折现率为基准，假设未来各期预测其他指
标不变，折现率变动对建设工业评估值的敏感性分析如下：
单位：万元
折现率变动幅度 评估结果 评估结果变动金额 评估结果变动率
5% 485,274.18 -11,197.49 -2.26%
3% 489,623.60 -6,848.07 -1.38%
1% 494,144.46 -2,327.21 -0.47%
0 496,471.67 - -
-1% 498,847.17 2,375.50 0.48%
-3% 503,742.95 7,271.28 1.46%
-5% 508,844.00 12,372.33 2.49%
通过上述分析，建设工业折现率变动 1%，评估结果则反向变动约-0.47%；
折现率变动 3%，评估结果则反向变动约-1.38%；折现率变动 5%，评估结果则反
向变动约-2.26%。折现率与评估结果存在负相关性关系。
（五）本次交易定价公允性分析
1、本次重组标的资产定价依据
根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，本次交
303
易拟收购资产建设工业 100%股权的评估值为 496,471.67 万元。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，经交易各方友好协商，同意本次交易拟收购标的资产的交易价格以上
述评估值为基准，最终确定建设工业 100%股权的交易作价为 496,471.67 万元。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方
协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
2、与同行业上市公司的比较
建设工业主要从事枪械类轻武器军品及汽车零部件、民用枪等民品的研发、
生产及销售，以军品业务为主。目前国内 A 股市场中不存在主要从事枪械类轻
武器研发、生产及销售的上市公司，本次选择 A 股上市公司中军工行业上市公
司作为可比公司进行比较，A 股可比上市公司的市盈率及市净率指标如下：
序号 股票代码 股票名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 600760.SH 中航沈飞 96.66 14.10
2 000768.SZ 中航西飞 139.54 7.09
3 600150.SH 中国船舶 350.42 2.34
4 601989.SH 中国重工 -197.60 1.12
5 600038.SH 中直股份 56.64 4.84
6 000519.SZ 中兵红箭 153.38 4.94
7 600967.SH 内蒙一机 27.14 1.83
8 601606.SH 长城军工 78.08 3.81
算术平均值 91.91 5.01
中位数 87.37 4.33
建设工业 14.91 3.04
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比上市公司市盈率=2021 年 11 月 30 日收盘市值/2020 年度归属于母公司所有
者净利润；可比上市公司市净率=2021 年 11 月 30 日收盘市值/2020 年度归属于母公司所有
者权益；
注 2：建设工业市盈率＝评估基准日对应的评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公
司所有者净利润；建设工业市净率＝评估基准日对应的评估值/评估基准日归属于母公司所
有者权益；
注 3：上述市盈率平均值、中位数的计算时已剔除市盈率为负值和超过 200 倍的异常值。
304
综上，本次交易拟注入的建设工业 100%股权的市盈率和市净率均低于可比
上市公司的市盈率、市净率的算数平均值和中位数，评估及作价情况总体合理。
3、与可比交易案例的比较
建设工业主要从事枪械类轻武器军品及汽车零部件、民用枪等民品的研发、
生产及销售，以军品业务为主。根据 Wind 资讯统计，相关军工行业上市公司并
购重组中的可比交易案例情况如下：
序号 上市公司 交易标的 评估值（万元） 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 中国船舶 江南造船 2,251,577.05 24.22 5.30
2 中国海防 海声科技 325,336.77 20.14 3.50
3 中国海防 辽海装备 67,276.05 19.31 3.35
4 中兵红箭 红阳机电 41,979.14 20.03 3.55
5 中兵红箭 北方向东 22,958.91 33.39 1.90
6 中兵红箭 北方红宇 5,964.85 33.61 2.71
7 中兵红箭 北方滨海 74,118.93 19.78 1.49
8 中兵红箭 江机特种 82,437.21 18.61 2.10
9 内蒙一机 北方机械 49,998.30 31.66 3.65
一机集团
主要经营
10 内蒙一机 655,941.78 25.24 2.22
性资产及
负债
11 中航沈飞 沈飞集团 797,977.77 18.17 2.29
12 国睿科技 国睿防务 630,860.95 14.37 5.38
13 利达光电 中光学 51,812.75 20.38 2.00
算术平均值 22.99 3.03
中位数 20.14 2.71
建设工业 496,471.67 14.91 3.04
资料来源：Wind 资讯
注 1：同行业可比交易案例市盈率=同行业可比交易案例标的资产评估值/评估基准日前
一会计年度归属于母公司所有者净利润，同行业可比交易案例市净率=同行业可比交易案例
标的资产评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益；
注 2：建设工业市盈率＝评估基准日对应的评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公
司所有者净利润；
注 3：建设工业市净率＝评估基准日对应的评估值/评估基准日归属于母公司所有者权
益。
305
本次交易中，建设工业的评估值对应的市盈率为 14.91 倍，可比交易案例市
盈率平均值为 22.99 倍，建设工业评估值对应的市盈率低于可比交易案例平均值；
建设工业的评估值对应的市净率为 3.04 倍，可比交易案例市盈率平均值为 3.03
倍，建设工业评估值对应的市净率与可比交易案例市净率的平均值较为接近，因
此本次交易的作价具有合理性和公允性。
综上所述，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法
权益。
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交
易定价的公允性的意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》
《上市公司独立董事规则》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，上市公
司独立董事本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，审阅了公司
本次交易的相关文件，并就本次交易的评估机构的独立性、评估假设前提的合理
性、评估方法和交易定价的公允性发表如下独立意见：
（一）评估机构具有独立性
本次交易聘请的评估机构为中水致远资产评估有限公司，该公司符合相关专
业评估资质要求。本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经
办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外
的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
（二）评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产
基础法两种方法对建设工业的全部股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性
306
及评估对象的具体情况，评估机构最终确定以收益法的评估值作为本次评估结
果。
鉴于本次评估的目的系确定标的资产于评估基准日的公允价值，为上市公司
本次交易提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一
致。
（四）本次交易定价的公允性
本次交易标的资产以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的、并经国务
院国资委备案的评估报告的评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。本次交
易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法
选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了
相应的证据资料，评估定价具备公允性。
307
第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为境内上市人民币 A
股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，
发行对象为兵器装备集团。
（三）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上
市公司审议本次交易相关事项的 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日。
（四）发行价格
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股
票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.133 7.32
前 60 个交易日 7.958 7.17
前 120 个交易日 7.515 6.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021
308
年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格已经股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本
次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价格的具
体调整办法如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
（五）发行数量
本次交易中，上市公司向兵器装备集团所发行的股份数量将根据以下公式计
算：
发行股份数量＝以发行股份形式支付的交易对价/本次股份发行价格
按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，不足一股的部
分由上市公司以现金形式支付。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数
量为准。
本次交易标的资产交易作价合计 496,471.67 万元，其中向兵器装备集团支付
现金对价 70,000.00 万元，其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式
支付，本次向交易对方购买资产发行股份数量合计为 629,943,382 股。具体情况
309
如下表所示：
交易 交易作价 股份支付 现金支付
标的资产
对方 （万元） 金额（万元） 股数（股） （万元）
兵器装
建设工业 100%股权 496,471.67 426,471.67 629,943,382 70,000.00
备集团
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日至发行日期间，若
上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根
据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
（六）锁定期安排
交易对方兵器装备集团在本次发行股份及支付现金购买资产中以标的资产
认购取得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份
及支付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价
低于发行价的，兵器装备集团持有前述股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，
在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份及支付现金购买资产完
成后，交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市公司股份如有
分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁
定期安排。
此外，兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买
资产前持有的上市公司的股份，自本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份
发行结束之日起 18 个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受
此限。兵器装备集团、南方资产和长江光电在本次发行股份及支付现金购买资产
前持有的上市公司的股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情形衍生取得
的股份亦遵守前述锁定期安排。
前述锁定期届满之后，相关主体所持有的上市公司股票转让事宜按照中国证
监会和深交所的有关规定执行。若前述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意
见不相符，相关主体将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（七）过渡期间损益
310
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期
内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所有，因发生亏损或其他原
因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在专项审计报告出具之日起
30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
上市公司将于标的资产交割日后 30 个工作日内聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进行专项审计，并出具
专项审计报告。
（八）滚存未分配利润安排
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，上市公司按照本次
发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的公司的股权比例享有标的公司截
至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基准日至标的资产交割日不得再对
其股东进行利润分配，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后
新老股东按其持股比例共享。
二、募集配套资金涉及的发行股份情况
（一）募集配套资金金额
本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。
（二）募集配套资金的股份发行情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金中非公开发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，
每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式和发行对象
本次募集配套资金中非公开发行股票的方式为向不超过 35 名特定投资者询
价发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、
311
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、
自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会核准批文
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
3、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，
且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
5、发行数量
本次交易拟募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易价格的 100.00%，即不超过 426,471.67 万元，且发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 95,569,851 股。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于
本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事
项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取
312
得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期
安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的
监管意见进行相应调整。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，其中 70,000.00 万元用于支
付本次交易的现金对价，其余用于补充上市公司及标的公司流动资金和支付中介
机构费用及相关交易税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为
前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实
施。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的
资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。
（三）上市公司募集资金管理制度
为规范上市公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保证募集资金的
安全，最大限度地保障投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律法规和规范性文件的规定，并结合上市公司实际情况制定募集资金管理制度。
1、募集资金专户存储
募集资金专户存储主要制度内容如下：
“第四条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称‘专
户’）集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第五条 公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金
的商业银行（以下简称‘商业银行’）签订三方监管协议（以下简称‘协议’）。
协议内容按交易所的相关规定执行。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公
司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为
313
共同一方。
公司应积极督促商业银行履行协议。
公司在有效期届满前提前终止协议的，应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议并及时公告。”
2、募集资金使用
募集资金使用主要制度内容如下：
“第六条 公司发生的下列募集资金使用行为，须经董事会审议通过，提交
公司股东大会审议决定：
（一）变更募集资金用途（包括取消原项目，实施新项目，变更募集资金实
施主体、实施方式）；
（二）对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目（募集资金投资项目对
外转让或者置换作为重大资产重组方案组成部分的情形除外）；
（三）单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利
息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，但《公司章程》另
有规定的除外；
（四）全部募集资金投资项目完成后占募集资金净额 10%以上且高于 500
万元的节余募集资金（包括利息收入）的使用；
（五）使用暂时闲置的募集资金或者超募资金进行现金管理，投资产品的发
行主体为商业银行以外其他金融机构的；
（六）使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的；
（七）全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动
资金的；
（八）实际使用募集资金达到《公司章程》第四十二条至四十七条标准的；
（九）法律、法规、规范性文件规定的须经股东大会审议的其他募集资金使
用事宜。
314
第七条 除本制度第六条之外的募集资金的如下使用事宜应当经董事会审议
通过：
（一）改变募集资金投资项目实施地点的；
（二）以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的；
（三）以募集资金净额 10%以内的闲置募集资金补充流动资金的；
（四）对闲置募集资金或超募资金进行现金管理，投资产品的发行主体为商
业银行的；
（五）单个募集资金投资项目完成后，将该项目的节余募集资金（包括利息
收入，总金额在 100 万元以上且占该项目承诺投资额的 1%以上）用于其它募集
资金项目的；
（六）全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金
额在 500 万元以上且占募集资金净额的 1%以上，10%以下）的使用；
（七）股东大会审批范围以外的超募资金使用；
（八）法律、法规、规范性文件规定的须经董事会审议的其他募集资金使用
事宜。
第八条 下列募集资金使用事项，应当经公司总经理审议决定：单个募集资
金投资项目完成后，该项目的节余募集资金（包括利息收入，总金额在 50 万元
以下或占项目承诺总投资额的 1%以下）用于其它募集资金项目的；全部募集资
金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入，总金额在 300 万元以下或占
募集资金净额的 1%以下）的使用。
第九条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第十条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不
限于民事赔偿在内的法律责任。
315
第十一条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。
第十二条 公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利
用募投项目获取不正当利益；
（三）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司。
（四）使用募集资金进行风险投资。”
（四）募集配套资金失败的应对措施
本次交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否
不影响本次交易的实施。如果出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的
情形，公司将结合自身战略、经营情况及资本支出规划，使用自有资金、银行借
款或其他合法方式募集的资金以解决资金需求。
（五）收益法评估预测现金流是否包含募集配套资金投入带来收益的说明
本次交易的评估机构在对标的资产权益价值进行评估时，并未考虑募集配套
资金带来的影响，在进行未来现金流量的预测时没有考虑由募集配套资金带来的
投入可能为标的公司带来的收益，因此，即使本次交易的募集配套资金无法成功
募集或者无法足额募集，本次交易标的资产的评估价值不会受到影响。
三、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次拟购买资产交易作价为 496,471.67 万元，其中向兵器装备集团支付现金
对价 70,000.00 万元，其余对价按照 6.77 元/股的发行价格通过发行股份方式支付，
不考虑募集配套资金，本次交易前后，上市公司股权结构如下表所示：
股东 本次重组前 本次重组后
316
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
兵器装备集团 50,756,653 15.93% 680,700,035 71.77%
南方资产 125,605,626 39.43% 125,605,626 13.24%
长江光电 803,780 0.25% 803,780 0.08%
兵器装备集团及
177,166,059 55.61% 807,109,441 85.09%
其关联方小计
其他股东 141,400,113 44.39% 141,400,113 14.91%
总股本 318,566,172 100.00% 948,509,554 100.00%
注：本次重组前的股权结构为截至 2022 年 3 月 31 日的数据。
本次重组完成后，控股股东由南方资产变更为兵器装备集团，兵器装备集团
仍为上市公司实际控制人，本次重组不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报表及中兴华会计师出具的《备考审阅报告》，不考虑募
集配套资金，本次交易前后，上市公司主要财务指标变化比较如下：
单位：万元
2022 年 1-3 月/2022 年 3 月 31 日 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增加额 交易前 增加额
（备考） （备考）
资产总额 135,922.60 714,165.05 578,242.45 133,139.70 765,765.47 632,625.77
所有者权益 87,857.43 192,815.62 104,958.19 87,940.19 185,505.06 97,564.87
归属于母公司
87,892.21 190,869.91 102,977.70 87,974.53 184,038.76 96,064.23
的所有者权益
营业收入 21,743.55 87,672.52 65,928.96 78,447.46 451,981.08 373,533.62
营业利润 238.94 7,279.00 7,040.06 66.14 31,113.66 31,047.52
净利润 67.53 6,631.11 6,563.58 609.29 28,670.91 28,061.62
归属于母公司
58.42 6,642.16 6,583.74 623.09 28,684.07 28,060.97
股东的净利润
基本每股收益
0.00 0.07 0.07 0.02 0.30 0.28
（元/股）
稀释每股收益
0.00 0.07 0.07 0.02 0.30 0.28
（元/股）
本次交易完成后，上市公司 2021 年和 2022 年 1-3 月的资产总额、所有者权
益、归属于母公司的所有者权益、营业收入、营业利润、净利润、归属于母公司
317
股东的净利润、基本每股收益和稀释每股收益均有所提高。
318
第七节 本次交易主要合同
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022 年 4 月 24 日，上市公司（甲方）与兵器装备集团（乙方）签署了《发
行股份及支付现金购买资产协议》，就上市公司向兵器装备集团发行股份及支付
现金购买其持有的建设工业 100.00%股权相关事宜进行了约定。
（二）交易方案
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买乙方所持标的公司合计 100%
股权。
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元，不超过本次重组拟发行股份购买
资产交易价格的 100%。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产
交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金
购买资产交易的实施。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，乙方将增加所持有的上市公司股
份，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
（三）标的资产的交易价格及支付方式
1、标的资产的交易价格
根据中水致远评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具的《资产评估报
告》（中水致远评报字[2022]第 010012 号），标的资产截至评估基准日的评估值
为 496,471.67 万元人民币，《资产评估报告》已经国务院国资委备案。
根据《资产评估报告》中关于标的资产的评估值，并经交易双方协商一致，
标的资产的交易价格最终确定为 496,471.67 万元。其中，上市公司以股份对价向
交易对方支付 426,471.67 万元，其余 70,000.00 万元以现金对价支付。
319
2、标的资产的股份对价
（1）定价基准日
根据《重组管理办法》等有关规定，标的股份发行的定价基准日为本次交易
的首次董事会（即 2021 年第一次临时董事会）决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》等有关规定并经各方协商一致，发行价格按照不低于
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的百分之九十的原则，确定为
6.77 元/股。定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价按下列公式计算：
定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 120 个交
易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易总
量。
标的股份发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关
规定对发行价格作相应调整，具体调整方式如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
（3）发行股份的数量
本次上市公司向交易对方发行的股票数量应按照以下公式计算：
乙方取得上市公司发行股份的数量=以发行股份形式支付的交易对价÷发行
320
价格。
依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，对于不足 1 股部分的对价由上市公司以现金形式支
付。
根据上述计算方式，上市公司为购买建设工业 100%股权，需向乙方发行股
份 629,943,382 股。标的股份发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生
派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行数量也将根据
发行价格的情况进行相应处理。本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准
的发行数量为准。
（4）标的股份的登记及上市地点
标的股份登记手续由上市公司根据相关法规及深交所和登记结算公司的业
务规则负责办理，交易对方应为上市公司办理标的股份交割提供必要协助。标的
股份将在深交所上市交易。
3、标的资产的现金对价
本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价为 70,000.00 万元，本次发行
股份及支付现金购买资产的现金对价双方另行确定时间支付。
（四）标的股份的锁定期
双方一致同意，交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的上市
公司股份，自标的股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行股份及支
付现金购买资产完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月期末收盘价低于发行
价的，交易对方持有的上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。但是，在适
用法律许可前提下的转让不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份及支
付现金购买资产取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等
除权事项新增获得的股份，亦遵守前述锁定期安排。
321
交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产前持有的上市公司股份，在标
的股份发行结束之日起 18 个月内不转让。但是，在适用法律许可前提下的转让
不受此限。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，交易对方于本次发行股份及支付
现金购买资产前持有的上市公司股份因分配股票股利、资本公积金转增股本等情
形衍生取得的股份亦遵守前述锁定期安排。
若中国证监会或深交所未来对《发行股份及支付现金购买资产协议》第 4.1
条、第 4.2 条所约定的股份锁定期有不同规定的，以中国证监会或深交所的要求
为准。
协议第四条约定的锁定期届满之后，交易对方所持有的上市公司股票转让事
宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
（五）以前年度未分配利润
双方同意，上市公司按照本次发行股份及支付现金购买资产完成后持有标的
公司的股权比例享有标的公司截至评估基准日的未分配利润，标的公司自评估基
准日至标的资产交割日不得再对其股东进行利润分配。
双方同意，上市公司截至标的股份交割日的未分配利润归本次交易后新老股
东按其持股比例共享。
（六）期间损益安排
标的资产在过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归上市公司所
有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由交易对方承担，由交易对方在
《发行股份及支付现金购买资产协议》第 6.2 条所规定的专项审计报告出具之日
起 30 个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。
双方同意并确认，上市公司应当于标的资产交割日后 30 个工作日内聘请符
合《证券法》规定并经交易双方认可的审计机构对标的资产在过渡期内的损益进
行专项审计，并出具专项审计报告。
（七）过渡期安排
322
在过渡期内，交易对方保证：
不在标的资产上设置抵押、质押等任何权利限制。若因正常经营活动导致该
等权利限制情形存在的，在标的资产交割日前须解除该等权利限制。
以正常的方式经营运作标的公司，保证标的公司处于正常的运行状态，以保
证标的资产交割后的经营不受到重大不利影响。
（八）标的资产交割及权利义务转移
双方应尽最大努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60
日内完成标的资产的交割手续。如前述期限届满，本次重组未实施完毕的，上市
公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每 30 日
应当公告一次，直至实施完毕。上市公司应于本次重组实施完毕之日起 3 个工作
日内编制实施情况报告书，向深交所提交书面报告，并予以公告。
自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的权利人，交易对方完成标的
资产的交割义务。
自标的资产交割日起，交易对方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义
务转移至上市公司享有和承担。上述权利包括但不限于基于标的资产而产生的表
决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程所赋予的
权利。
上市公司应当于标的资产交割日起 30 个工作日或双方另行确定的期限内完
成标的股份发行的相关程序，包括但不限于履行信息披露程序、于深交所及股份
登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，交易对方应提供必要协助。
（九）员工安排及债权债务处理
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的资产及其子公司作为独立法
人的身份不会发生变化，标的资产及其子公司与其员工之间存续的劳动关系不变
更。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的资产及其子公司仍为独立的
法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。
323
（十）税费承担
因签订和履行《发行股份及支付现金购买资产协议》而发生的法定税费，双
方应按照有关法律法规规定各自承担。双方均承诺为使本次交易享受减免税政策
积极履行各自义务，承担各自责任。
（十一）协议的生效条件
自下列条件全部满足之日起，《发行股份及支付现金购买资产协议》方可生
效：
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次资产重组事宜；
2、本次交易获得国务院国资委批准；
3、本次交易经中国证监会审核同意；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审
批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交
易实施的条件。
（十二）违约责任
《发行股份及支付现金购买资产协议》成立后，除不可抗力以外，任何一方
不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项
下作出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约
责任。
二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022 年 4 月 24 日，上市公司（甲方）与兵器装备集团（乙方）签署了《业
绩承诺及补偿协议》，就本次发行股份及支付现金购买资产完成后业绩承诺资产
实际盈利数不足利润预测数之补偿事宜达成以下协议。
324
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后
连续三个会计年度（含本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕当年度），即
2022 年度、2023 年度、2024 年度。如本次发行股份及支付现金购买资产实施完
毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
本次交易审核期间，若出现法律、行政法规、部门规章或中国证监会、深交
所要求延长业绩承诺期和/或增加承诺净利润的情形，各方应友好协商并及时调
整业绩承诺事项，以符合相关要求。
（三）业绩承诺资产的评估情况和交易价格
根据中水致远评估以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日出具并经国务院国资
委备案的《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 010012 号），建设工业
全部股东权益的评估值为 496,471.67 万元。
本次评估建设工业全部股东权益采用收益法确认评估值，其中，建设工业（母
公司）、全资子公司华庆机械采用合并收益法确认评估值，参股公司重庆耐世特
采用收益法确认评估值，其余建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传
动、长风基铨、仝达实业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）采用资产基础法
确认评估值。
本次业绩承诺资产的评估值计算公式如下：
业绩承诺资产评估值=建设工业全部股东权益评估值－以资产基础法确认评
估值的建设工业控股、参股公司（包括珠江光电、建设传动、长风基铨、仝达实
业、中钛精密、昊方精密、中光学建设）归属于母公司（即建设工业）的股东权
益合计评估值
根据如上公式计算，业绩承诺资产的评估值为 463,401.06 万元。交易双方确
认，业绩承诺资产的交易价格为 463,401.06 万元。
（四）盈利预测及利润承诺情况
交易双方同意，业绩承诺资产在业绩承诺期间内的每一会计年度的承诺净利
325
润数以《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。
根据《资产评估报告》，业绩承诺资产于 2022 年度至 2025 年度的净利润预
测数如下：
单位：万元
序号 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
建设工业（母公司）及华庆机械
1 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,295.82
合并口径预测净利润
2 重庆耐世特预测净利润 4,430.12 4,166.49 4,623.25 5,206.60
注 1：建设工业（母公司）与华庆机械采用合并收益法预测净利润。
注 2：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
据此，本次发行股份及支付现金购买资产中，交易对方承诺：业绩承诺资产
在 2022 年度至 2025 年度对应的净利润数如下：
单位：万元
序
业绩承诺资产 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
号
建设工业（母公司）及华
业绩承诺
1 庆机械合并后的全部股东 21,573.10 21,984.36 22,987.53 24,295.82
资产 1
权益
业绩承诺
2 重庆耐世特 50%股权 2,215.06 2,083.25 2,311.63 2,603.30
资产 2
- 业绩承诺资产承诺净利润数总和 23,788.16 24,067.61 25,299.16 26,899.12
注 1：承诺净利润合计数向上取整，精确到 0.01 万元。
注 2：上述承诺净利润为扣除非经常性损益后的净利润。
注 3：建设工业（母公司）及华庆机械合并口径预测净利润不包括截至 2021 年 11 月 30
日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收益。
（五）实现净利润的确定
交易双方约定，业绩承诺资产于业绩承诺期内实际实现的净利润（以下简称
“实现净利润数”）计算原则如下：
（1）建设工业、华庆机械和重庆耐世特的财务报表编制应符合中国《企业
会计准则》及其他法律、法规的规定；
326
（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策或会计估计，否则，业
绩承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变建设工业、华庆机械和重庆耐
世特的会计政策、会计估计；
（3）业绩承诺资产 1 的实现净利润：①业绩承诺资产 1 的实现净利润不包
括建设工业截至 2021 年 11 月 30 日建设工业已持有的长期股权投资所产生的收
益；②以采用合并口径审计确认的建设工业（母公司）及华庆机械 100%股权的
净利润作为业绩承诺资产 1 的实现净利润；如果业绩承诺期内，华庆机械被建设
工业吸收合并后注销，则在计算业绩承诺资产 1 实现净利润数时，以吸收合并后
的建设工业（母公司）的实现净利润数为准；
业绩承诺资产 2 的实现净利润数=重庆耐世特实现净利润数×建设工业所持
重庆耐世特的股权比例（即 50%）；
（4）前述净利润数均应当以业绩承诺资产扣除非经常性损益后的净利润数
确定。
在协议约定的业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券
法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时就业
绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度
报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。
业绩承诺资产于业绩承诺期内每年实现的净利润数应根据前款约定的专项
审计报告确定。
（六）补偿义务人及利润补偿安排
交易对方为本次业绩承诺资产利润承诺的补偿义务人。交易对方承诺，业绩
承诺资产在业绩承诺期内任一会计年度，截至当期期末累计实现净利润数不低于
《业绩承诺及补偿协议》第 2.3.2 条约定的截至当期期末累计承诺净利润数。
如业绩承诺资产在业绩承诺期内截至当期期末累计实现净利润数低于截至
当期期末累计承诺净利润数，交易对方将依据约定进行业绩补偿。
在业绩承诺期内，交易对方当期应补偿金额按照下列计算公式确定：
327
（1）在业绩承诺期内某一具体年度内，业绩承诺资产实现净利润数=业绩承
诺资产 1 实现净利润数+业绩承诺资产 2 实现净利润数
（2）当期应补偿金额=（截至当期期末业绩承诺资产累计承诺净利润数－截
至当期期末业绩承诺资产累计实现净利润数）÷业绩承诺资产承诺期内承诺净利
润数总和×业绩承诺资产的交易价格－累计已补偿金额
其中，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
交易双方同意，《业绩承诺及补偿协议》项下的利润补偿应优先以交易对方
通过本次交易获得的对价股份补偿，股份补偿不足时，应以现金补足。
交易对方承诺，通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，
不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来如质押通过本次交易获得的对价股
份，交易对方将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在
业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与
质权人作出明确约定。
若按本条约定确定的相关补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾
数并增加 1 股的方式进行处理，由交易对方补偿给上市公司。
在业绩承诺期内，交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份进行补
偿，交易对方当期应补偿的股份数按照下列计算公式确定：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次交易标的股份的发行价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，当期应补
偿股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的当期应补
偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
在业绩承诺期内，若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份补偿仍不足
以履行补偿义务时，不足部分应以现金方式进行补偿。交易对方当期应补偿的现
金数额按照下列计算公式确定：
328
当期应补偿的现金数额=当期应补偿金额－当期已补偿的股份数×本次交易
标的股份的发行价格
（七）减值测试及补偿安排
在业绩承诺期届满后三个月内，上市公司应聘符合《证券法》规定且经交易
双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试并出具减值测试报告。若
出现业绩承诺资产期末减值额＞业绩承诺期内累积补偿金额的情况，交易对方应
另行向上市公司进行补偿。具体补偿安排如下：
另行补偿金额=业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期内累积补偿金额；
业绩承诺资产期末减值额为业绩承诺资产作价减去期末业绩承诺资产的评
估值并扣除业绩承诺期内业绩承诺资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配
的影响。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。
交易对方优先以其通过本次交易获得的对价股份对减值测试情况进行补偿，
交易对方需另行补偿的股份数按照下列计算公式确定：
另行补偿的股份数量=交易对方需另行补偿金额÷本次交易的标的股份发行
价格
若在业绩承诺期内上市公司实施送股、配股、资本公积转增股本，另行补偿
的股份数量进行相应调整。
若在业绩承诺期内上市公司实施分红派息，根据上述公式计算出的另行补偿
的股份所对应的现金股利应返还给上市公司。
若交易对方以其通过本次交易获得的对价股份不足以补偿其需另行补偿金
额的，则交易对方应就股份补偿不足部分以现金方式向上市公司进行补偿。具体
现金补偿数额按照下列计算公式确定：
另行补偿的现金数额=交易对方需另行补偿金额－交易对方已另行补偿的股
份数×本次交易的标的股份发行价格
329
（八）业绩补偿的实施
交易对方向上市公司进行利润承诺的补偿以及减值补偿合计不超过交易对
方在本次交易中以所持业绩承诺资产取得的交易对价，即不超过 463,401.06 万
元。
根据《业绩承诺及补偿协议》第 2.5 条、第 2.6 条，应补偿的股份数由上市
公司以 1 元总价回购并注销。上市公司应当在符合《证券法》规定且经交易双方
认可的会计师事务所出具专项审计报告、减值测试报告之日起 30 个工作日内召
开董事会、股东大会，审议关于回购业绩补偿股份并注销的相关议案。具体的股
份回购方案届时将由上市公司董事会制定并实施。
在业绩承诺期内或业绩承诺期届满时，若交易对方根据《业绩承诺及补偿协
议》的相关约定须向上市公司进行现金补偿的，交易对方应在接到上市公司书面
通知后 30 个工作日内将应补偿现金支付至上市公司。
（九）协议的生效与解除
《业绩承诺及补偿协议》经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金
购买资产协议》及其补充协议（如有）生效后生效。
《业绩承诺及补偿协议》的任何修改或补充均应经双方协商一致后，以书面
方式进行。
除《业绩承诺及补偿协议》另有约定外，未经双方同意，协议任意一方均不
得随意终止或解除协议，双方经协商一致终止或解除协议的，应以书面形式予以
确认。
（十）违约责任
《业绩承诺及补偿协议》生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何
保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及协议约定承担违约责任。
（十一）其他
《业绩承诺及补偿协议》未尽事宜，双方可另行签订补充文件，补充文件与
330
《业绩承诺及补偿协议》具有同等法律效力。
除非双方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不
得向第三方转让《业绩承诺及补偿协议》或其项下的任何权利、利益或义务。
三、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022 年 5 月 23 日，上市公司（甲方）与兵器装备集团（乙方）签署了《业
绩承诺及补偿协议之补充协议》，就《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款进行
了补充约定。
（二）条款修订
各方同意将原《业绩承诺及补偿协议》第五条“违约责任”条款约定修订如
下：
“原约定为：
第五条 违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本
协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何保证或承诺，
均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。
现修改为：
第五条 违约责任
5.1 本协议生效后，除法律法规规定的不能合理控制、不可预见、不可避免
的事件（例如水灾、火灾、台风、地震、战争、疫情）以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作
出的任何保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责
任。
5.2 发生法律法规规定的交易双方不能合理控制、不可预见、不可避免的客
观事件的（例如水灾、火灾、台风、地震、战争、疫情），双方应按照法律法规
331
规定执行。除符合法律法规或中国证券监督管理委员会规定的情形外，乙方履行
本协议项下的补偿义务不进行调整。”
各方同意原《业绩承诺及补偿协议》第六条“不可抗力”条款，不再执行。
删除的原《业绩承诺及补偿协议》第六条“不可抗力”条款具体内容为：
“第六条 不可抗力
6.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，
使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包
括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及
相关行业国家法律的调整。
6.2 如因发生不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该
方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起十五个工
作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由
的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协
议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。
6.3 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致
使直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议双方均无过错的，不追究
协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，按其对履行协议影响的程度，
由双方协商决定是否解除协议或者延期履行协议。”
（三）其他
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》为《业绩承诺及补偿协议》的补充协议，
《业绩承诺及补偿协议》与《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定不一致的地
方，以《业绩承诺及补偿协议之补充协议》为准。《业绩承诺及补偿协议之补充
协议》未约定的事项，以《业绩承诺及补偿协议》为准。
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》经双方签字盖章后成立，与《业绩承诺
及补偿协议》同时生效。《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的终止、变更、修
改适用《业绩承诺及补偿协议》的约定。
332
四、《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2022 年 8 月 28 日，上市公司（甲方）与兵器装备集团（乙方）签署了《业
绩承诺及补偿协议之补充协议二》，就《业绩承诺及补偿协议》中的相关条款进
行了补充约定。
（二）条款修订
各方同意将原《业绩承诺及补偿协议》第四条“本协议的生效与解除”条
款约定修订如下：
原约定为：
“第四条 本协议的生效与解除
4.1 本协议经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协
议》及其补充协议（如有）生效后生效。
4.2 本协议的任何修改或补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行。
4.3 除本协议另有约定外，未经双方同意，本协议任意一方均不得随意终
止或解除本协议，双方经协商一致终止或解除本协议的，应以书面形式予以确
认。”
现修改为：
“第四条 本协议的生效与解除
4.1 本协议经双方签字盖章后成立，自《发行股份及支付现金购买资产协议》
及其补充协议（如有）生效后生效。
4.2 除非法律、法规或证券监督管理部门对涉及《业绩承诺及补偿协议》的
相关内容另有规定，甲乙双方不得终止、解除本协议，乙方履行本协议项下的
补偿义务不进行调整。”
（三）其他
333
《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》为《业绩承诺及补偿协议》《业绩承
诺及补偿协议之补充协议》的补充协议，《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及
补偿协议之补充协议》与《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》约定不一致的
地方，以《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》为准。《业绩承诺及补偿协议之
补充协议二》未约定的事项，以《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议
之补充协议》为准。
《业绩承诺及补偿协议之补充协议二》经双方签字盖章后成立，与《业绩
承诺及补偿协议》同时生效。
334
第八节 独立财务顾问核查意见
一、基本假设
本独立财务顾问报告就西仪股份本次交易发表的意见，主要依据如下假设：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料真实、准确、完整及合法；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的法律意见书、审计报告、评估报告
等文件真实可靠；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所处地区的社会、经济环境未发生重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
本次交易拟购买标的资产为建设工业 100%股权，根据中国证监会颁布的《上
市公司行业分类指引》，标的公司属于“C 制造业”中的“C41 其他制造业”。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》等相关文件，建设工
业从事的主营业务不存在违反国家产业政策的情况。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
335
本次交易标的公司主营业务不属于高污染行业，在生产经营过程中严格遵守
国家及地方有关环境保护法律和行政法规的要求，报告期内不存在违反国家有关
环境保护法律和行政法规规定的情形。
（3）本次交易符合国家土地管理相关的法律和行政法规的规定
报告期内，建设工业遵守国家和地方关于土地管理的法律和行政法规的规
定，不存在违反土地管理法律和行政规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形
本次交易不会导致公司从事的业务构成垄断行为。本次交易不存在违反《中
华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，符合国
家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律和行政法规规定的情形。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后，上市公司股份总数将超过 4 亿股，符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会
公众持股总数超过公司股份总数的 10%，因此上市公司股权分布不存在《上市规
则》所规定的不具备上市条件的情形。
根据《上市规则》第 15.1 条第（二十四）项：“股权分布不再具备上市条
件：指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股本总额超过四亿元
的，社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
1.持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；
2.上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公
司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易中发行股份及支付现金购买资产完成后，不考虑募集配套资金，上
市公司股本总额将超过四亿元。兵器装备集团及其关联方将合计持有上市公司的
336
股份比例为 85.09%，且不存在其他持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致
行动人，不存在上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
及上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织持
有上市公司股份情况，社会公众持有上市公司股份比例预计为 14.91%，超过上
市公司股份总数的 10%，不存在《上市规则》第 15.1 条第（二十四）项规定的
股权分布不再具备上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在导致上市公司不符合股票
上市条件的情形。
3、本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》规定的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相
关报告。
本次交易中，上市公司向发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股票
的发行价格为 6.77 元/股，不低于 2021 年第一次临时董事会会议决议公告日前
120 个交易日股票交易均价的 90%。股份发行的定价方式符合相关法律、法规的
规定，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。
本次交易中，拟购买标的资产交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定，定价合法、
公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。根据中水致远评估出具并经
国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2021 年 11 月 30 日为评估基准日，
建设工业股东全部权益价值评估结果为 496,471.67 万元。经交易双方协商，建设
工业 100%股权的交易作价为 496,471.67 万元。
中水致远评估及其项目经办人员与交易标的、交易对方及上市公司均没有现
实和预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。本次交易价格以评估确认的标的资产评估价值为基础
确定，定价合法、公允，没有损害公司及非关联股东利益。
337
本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依照公司章
程履行了合法程序，充分保护全体股东、特别是中小股东的利益；交易过程将不
存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形，符合《重组管理办法》第十一条
第（三）项的规定。
上市公司独立董事已发表独立意见对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可，不存在损
害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产定价公允，不存在损害上
市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方兵器装备集团合法拥有本次交易
标的资产建设工业 100%股权，且股权清晰，不存在禁止或限制转让标的股权的
情形，其过户或者转移不存在障碍，相关债权债务处理合法。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过
户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将购买建设工业全部股权。本次交易完成后，上市
公司的主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为核心，军品主要为全
口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品、
发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品，上市公司的产品组合得到了较
大的丰富，拓宽了新的收入来源。上市公司和标的公司依托在各业务领域多年积
累的经验和能力，借助资本市场，将实现业务多元化发展，有利于增强上市公司
的可持续经营能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续盈利能
力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情
338
形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营管理体制。本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方的独立性。为了维护上市公司生产
经营的独立性，保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益，控股股东南方
资产与实际控制人兵器装备集团均已出具承诺，保证做到与上市公司在业务、资
产、财务、人员、机构等方面的相互独立。上述措施将有利于保持公司独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，建
立了相应的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》《证券法》《上市公司治
理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，继续完善公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的
法人治理结构。
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定之重组上市情形
根据《重组管理办法》第十三条规定，重组上市是指：“上市公司自控制权
发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生
以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国
证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
339
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100.00%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100.00%以上；
（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100.00%以上；
（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100.00%以上；
（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
截至本独立财务顾问报告出具日，兵器装备集团直接持有上市公司 15.93%
股份，通过南方资产间接控制上市公司 39.43%股份，通过长江光电间接控制上
市公司 0.25%股份，合计控制上市公司 55.61%股份，为上市公司实际控制人。
本次交易前 36 个月内，兵器装备集团一直为上市公司实际控制人。本次交
易完成后，兵器装备集团仍为上市公司实际控制人。综上所述，本次交易不会导
致上市公司实际控制人变化，不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司实际控制人变
化，不构成重组上市。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
（1）对上市公司资产质量、财务状况及盈利能力的影响
上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务
为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径
340
枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽
车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后，上市公司将以枪械类轻武器
装备业务为主，增加新的利润增长点，提高盈利能力；同时，上市公司通过整合
将丰富汽车零部件产品，提升在汽车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的
产业布局。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强
持续盈利能力。
（2）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所
的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。上市公司监事会、独立董事
能够依据相关法律、法规及公司相关管理制度的规定，勤勉尽责，切实履行监督
职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易前，上市公司与兵器装备集团下属企业等关联方存在一定的关联交
易。本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，2021 年和 2022 年 1-3 月，上市
公司关联采购占营业成本的比例分别为 20.71%和 9.66%，上市公司关联销售占
营业收入的比例分别为 9.85%和 14.41%。2021 年度及 2022 年 1-3 月上市公司关
联销售占营业收入的比例分别较交易前减少 13.07 个百分点和 7.96 个百分点。
上市公司控股股东、实际控制人及其所控制的企业将严格按照中国证监会、
深交所的规定及其他有关的法律法规执行关联交易相关决策程序并履行披露义
务，同时继续遵循公开、公平、公正的原则，确保不会损害上市公司及全体股东
的利益。
（3）对上市公司同业竞争的影响
本次交易完成后，上市公司主营业务新增产品包含军品与民品两类。军品主
要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻
造产品等汽车零部件产品以及民用枪等产品，与实际控制人及其控制的子公司和
其他单位亦不存在同业竞争。为进一步避免与重组完成后上市公司同业竞争，维
护上市公司及其股东、特别是中小股东合法权益，上市公司控股股东、实际控制
人出具了关于避免同业竞争的承诺函。
341
（4）对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，上市公司资产质量和独立经营能力得到进一步提高，有利
于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保
持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
上市公司控股股东、实际控制人已出具关于保持上市公司独立性的承诺函，
将切实维护上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、
改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业
竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2021 年度财务状况进行了
审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。上市公司最近一年财务报告不涉及
被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司最近一年及一期财务会计报告被
注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易发行股份及支付现金购买的资产为兵器装备集团持有的建设工业
342
100%的股权。根据交易对方出具的说明和确认文件及工商登记备案资料，本次
交易的交易对方所持有的上述股权权属清晰，不存在任何质押、担保或其他第三
方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制，不存在法律、法规
或建设工业的公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形，其过户或者转移
不存在障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份所购买的资产为权属清
晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
（四）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形
上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公
开发行股票的如下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行
政处罚，或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条规定
343
上市公司本次拟募集配套资金不超过 100,000.00 万元，不超过本次交易中以
发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十四
条规定。
（六）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定
根据上市公司与兵器装备集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
及兵器装备集团出具的股份锁定承诺，兵器装备集团已作出相应的股份锁定承
诺，具体详见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、发行股份及支付现
金购买资产具体情况”之“（六）锁定期安排”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十六
条的规定。
三、本次交易定价合理性分析
（一）发行股份定价合理性
1、向交易对方发行股份定价情况
按照《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的股
票发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公司股票
交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 8.133 7.32
前 60 个交易日 7.958 7.17
前 120 个交易日 7.515 6.77
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交
易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个
344
交易日公司股票交易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为上市公司 2021
年第一次临时董事会会议决议公告日，本次交易的发行股份及支付现金购买资产
的股票发行价格为 6.77 元/股，发行价格不低于定价基准日前 120 个交易日上市
公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
上述发行价格已经公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期
间，若上市公司发生派息、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事
项，本次发行价格亦将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。本次发行价
格的具体调整办法如下：
假设 P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股
率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
2、募集配套资金发行股份定价情况
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行
期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。最终发行价格将在上市公
司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定，
且不低于上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值。
在本次非公开发行股票募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行
完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、
除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
345
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产及发行股份募集配
套资金的发行价格均按照有关法律法规的要求进行定价，不存在损害上市公司
及广大股东合法权益的情形。
（二）标的资产定价合理性
1、本次重组标的资产定价依据
根据中水致远评估出具并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，本次交
易拟收购资产建设工业 100%股权的评估值为 496,471.67 万元。
根据上市公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，经交易各方友好协商，同意本次交易拟收购标的资产的交易价格以上
述评估值为基准，最终确定建设工业 100%股权的交易作价为 496,471.67 万元。
本次交易涉及的标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构
出具并经国务院国资委备案的资产评估报告确认的评估值为依据，且经交易各方
协商确定，定价过程合规，定价依据合理，符合上市公司和全体股东的合法利益。
2、与同行业上市公司的比较
建设工业主要从事枪械类轻武器军品及汽车零部件、民用枪等民品的研发、
生产及销售，以军品业务为主。目前国内 A 股市场中不存在主要从事枪械类轻
武器研发、生产及销售的上市公司，本次选择 A 股上市公司中军工行业上市公
司作为可比公司进行比较，A 股可比上市公司的市盈率及市净率指标如下：
序号 股票代码 股票名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 600760.SH 中航沈飞 96.66 14.10
2 000768.SZ 中航西飞 139.54 7.09
3 600150.SH 中国船舶 350.42 2.34
4 601989.SH 中国重工 -197.60 1.12
5 600038.SH 中直股份 56.64 4.84
6 000519.SZ 中兵红箭 153.38 4.94
7 600967.SH 内蒙一机 27.14 1.83
8 601606.SH 长城军工 78.08 3.81
算术平均值 91.91 5.01
346
序号 股票代码 股票名称 市盈率（倍） 市净率（倍）
中位数 87.37 4.33
建设工业 14.91 3.04
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比上市公司市盈率=2021 年 11 月 30 日收盘市值/2020 年度归属于母公司所有者
净利润；可比上市公司市净率=2021 年 11 月 30 日收盘市值/2020 年度归属于母公司所有者
权益；
注 2：建设工业市盈率＝评估基准日对应的评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公
司所有者净利润；建设工业市净率＝评估基准日对应的评估值/评估基准日归属于母公司所
有者权益；
注 3：上述市盈率平均值、中位数的计算时已剔除市盈率为负值和超过 200 倍的异常值。
综上，本次交易拟注入的建设工业 100%股权的市盈率和市净率均低于可比
上市公司的市盈率、市净率的算数平均值和中位数，评估及作价情况总体合理。
3、与可比交易案例的比较
建设工业主要从事枪械类轻武器军品及汽车零部件、民用枪等民品的研发、
生产及销售，以军品业务为主。根据 Wind 资讯统计，相关军工行业上市公司并
购重组中的可比交易案例情况如下：
序号 上市公司 交易标的 评估值（万元） 市盈率（倍） 市净率（倍）
1 中国船舶 江南造船 2,251,577.05 24.22 5.30
2 中国海防 海声科技 325,336.77 20.14 3.50
3 中国海防 辽海装备 67,276.05 19.31 3.35
4 中兵红箭 红阳机电 41,979.14 20.03 3.55
5 中兵红箭 北方向东 22,958.91 33.39 1.90
6 中兵红箭 北方红宇 5,964.85 33.61 2.71
7 中兵红箭 北方滨海 74,118.93 19.78 1.49
8 中兵红箭 江机特种 82,437.21 18.61 2.10
9 内蒙一机 北方机械 49,998.30 31.66 3.65
一机集团
主要经营
10 内蒙一机 655,941.78 25.24 2.22
性资产及
负债
11 中航沈飞 沈飞集团 797,977.77 18.17 2.29
12 国睿科技 国睿防务 630,860.95 14.37 5.38
13 利达光电 中光学 51,812.75 20.38 2.00
347
序号 上市公司 交易标的 评估值（万元） 市盈率（倍） 市净率（倍）
算术平均值 22.99 3.03
中位数 20.14 2.71
建设工业 496,471.67 14.91 3.04
资料来源：Wind 资讯
注 1：同行业可比交易案例市盈率=同行业可比交易案例标的资产评估值/评估基准日前
一会计年度归属于母公司所有者净利润，同行业可比交易案例市净率=同行业可比交易案例
标的资产评估值/评估基准日归属于母公司所有者权益；
注 2：建设工业市盈率＝评估基准日对应的评估值/评估基准日前一会计年度归属于母公
司所有者净利润；
注 3：建设工业市净率＝评估基准日对应的评估值/评估基准日归属于母公司所有者权
益。
本次交易中，建设工业的评估值对应的市盈率为 14.91 倍，可比交易案例市
盈率平均值为 22.99 倍，建设工业评估值对应的市盈率低于可比交易案例平均值；
建设工业的评估值对应的市净率为 3.04 倍，可比交易案例市盈率平均值为 3.03
倍，建设工业评估值对应的市净率与可比交易案例市净率的平均值较为接近，因
此本次交易的作价具有合理性和公允性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上
市公司全体股东的合法权益。
四、本次交易评估合理性分析
（一）评估方法的适当性
根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产
评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法
三种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法为上市
公司比较法和交易案例比较法。由于我国目前的产权市场发展状况和被评估企业
的特定情况以及市场信息条件的限制，本次评估难以取得与此次被评估企业类似
的参考企业及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，以确定评估对
348
象价值的评估方法。收益法常用的两种具体方法为股利折现法和现金流量折现
法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流
量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评
估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企
业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未
来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表
为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。本次评估对评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资
产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用收益法
和资产基础法两种方法进行评估。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估
假设前提合理。
（三）重要评估参数取值的合理性
重要评估参数取值情况详见本独立财务顾问报告之“第五节 标的资产评估
情况”之“一、标的资产评估具体概况”相关内容。本次交易评估重要评估参数
取值依托于市场数据，具备合理性。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估方法适当、评估假设前提合
理、重要评估参数取值合理。
349
五、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测，分析说明本
次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有
利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题
（一）本次交易对上市公司财务状况的影响
根据上市公司财务报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后上市公
司的资产情况如下：
1、本次交易前后资产结构分析
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
流动资产：
货币资金 6,363.99 168,166.94 2542.48% 9,638.32 231,730.46 2304.26%
交易性金融资产 - 4,292.45 - - 4,137.34 -
应收票据 371.48 371.48 0.00% 245.58 1,090.91 344.22%
应收账款 24,158.80 48,851.50 102.21% 19,724.57 38,024.47 92.78%
应收款项融资 4,441.10 12,711.15 186.22% 5,049.54 13,703.50 171.38%
预付款项 3,048.84 23,398.92 667.47% 922.59 23,545.75 2452.14%
其他应收款 441.28 3,755.86 751.13% 261.82 11,671.68 4357.90%
存货 19,780.83 148,103.63 648.72% 17,973.37 152,134.50 746.44%
合同资产 672.78 672.78 0.00% 728.19 728.19 0.00%
其他流动资产 830.46 4,430.07 433.45% 910.28 2,687.98 195.29%
流动资产合计 60,109.56 414,754.77 590.00% 55,454.27 479,454.78 764.59%
非流动资产：
债权投资 - 25,000.00 - - 25,000.00 -
长期股权投资 - 18,247.91 - - 17,410.87 -
其他权益工具
- 20,937.65 - - 20,411.56 -
投资
投资性房地产 904.42 11,985.18 1225.18% 927.72 7,304.70 687.38%
固定资产 59,678.64 174,013.47 191.58% 61,806.36 168,379.07 172.43%
在建工程 2,048.16 9,312.31 354.67% 1,648.92 7,064.69 328.44%
350
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
使用权资产 2,337.44 732.38 -68.67% 2,472.41 871.36 -64.76%
无形资产 3,056.57 11,924.15 290.12% 3,098.16 11,994.38 287.15%
商誉 5,079.33 5,079.33 0.00% 5,079.33 5,079.33 0.00%
长期待摊费用 175.09 175.09 0.00% 192.26 192.26 0.00%
递延所得税资产 914.87 8,903.07 873.15% 1,004.14 9,054.46 801.71%
其他非流动资产 1,618.51 13,099.72 709.37% 1,456.12 13,548.02 830.42%
非流动资产合计 75,813.04 299,410.27 294.93% 77,685.43 286,310.69 268.55%
资产总计 135,922.60 714,165.05 425.42% 133,139.70 765,765.47 475.16%
本次交易完成后，随着标的公司注入上市公司（未考虑配套融资的影响），
上市公司截至 2022 年 3 月 31 日的合并报表资产总额将从 135,922.60 万元上升到
714,165.05 万元，增幅为 425.42%。流动资产规模将从 60,109.56 万元增至
414,754.77 万元，增幅为 590.00%。
2、本次交易前后负债结构分析
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
流动负债：
短期借款 8,300.00 8,300.00 0.00% 8,300.00 8,300.00 0.00%
应付票据 4,036.63 56,904.86 1309.71% 4,190.53 68,327.21 1530.51%
应付账款 20,417.77 119,120.30 483.41% 17,400.49 122,004.23 601.15%
预收款项 - 33.83 - - - -
合同负债 1,156.42 94,470.37 8069.21% 990.02 136,383.22 13675.80%
应付职工薪酬 3,673.59 10,970.81 198.64% 3,731.04 14,035.46 276.18%
应交税费 782.16 3,971.73 407.79% 903.33 3,675.93 306.93%
其他应付款 4,183.92 158,734.69 3693.92% 4,226.94 157,667.89 3630.07%
一年内到期的非流
319.15 2,263.24 609.15% 319.15 2,428.24 660.85%
动负债
其他流动负债 150.32 154.31 2.65% 137.76 153.08 11.12%
流动负债合计 43,019.96 454,924.13 957.47% 40,199.27 512,975.26 1176.08%
非流动负债：
351
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 增幅 交易前 增幅
（备考） （备考）
租赁负债 2,090.46 590.41 -71.76% 2,240.56 739.92 -66.98%
长期应付款 515.16 15,883.02 2983.12% 246.31 15,748.40 6293.73%
长期应付职工薪酬 - 19,317.00 - - 19,732.00 -
递延收益 2,303.01 28,771.83 1149.31% 2,370.05 29,298.98 1136.22%
递延所得税负债 136.57 1,863.03 1264.16% 143.31 1,765.85 1132.19%
其他非流动负债 - - - - - -
非流动负债合计 5,045.21 66,425.30 1216.60% 5,000.23 67,285.15 1245.64%
负债合计 48,065.17 521,349.43 984.67% 45,199.50 580,260.41 1183.78%
本次交易完成后，上市公司截至 2022 年 3 月 31 日的合并报表总负债将从
48,065.17 万元增加至 521,349.43 万元，增幅为 984.67%；流动负债将从 43,019.96
万元增加至 454,924.13 万元，增幅为 957.47%。
3、偿债能力及财务安全性分析
本次交易完成后，上市公司相关偿债能力指标如下：
2022 年 3 月 31 日/2022 年 1-3 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
流动比率（倍） 1.40 0.91 1.38 0.93
速动比率（倍） 0.83 0.52 0.87 0.59
资产负债率 35.36% 73.00% 33.95% 75.78%
利息保障倍数（倍） 3.77 32.02 1.53 30.51
注：上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-预付款项-存货-合同资产-其他流动资产）/流动负债；
资产负债率=总负债/总资产×100%；
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）。
本次交易完成后，截至 2022 年 3 月 31 日，上市公司合并报表流动比率由
1.40 倍下降为 0.91 倍，速动比率由 0.83 倍下降为 0.52 倍，资产负债率由 35.36%
上升至 73.00%，利息保障倍数由 3.77 倍上升至 32.02 倍。流动比率和速动比率
较本次交易完成前有所下降，资产负债率和利息保障倍数较本次交易完成前大幅
上升。总体来说，本次交易完成后上市公司的整体规模大幅增加，抵抗风险能力
352
增强，但由于标的公司的资产负债率高于上市公司，因此导致重组后的流动比率、
速动比率和资产负债率指标弱于上市公司对应指标。
本次交易完成后，通过募集配套资金，上市公司的资产负债率将一定程度地
下降，有助于提升上市公司的偿债能力。同时，上市公司在银行等金融机构具有
良好的信用，可通过借款等多种方式筹集未来发展所需资金。因此，本次交易不
会对公司的财务安全性产生重大不利影响。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面对上市公司未来发展
的影响
本次交易完成后，建设工业将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在保
持标的公司独立运营的基础上，在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的
公司进一步整合，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，
提升上市公司整体的盈利能力。
（1）业务整合
本次重组标的公司与上市公司的业务具有一定的协同效应。通过本次重组，
上市公司整合优质资源，提升上市公司的盈利能力，形成以军品业务为核心，民
品业务为补充的产品格局。收购完成后，基于产品、技术、市场的协同效应，公
司将通过研发、销售、管理的整合与合作，提升公司整体业务服务和市场拓展能
力。
（2）资产整合
本次交易完成后，上市公司将严格遵守《上市公司治理准则》《上市规则》
等相关法律法规和《公司章程》的要求，结合自身战略规划，充分利用自身平台
优势、资金优势，对标的公司进一步优化资源配置，协助其提高资产使用效率，
增强核心竞争力。
（3）财务方面的整合
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的财务
353
管理、风险控制管理将纳入到上市公司统一的管理体系中，标的公司将根据中国
证监会和深交所的监管规定，严格执行上市公司财务会计制度、内审制度、资金
管理制度、信息披露制度等相关要求，并按照深交所的规则履行财务信息的披露
义务，做到真实、准确、完整、及时和公平。
（4）人员团队整合
标的公司已经建立起一支集研发能力、生产能力、管理能力等于一体的人才
队伍，通过重组，可以快速强化上市公司在关键软硬件方面的高端人才队伍。本
次交易完成后，上市公司将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核。标的公
司现有员工与上市公司现有员工一样平等地享有各项激励措施，从而使相关人员
能够分享上市公司的发展成果，与上市公司利益保持长期一致。本次交易完成后，
公司将依照现行的对外投资企业管理制度，履行出资人职责，对子公司重大事项
进行决策，提高收购后标的公司的治理水平、管理能力和管理效率，提升经营绩
效，控制经营风险。
（5）机构整合计划
上市公司将在保持标的公司相对独立运营的基础上，加强对标的公司在战略
布局及经营策略方面的指导。同时，不断健全和完善子公司内部管理制度与流程，
建立有效的内控机制，完善子公司管理制度，将标的公司的财务管理、风险控制
管理纳入到上市公司统一的管理体系中，完善标的公司治理结构，加强规范化管
理，使上市公司与子公司形成有机整体，优化上市公司的治理结构、机构设置、
内部控制制度和业务流程，提高整体决策水平和风险管控能力。
（6）关联交易控制计划
因标的公司关联交易金额较上市公司高，关联采购占比较上市公司高，关联
销售占比较上市公司低，预计本次交易完成后，上市公司关联交易金额将有所增
加，关联采购占比将有所上升，关联销售占比将有所下降。
本次交易完成后，上市公司将严格按照中国证监会、深交所及其他有关法律
法规要求，遵循公开、公平、公正的原则，履行审议批准程序，并按照信息披露
要求履行披露义务，避免侵犯上市公司及全体股东的利益。
354
作为上市公司和标的公司的实际控制人，兵器装备集团已就关于规范和减少
关联交易作出声明和承诺。
2、上市公司未来发展计划
本次交易完成后，在管理效率提升方面，上市公司将不断深化企业改革，推
进上市公司和标的公司的融合，提高上市公司整体效率和执行力，提升运营能力。
在市场业务开拓上，企业坚决贯彻习近平强军思想和新时代军事战略方针，站在
国家发展和国防军队现代化建设的高度，把增强强军能力放在首位，贯彻“一核
两翼”发展战略。上市公司将以军品为核心，通过研发新一代枪械、建设智能车
间、开拓国内外市场，建成世界一流枪械研制条件，提升枪械研制质量和效率，
打造世界名枪，做大做强做优轻武器；以汽车发动机连杆、转向器、精锻空心轴、
精锻毛坯等汽车零部件和民用枪等新产业为羽翼，通过创新发展方式，提升市场
竞争能力，做精做强民品，进一步巩固和提升市场占有率和竞争优势。同时，上
市公司将借助资本市场平台，提升品牌影响力，拓宽融资渠道并为后续发展提供
推动力。
（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的
分析
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
假设 2021 年 1 月 1 日上市公司已取得建设工业的控股权，上市公司按照上
述重组后的股权架构编制了备考财务报告，中兴华会计师对本次交易出具了《备
考审阅报告》。
（1）交易前后营收能力及其变化分析
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
营业收入 21,743.55 87,672.52 303.21% 78,447.46 451,981.08 476.16%
营业成本 17,843.02 72,582.68 306.78% 64,603.05 382,148.67 491.53%
营业利润 238.94 7,279.00 2946.37% 66.14 31,113.66 46942.12%
净利润 67.53 6,631.11 9719.50% 609.29 28,670.91 4605.63%
355
2022 年 1-3 月 2021 年
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
归属于母公司所
58.42 6,642.16 11269.67% 623.09 28,684.07 4503.52%
有者的净利润
本次交易完成后，上市公司 2021 年度及 2022 年 1-3 月的营业收入将分别增
加 373,533.62 万元及 65,928.97 万元，增幅分别为 476.16%和 303.21%，归属于
母公司所有者的净利润将分别增长 28,060.98 万元和 6,583.74 万元。综上，本次
交易显著提高了上市公司 2021 年度及 2022 年 1-3 月的营业收入与净利润。
（2）交易前后期间费用及其变化分析
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
销售费用 315.44 393.59 24.77% 1,136.84 1,888.24 66.10%
管理费用 2,096.67 6,116.83 191.74% 7,917.77 25,021.34 216.01%
研发费用 1,130.72 4,205.36 271.92% 4,366.98 23,535.19 438.94%
财务费用 69.52 -844.32 -1314.50% 521.66 -2,128.17 -507.96%
本次交易完成后，上市公司期间费用金额整体有所上升，其中销售费用、管
理费用和研发费用有所增加，财务费用有所减少，但得益于交易完成后上市公司
盈利能力的明显提升，期间费用金额增加不会对上市公司经营产生重大不利影
响。
（3）交易前后每股收益的对比
单位：元/股
2022 年 1-3 月 2021 年
项目 交易后 交易后
交易前 增加额 交易前 增加额
（备考） （备考）
基本每股收益 0.00 0.07 0.07 0.02 0.30 0.28
稀释每股收益 0.00 0.07 0.07 0.02 0.30 0.28
本次交易完成后，上市公司 2021 年度及 2022 年 1-3 月的每股收益将分别增
加 0.28 元/股及 0.07 元/股，盈利能力得到了显著提升，每股收益不会被摊薄。综
上，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合公司全体股
356
东的利益。
2、预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及上市公司的融资计划
根据上市公司现有的初步计划，上市公司不会因本次重组增加和减少未来资
本性支出。本次交易完成后，预计上市公司的业务将不断发展，存在一定的资本
性支出。上市公司将继续利用资本平台的融资功能，通过自有资金、股权融资、
银行贷款等方式筹集所需资金，并按照《公司章程》等履行必要的决策和信息披
露程序，以满足未来资本性支出的需求。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次重组方案中不含员工安置方案，重组完成后标的公司与上市公司员工均
无变化，因此不会对上市公司未来发展带来不利影响。
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次重组中介机构费用由上市公司本次配套募集资金支付，对上市公司现金
流不构成影响。本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用
等按照市场收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的盈利能力得到
增强，财务状况得到改善，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害
股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题。
六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和
公司治理机制影响分析
（一）对上市公司市场地位及持续发展能力的影响
本次重组前，上市公司主要从事汽车发动机连杆、其他工业产品和其他产品
的研发、生产和销售。
本次重组后，上市公司主营业务主要包括军品和民品两部分，以军品业务为
核心，军品主要为全口径枪械类轻武器装备，民品主要包括转向系统、传动系统、
精密锻造产品、发动机连杆等汽车零部件产品以及民用枪等产品。
357
上市公司拟收购的标的公司是一家集军品和民品的研发、生产、销售、服务
为一体的大型军民结合型高新技术企业，以军品业务为核心。军品主要为全口径
枪械类轻武器装备，民品主要包括汽车转向系统、传动系统、精密锻造产品等汽
车零部件产品以及民用枪等产品。本次重组完成后，上市公司将以枪械类轻武器
装备业务为主，增加新的利润增长点，提高盈利能力；同时，上市公司通过整合
将丰富汽车零部件产品，提升在汽车零部件行业的核心竞争力，形成更加合理的
产业布局。本次重组将实现上市公司主营业务拓展升级，改善公司经营状况、增
强公司持续盈利能力和抗风险能力。
（二）对上市公司经营业绩的影响
根据上市公司按本次交易完成后架构编制的备考审阅报告，不考虑募集配套
资金，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
2021 年 1-11 月/2021 年 11 月 30 日 2020 年度/2020 年 12 月 31 日
项目 交易后 交易后
交易前 变动率 交易前 变动率
（备考） （备考）
总资产 135,922.60 714,165.05 425.42% 133,139.70 765,765.47 475.16%
归属于母公司
87,892.21 190,869.91 117.16% 87,974.53 184,038.76 109.20%
所有者权益
营业收入 21,743.55 87,672.52 303.21% 78,447.46 451,981.08 476.16%
归属于母公司
所有者的净利 58.42 6,642.16 11270.45% 623.09 28,684.07 4503.50%
润
基本每股收益
0.00 0.07 3718.88% 0.02 0.30 1446.13%
（元/股）
本次交易将改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力和抗风险能力。
（三）本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规及规
章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资
产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规
的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
358
《监事会议事规则》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保
障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为兵器装备集团。
上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公
司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度，维
护公司及中小股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提升上市公司盈利水平，
增强上市公司的持续经营能力，健全完善公司治理机制，符合《上市公司治理
准则》等法规、准则的要求。
七、资产交付安排分析
根据上市公司与兵器装备集团签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，
本次购买的资产交付安排如下：
双方应尽最大努力于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起 60
日内完成标的资产的交割手续。如前述期限届满，本次重组未实施完毕的，上市
公司应当于期满后次一工作日将实施进展情况报告，并予以公告；此后每 30 日
应当公告一次，直至实施完毕。上市公司应于本次重组实施完毕之日起 3 个工作
日内编制实施情况报告书，向深交所提交书面报告，并予以公告。
自标的资产交割日起，上市公司成为标的资产的权利人，交易对方完成标的
资产的交割义务。
自标的资产交割日起，交易对方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义
务转移至上市公司享有和承担。上述权利包括但不限于基于标的资产而产生的表
决权、红利分配权、剩余财产分配权以及其他法律规定和标的公司章程所赋予的
权利。
上市公司应当于标的资产交割日起 30 个工作日或双方另行确定的期限内完
成标的股份发行的相关程序，包括但不限于履行信息披露程序、于深交所及股份
登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续，交易对方应提供必要协助。
359
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上
市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的
违约责任切实有效。
八、本次交易构成关联交易的分析
（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为上市公司实际控制人兵器
装备集团，为公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本
次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及出席
会议的关联股东均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次
交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。
（二）关联交易的必要性分析
1、关联采购
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，建设工业向关联方采购金额分别为
29,723.99 万元、79,186.65 万元及 6,993.05 万元，占当年营业成本的比例分别为
11.85%、24.78%和 12.74%，占比较低。
建设工业的关联采购对象主要为兵器装备集团系统内单位，采购主要内容为
装配在枪械类轻武器上的瞄准镜和镀膜零部件等。
枪械类轻武器的研制、生产涉及环节众多，涉及零部件种类众多，加工任务
重、要求高。兵器装备集团下属成员单位从事光学元件的研发和生产，拥有较强
的技术积累，在供货能力、产品质量、产品价格、响应速度方面具备明显优势。
另外，军工产业有着较高的技术壁垒和准入壁垒，产业链涉及的配套企业相对稳
定，同时存在保密和安全性要求。因此建设工业关联采购具有客观必要性。
2、关联销售
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-3 月，建设工业向关联方销售金额分别为
360
25,208.48 万元、28,347.88 万元和 7,836.70 万元，占当年度营业收入的比例分别
为 7.98%、7.55%和 11.86%，占比较低。建设工业的关联销售对象主要为兵器装
备集团系统内单位，销售的主要内容为汽车转向器等。
建设工业的产品主要用于汽车转向系统、传动系统和发动机连杆。进入汽车
制造商的供应链具有极高的门槛，且竞争极其激烈，与行业内知名汽车公司和供
应商合作是建设工业开拓汽车零配件业务的重要途径，因此具有必要性。
在实际业务开展过程中，建设工业在遵守行业监管政策、法律、法规规定的
前提下，基于自身业务发展规划及对市场发展趋势等各方面的判断，独立开展研
发、生产活动，并通过招投标或竞争性谈判等公平、公正的形式开展销售活动，
前述业务活动的开展对兵器装备集团及其下属单位等关联方不存在重大依赖。
3、关联租赁
报告期内，建设工业租入重庆建设机电有限责任公司的房屋用于办公及货物
存放，租入兵器装备集团系统内单位的试验场地用于产品检测和试验，具有必要
性，关联租赁交易金额合计为 40.24 万元、48.17 万元和 15.63 万元，金额较小；
此外，建设工业将闲置的房屋和设备对外出租，关联租赁交易金额合计为 571.95
万元、971.97 万元和 291.03 万元，金额较小，租赁价格以市场价格为基础，由
双方谈判确定，定价具备公允性。
4、关联方存款
报告期内各期末，建设工业将自有资金存放于兵器装备集团财务公司，金额
分别为 164,276.69 万元、240,030.70 万元和 175,682.50 万元。兵器装备集团财务
公司是经批准依法设立的非银行金融机构，且对兵器装备集团下属单位较为熟
悉，结算等业务办理更为便利，能够满足集团内部的统一管理和资金调配，具有
必要性。
（三）本次交易对上市公司及非关联股东的影响
截至本独立财务顾问报告出具日，兵器装备集团直接持有上市公司 15.93%
股份，通过南方资产间接控制上市公司 39.43%股份，通过长江光电间接控制上
市公司 0.25%股份，合计控制上市公司 55.61%股份，为上市公司实际控制人。
361
根据《上市规则》，兵器装备集团为上市公司关联法人。公司向兵器装备集团发
行股份及支付现金购买其持有的建设工业 100%股权，构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未曾代理其
他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，出席会议的关联股
东已回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，关联交易程序履
行符合相关规定，本次交易有助于公司持续、稳定发展，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》三十五条的规定，
就相关资产实际盈利数不足利润数的情况签订补偿协议或提出
填补每股收益具体措施的可行性、合理性
为保护中小股东的利益，进一步推动本次交易的顺利实施，上市公司与交易
对方签订了《业绩承诺及补偿协议》《业绩承诺及补偿协议之补充协议》及《业
绩承诺及补偿协议之补充协议二》，具体补偿安排详见本独立财务顾问报告“第
七节 本次交易主要合同”之“二、《业绩承诺及补偿协议》的主要内容”、“三、
《业绩承诺及补偿协议之补充协议》的主要内容”及“四、《业绩承诺及补偿协
议之补充协议二》的主要内容”。本次交易完成后公司的盈利能力将得到提升，
预计每股收益不会被摊薄。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险
能力，符合上市公司全体股东的利益。
经核查，本独立财务顾问认为：在交易各方切实履行相关承诺和协议的情
况下，交易对方与上市公司业绩承诺补偿安排具备可行性、合理性，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东利益。
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）第五条及第六条规定：
“五、证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为
362
的，项目申请时应在披露文件中说明不存在披露的聘请第三方行为；六、证券公
司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师
事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，
是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合
规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中独立财务顾问不存在直接或间
接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加
强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相
关规定。
363
第九节 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、独立财务顾问内核程序
根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》及中国证监会的其他相关
规定，独立财务顾问中信建投证券成立了由专业人员组成的内部核查机构，在保
持独立判断的前提下，对并购重组财务顾问业务活动进行充分论证与复核，并就
所出具的财务顾问专业意见提出内部核查意见。
（一）本次交易之独立财务顾问主办人和项目协办人对重组报告书以及其他
材料进行适当核查，提交项目组所在部门进行审核，部门认为基本符合中国证监
会及深交所的有关规定后，提请本独立财务顾问内核部门对申报材料进行审核；
（二）本独立财务顾问内核部门派项目内核责任人进行内核核查，再结合对
申报材料的审核提出反馈意见，项目组根据反馈意见修改并完善相关文件；
（三）独立财务顾问内核部门出具审核报告并提交根据《财务顾问业务管理
办法》等相关规定的要求成立的项目内核小组，内核小组召开会议审核并作出决
议；
（四）材料完备后项目组将完整的申报文件、经所属业务部负责人及所属业
务部行政负责人审批同意的内核意见回复申请等书面文件，报内核部门和运营管
理部审阅；
（五）项目组根据审核意见对申报材料进行最后的修改完善后，由独立财务
顾问出具的文件方可加盖印章报出。
二、独立财务顾问内核意见
中信建投证券内核小组经过对项目相关文件的严格核查和对项目组人员的
询问，对本次重大资产重组的内核意见如下：
（一）本次重组报告书符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法
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规及规范性文件的要求。本次重组报告书公告前，关于本次交易事项履行了必要
的程序；
（二）出具的《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
符合《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的要求。
综上所述，本独立财务顾问同意为云南西仪工业股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易出具独立财务顾问报告。
三、独立财务顾问结论性意见
中信建投证券作为西仪股份本次重大资产重组的独立财务顾问，按照《公司
法》《证券法》《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定
和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核
查，并与上市公司、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组若
干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法
律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行
了相应的程序；
（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形；
（三）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（四）本次交易价格根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国
务院国资委备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定，定价公平合理；本次
非公开发行股票的价格符合《重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等
相关规定；本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，评估方法选择适当，评
估参数取值合理，评估结论公允、合理，有效保证了交易价格的公允性；
（五）本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和
增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法
权益的问题；
365
（六）本次交易的标的资产权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，
在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产注入上市公司不存
在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；
（七）本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定；本次交易完成后，上市公司将进一步完善法人治理结构和内部管理制度，
规范公司运作，维护上市公司整体利益和全体股东的合法权益；
（八）本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次交
易的相关协议的情况下，不存在上市公司发行股份及支付现金后不能及时获得相
应对价的情形；
（九）本次交易构成关联交易，关联交易程序的履行符合相关规定，关联交
易定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；
（十）上市公司与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出
了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东
利益，尤其是中小股东利益；
（十一）本次交易已经获得现阶段所必需的批准和授权，相关的批准和授权
合法、有效；本次交易尚需取得中国证监会的核准；
（十二）上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（十三）本次交易已考虑对中小股东利益的保护，对本次交易可能存在的风
险，上市公司已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和
投资者对本次交易的客观评判。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南西仪工业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
项目协办人签名：
张红星 李维镝 彭剑垚
独立财务顾问主办人签名：
刘佳奇 王 建
部门负责人签名：
张钟伟
内核负责人签名：
张耀坤
法定代表人或授权代表签名：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
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