卫 士 通:关于子公司之间吸收合并的公告2020-11-11
证券代码:002268 证券简称:卫士通 公告编号:2020-041
成都卫士通信息产业股份有限公司
关于子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为支撑战略规划落地、加强在芯片等业务上的布局、优化治理结
构、提高经营效率,成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“公
司”)于 2020 年 11 月 6 日召开第七届董事会第十一次会议,审议通
过了《关于子公司之间吸收合并的议案》,由下属子公司成都三零嘉
微电子有限公司(以下简称“三零嘉微”)作为存续主体,吸收合并
成都三零盛安信息系统有限公司(以下简称“三零盛安”)、成都三零
瑞通移动通信有限公司(以下简称“三零瑞通”)、四川卫士通信息安
全平台技术有限公司(以下简称“平台公司”)。具体方案如下:
一、 吸收合并概述
三零嘉微以吸收合并的方式合并三零盛安、三零瑞通和平台公
司。作为本次合并的存续方,三零嘉微依法继承三零盛安、三零瑞通
和平台公司的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
吸收合并完成,三零盛安、三零瑞通和平台公司依法予以注销,三零
嘉微存续经营。
本次吸收合并不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关
联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规
定,本事项无需提交股东大会审议。
二、 吸收合并方基本情况
(一) 三零嘉微
名称: 成都三零嘉微电子有限公司
住所: 成都市高新区云华路333号3栋
企业性质: 有限责任公司
法定代表人: 王忠海
注册资本:2545.8万元
统一社会信用代码:915101007854262892
经营范围:集成电路、电子产品(国家有专项规定的除外)、通
信系统的设计、生产、测试、销售、技术服务;信息安全技术开发、
技术交易、技术服务;专用软件的开发、生产、销售和服务;经国家
密码管理机构批准的商用密码产品的开发、生产(凭商用密码产品生
产定点单位证书在有效期内经营);销售经国家密码管理局审批并通
过指定检测机构产品质量检测的商用密码产品(凭商用密码产品销售
许可证在有效期内经营)。(以上经营项目不含法律、法规和国务院决
定需要前置审批或许可的项目;工业行业另设分支机构或另择经营场
地经营)。
三零嘉微经审计的主要经营数据如下:
单位:万元
财务指标 2020 年 1-7 月 2019 年
总资产 39,988.41 36,762.57
负债 16,396.86 8,925.35
所有者权益 23,591.55 27,837.22
营业收入 7,209.40 13,921.87
净利润 -4,245.67 3,882.85
(二) 被合并方
1. 三零盛安
名称:成都三零盛安信息系统有限公司
住所:成都市高新区云华路333号2栋
企业性质:有限责任公司
法定代表人:魏洪宽
注册资本:9812万元
统一社会信用代码:91510100734804358D
经营范围:非密码类信息安全产品的生产、销售及服务;行业应
用软件的开发、生产、销售和服务;信息安全技术咨询、技术服务;
计算机销售、信息系统集成及服务;办公设备耗材的销售及技术服务;
安全技术防范设施系统设计、安装、维修;计算机信息网络系统安全
工程设计、施工;建筑智能化工程施工;(以上经营范围涉及工业行
业另设分支机构或另择经营场地经营;涉及资质许可的凭相关资质许
可证从事经营)。
三零盛安经审计的主要经营数据如下:
单位:万元
财务指标 2020 年 1-7 月 2019 年
总资产 43,006.83 49,801.22
负债 19,806.06 25,779.17
所有者权益 23,200.77 24,022.05
营业收入 2,181.31 13,221.29
净利润 -821.28 -4,427.03
2. 三零瑞通
名称:成都三零瑞通移动通信有限公司
住所:成都市高新区云华路333号
企业性质:有限责任公司
法定代表人:王忠海
注册资本:5840万元
统一社会信用代码:915101007921882153
经营范围:通信设备(不含无线广播电视发射设备和卫星地面接
收设备)、信息安全设备、计算机及计算软硬件、集成电路、电子元
器件的研发、生产(仅限分支机构在工业园区内经营)、销售;软件
的开发、销售、技术服务;信息技术咨询;计算机系统集成服务;(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三零瑞通经审计的主要经营数据如下:
单位:万元
财务指标 2020 年 1-7 月 2019 年
总资产 87,387.83 91,536.98
负债 57,717.76 60,732.92
所有者权益 29,670.07 30,804.06
营业收入 5,676.24 39,257.04
净利润 -1,133.99 355.77
3. 平台公司
名称:四川卫士通信息安全平台技术有限公司
住所:成都市高新区云华路333号
企业性质:有限责任公司
法定代表人:王忠海
注册资本:1000万元
统一社会信用代码:915101007280815280
经营范围:通信保密与信息安全技术开发;信息网络与多媒体终
端及系统的产品及相关软件开发、生产、销售及工程建设;无线通信
系统、图像设备、电子设备、电子计算机及外设、耗材、电子元器材、
专用芯片的研制、生产、销售;系统集成及技术咨询与技术服务;(以
上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外;法律、法规限制的项目
取得许可后方可经营,涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经
营)。
平台公司经审计的主要经营数据如下:
单位:万元
财务指标 2020 年 1-7 月 2019 年
总资产 59,270.57 52,643.72
负债 21,295.23 18,200.16
所有者权益 37,975.34 34,443.56
营业收入 15,088.74 33,250.09
净利润 3,531.78 4,734.33
三、 本次吸收合并的方式、范围及相关安排
1、 吸收合并的方式、范围
三零嘉微通过吸收合并的方式合并三零盛安、三零瑞通和平台公
司,合并完成后,三零嘉微存续经营,三零盛安、三零瑞通和平台公
司独立法人资格注销。三零盛安、三零瑞通和平台公司的全部资产、
负债、业务、人员及其他一切权利与义务由三零嘉微依法继承。
本次吸收合并完成后,三零嘉微注册资本变为19,197.80万元,
即三零嘉微、三零瑞通、三零盛安、平台公司原注册资本之合,股权
结构相应进行调整。
吸收合并后经营范围:通信设备(不含无线广播电视发射设备和
卫星地面接收设备)、信息安全设备、计算机及计算机硬件、集成电
路、电子元器件的研发、生产(仅限分支机构在工业园区内经营)、
销售及服务;软件的开发、销售、技术服务;信息技术咨询、技术服
务;计算机系统集成服务;办公设备耗材的销售及技术服务、安全技
术防范设施系统设计、安装、维修;计算机信息网络系统安全工程设
计、施工;建筑智能化工程施工。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动;具体经营范围以注册登记机关核准的为
准)
2、 相关安排
公司董事会授权公司管理层在董事会审议通过此吸收合并事宜
后负责组织实施相关具体工作。
四、 本次吸收合并目的及对上市公司的影响
通过本次吸收合并,公司将紧跟战略发展思路,进一步整合内部
优势资源,聚集上下游产业链,对基础平台、密码应用、安全芯片等
业务进行全面归集,提升公司基础软硬件能力、安全解决方案能力与
技术创新能力,增强公司信息安全整体业务能力。本次吸收合并有利
于公司降低管理成本、优化管理结构、提高经营效率、降低经营风险、
提升运营质量,从而促进公司主营业务的高质量、可持续发展。
三零嘉微、三零盛安、三零瑞通均为本公司的控股子公司,平台
公司为本公司的全资子公司,以上4家公司财务报表已纳入公司的合
并报表范围内。本次吸收合并不会对公司的正常经营、整体业务发展、
财务状况及盈利水平产生实质性的影响,不会损害公司股东特别是中
小股东的利益。
五、 备查文件
1、第七届董事会第十一次会议决议;
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
二〇二〇年十一月十日