卫 士 通：北京金杜（成都）律师事务所关于公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）的法律意见书2020-12-12
北京金杜（成都）律师事务所
关于成都卫士通信息产业股份有限公司
限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）的
法律意见书
致：成都卫士通信息产业股份有限公司
北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）受成都卫士通信息产业股份
有限公司（以下简称卫士通、公司或上市公司）委托，作为其限制性股票长期激
励计划暨首期实施方案（以下简称本计划）的专项法律顾问，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号，以下简称《试行办法》）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配
[2008]171 号，以下简称《171 号通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权
激励工作指引》（以下简称《工作指引》）等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件和《成都卫士通信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据
材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件，包括但
不限于卫士通提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。在公司
保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材
料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符的基础上，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、
书面审查、实地调查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
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本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法
规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本计
划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专
业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已
履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、卫士通或其他有关单位出具的
说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材
料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责
任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关
内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权
对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和深圳
证券交易所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）卫士通系经成都市经济体制改革委员会“成体改（1998）28 号”《关
于同意设立成都卫士通信息产业股份有限公司的批复》批准，由电子工业部第三
十研究所（后更名为中国电子科技集团公司第三十研究所）、西南通信研究所和
成都西通开发公司及罗天文等 1,418 名自然人共同发起设立。设立时的总股本为
1,201 万股。
2008 年 7 月 14 日，经中国证券监督管理委员会核发“证监许可（2008）
926 号”《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批
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复》，核准卫士通公开发行不超过 1,700 万股新股。2008 年 8 月 11 日，卫士通
在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票代码为 002268。
经过非公开发行股票、发行股份购买资产等，截至本法律意见书出具日，公
司的股本总额为 83,833.6028 万股。
根据卫士通现持有的成都高新技术产业开发区市场监督管理局于 2019 年 9
月 10 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9151010070927392XM），
其基本信息如下：
名称 成都卫士通信息产业股份有限公司
住所 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区云华路 333 号
法定代表人 卿昱
注册资本 83,833.6028 万元
公司类型 其他股份有限公司（上市）
经营范围 通信保密与信息安全、信息网络与多媒体终端及系统产品的开
发、生产、销售、工程建设（涉及前置审批的批准后方可经营）；
增值电信业务经营（凭增值电信业务经营许可证在有限期内经
营）；税控收款机系列产品、金融及贸易结算电子设备、IC 卡
机具设备、微型计算机系统产品及相关软件等电子信息技术产
品的研制、生产、组装、销售、工程集成和技术服务；无线通
信系统（不含无线电发射设备）、图像设备、电子设备、电子
计算机及外围设备、耗材、电子元器件、专用芯片的研制、生
产、销售、工程建设、系统集成及技术咨询与服务；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止
进出口的商品及技术除外。（工业行业另设分支机构经营或另
择经营场地经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可展开经营活动）。
营业期限 1998 年 04 月 23 日至无固定期限
成立日期 1998 年 04 月 23 日
根据公司《营业执照》《公司章程》及公司的说明，并经本所律师检索国家
企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见
书出具日，卫士通依法设立并有效存续。
（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 27 日出具
的《审计报告》（大华审字[2020]003538 号）及《成都卫士通信息产业股份有
限公司 2019 年度内部控制自我报告》《成都卫士通信息产业股份有限公司监事
会关于公司 2019 年度内部控制自我评价的意见》、卫士通信息披露文件及公司
的说明 并 经本 所 律 师检 索 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
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（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/），截至本法律意见书出具日，卫士通
不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（三）根据卫士通的《公司章程》及说明，卫士通已建立了股东大会、董事
会及专门委员会、监事会、经营管理机构等组织机构，职责明确；卫士通董事会
现有成员包括董事卿昱，王文胜，任立勇，冯渊，周玮，段启广，王忠海，雷利
民 8 人，其中，外部董事共计 7 人。本所认为，卫士通治理结构规范，股东大
会、董事会、监事会、经营管理机构组织健全，职责明确，外部董事（含独立董
事）占董事会成员半数以上。
根据卫士通提供的《董事会薪酬与考核委员会工作制度》《2019 年年度报
告》等资料及说明，卫士通董事会下设薪酬与考核委员会，目前该委员会由王文
胜、冯渊、周玮三名外部董事组成，董事会已制定《薪酬与考核委员会工作制度》，
且该委员会已按照上述工作制度开展相关工作。本所认为，卫士通薪酬与考核委
员会由外部董事构成，制度健全、议事规则完善，运行规范。
根据卫士通提供的相关内部控制制度等资料及说明，本所认为，卫士通已建
立了内部控制制度和绩效考核体系，并建立了劳动用工制度和薪酬福利制度。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字
[2020]003538 号）、卫士通近三年年度报告以及卫士通的说明，本所认为，卫
士通发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健，近三年无财务违
法违规和不良记录。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，卫士通为依法设立并有效存续
的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情
形，符合《试行办法》第五条、《工作指引》第六条的实施股权激励的条件；卫
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士通具备实施本计划的主体资格。
二、《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期
实施方案（草案修订稿）》的主要内容
2020 年 12 月 10 日，卫士通第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第
十次会议审议通过了《成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计
划暨首期实施方案（草案修订稿）及其摘要》等与本次计划相关的议案。根据《成
都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案
修订稿）及其摘要》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》），本计划主要内
容如下：
（一）本计划的目的
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司实施本计划的目的如下：
1．进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；
2．建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股东带来持续回
报，同时提升国有资产价值；
3．充分调动核心员工的积极性，支持公司战略实现和长期可持续发展；
4．吸引和保留核心员工，确保公司长期发展与竞争优势。
本所认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案修订稿）》明确规
定了实行本计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项、《工作指引》第
八条第（一）项的规定。
（二）本计划的激励对象确定依据和范围
1．激励对象的确定依据
本计划的激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171
号通知》和其他相关法律、行政法规和规范性文件的规定及《公司章程》的相
关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
2．激励对象的范围
根据《激励计划（草案修订稿）》及公司的说明，本计划激励对象原则上
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限于公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司和控股子公司对整体业
绩和持续发展有直接影响的中层管理人员、基层管理人员、核心技术人员和骨
干员工。本计划首期授予限制性股票的激励对象为公司高级管理人员、公司和
控股子公司对整体业绩和持续发展有直接影响的管理人员、核心技术人员和骨
干员工约 335 人（不含预留人员）。
综上，本所认为，本计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第
八条第（一）款、第十五条第（二）款、《试行办法》第十一条及《工作指引》
第八条第（二）项的规定。
（三）本计划的限制性股票来源、数量及分配
1．限制性股票来源
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划涉及的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的人民币 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条及《试
行办法》第九条、《工作指引》第八条第（三）项规定。
2．授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划授予的限制性股票所涉及的标的
股票总量及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，
不得超过公司股本总额的 10%。本计划首期拟向激励对象授予 838 万股股票，
约占本计划公告时公司股本总额 83,833.6028 万股的 1%；其中预留 16.80 万股，
占首期限制性股票授予总额的 2%。公司将在本计划经股东大会审议通过后 12
个月内明确首期预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，首期预
留权益失效。预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股
权激励计划（如有）累计获得的股票总量，不得超过公司股本总额的 1%。
3．激励对象获授限制性股票分配
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
序 授予股票 占本次授予总 占目前总股
姓名 职务
号 （万股） 量比例 本比例
1 王忠海 总经理 10 1.1933% 0.0119%
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序 授予股票 占本次授予总 占目前总股
姓名 职务
号 （万股） 量比例 本比例
2 魏洪宽 副总经理 8 0.9547% 0.0095%
3 周俊 副总经理 8 0.9547% 0.0095%
4 董贵山 副总经理、总工程师 8 0.9547% 0.0095%
副总经理、董事会秘
5 刘志惠 8 0.9547% 0.0095%
书、财务总监
其他管理人员、核心员工（330人） 779.2 92.9833% 0.9295%
预留 16.80 2.00% 0.02%
合计（335人，不含预留人员） 838.00 100% 1%
注 1：拟授予股份的人员为根据初步筛选原则而确定，最终获授予的人员可能会有调整；
注 2：以上激励对象不存在不能参与本计划的情形，也未参加两个或以上上市公司的股
权激励计划。
综上，本所认为，本计划标的股票的股票种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条、第十五条第（一）
款、《试行办法》第九条、第十四条、第十五条及《工作指引》第八条第（三）、
（四）、（五）项、第十三条、第二十条、第二十一条、第二十二条的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1．有效期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划有效期为 10 年，自股东大会批
准之日起生效，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、《试行办法》
第十九条及《工作指引》第八条第（七）项、第二十八条的规定。
2．授予日
根据《激励计划（草案修订稿）》，每期激励计划经公司股东大会审议通过
后由董事会按相关规定确定，原则上以股东大会后董事会召开之日为准。授予日
应为交易日。
每期激励计划自股东大会审议通过且规定的授予条件实现之日起 60 日（除
不得授予限制性股票的期间外）内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行
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授予，并完成登记、公告等。
授予日必须为交易日，且不得在下列期间：
（1） 公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2） 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3） 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4） 中国证监会及深交所规定的其他期间。
若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易
日为准。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。如公司董事、
高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生过减持股票行
为，则按照《证券法》的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6 个月授予其限制
性股票。
3．限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划的锁定期为自授予日起的 2 年（24
个月）。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。
激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债务等
处置权。
本计划首次及预留授予的限制性股票的解除锁定期及各期解除锁定时间安
排如下表所示：
解锁数量上限占当次获授
解锁安排 解锁时间
标的股票总数的比例
第一次解锁 自授予日起的 24 个月后至 36 个月 40%
第二次解锁 自授予日起的 36 个月后至 48 个月 30%
第三次解锁 自授予日起的 48 个月后至 60 个月 30%
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若任何一年未达到解锁条件，该部分标的股票作废，激励对象也不得在以后
年度内再次申请该等标的股票解锁。
锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、
配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他
方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限
制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支
付。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（五）项、第二十四条、第
二十五条、第四十四条、《试行办法》第二十二条及《工作指引》第八条第（七）
项、第二十九条、第三十条的规定。
4．禁售期
根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划的禁售规定按照《公司法》等相
关法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所的规定执行，包括但不限于：
（1） 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数
的 25%；其所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
（2） 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离
任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所
持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。
（3） 担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的
20%延长锁定期至其任期满后解锁（任期系最后一个解锁日所任职务的任期），
并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否
解锁。
激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划授予限制性股票当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划
授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第十六条、《试行办法》第二十三条
的及《工作指引》第三十二条规定。
（五）限制性股票的授予价格和确定方法
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根据《激励计划（草案修订稿）》，本计划首次授予部分限制性股票的授予
价格为每股 11.42 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 11.42 元的价格购
买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
公司通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当为下列价格较高
者与股票单位面值 （1 元） 孰高值：
1、每期股权激励计划草案及摘要公布前 1 个交易日公司股票交易均价的
50%；
2、每期股权激励计划草案及摘要公布前 20 个交易日公司股票交易均价的
50%。
根据以上定价原则，首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 11.42 元。
本所认为，上述内容符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条及《工
作指引》第八条第（六）项、第二十五条第（一）项、第二十六条的规定。
（六）限制性股票的授予条件与解除限售条件
1．授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，限制性股票授予的条件包括：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面须满足的业绩条件
① 授予时公司经审计的上一年度净资产收益率不低于 2.69%；
② 授予时公司经审计的上一年度扣除非经常性损益后的净利润达到
12,197 万元，且扣非净利润增长率达到对标企业 50 分位水平；
③ 授予时公司上一年度经济增加值（EVA）达到 17,833 万元。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何限制性股票，
直至公司达到授予条件为止。
2．解除限售条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，解除限售期内，同时满足下列条件时，
激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面须满足的业绩条件。
根据《激励计划（草案修订稿）》，公司业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
1、解锁日前一年度净资产收益率不低于3.6%；
2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于10%
第一期解锁 或不低于对标企业75分位值；
3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，
并较上一年度△EVA为正。
1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.0%；
2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于13%
第二期解锁 或不低于对标企业75分位值；
3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，
并较上一年度△EVA为正。
1、解锁日前一年度净资产收益率不低于4.5%；
第三期解锁
2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于16%
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解除限售期 业绩考核目标
或不低于对标企业75分位值；
3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，
并较上一年度△EVA为正。
注 1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。
注 2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长
率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。
注 3：在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净
资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
注 4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、
同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大
变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注 5：解锁日前一年度相比于 2019 年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润/2019
年净利润）/N X 100%，其中 N 为解锁日前一年度与 2019 年度的间隔年限。
解锁期内，若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照
本计划规定的比例逐年解锁。
（4）达到个人层面绩效考核目标
根据《激励计划（草案修订稿）》，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁
限制性股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激
励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：
等级 A B+ B C D
评价标准 优秀 良好 达标 需改进 不合格
当年解锁比例 100% 100% 100% 80% 0
激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对象每个解锁期可申请解锁上限
*绩效评价结果对应的可解锁比例。
本所认为，上述关于限制性股票的获授条件及解除限售条件，符合《管理办
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法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、《试行办法》第
十条及《工作指引》第八条第（八）项、第三十八条、第四十四条的规定。
（七）其他
1．经本所律师核查，《激励计划（草案修订稿）》已对本计划的调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、本计划的实施程序、公司/激励对象各自的权
利义务、特殊情形的处理等内容进行了规定，符合《管理办法》第九条第（八）
至（十四）项。
2．根据《激励计划（草案修订稿）》和公司的说明，卫士通不为激励对象
依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提
供担保，符合《管理办法》第二十一条、《试行办法》第三十六条《工作指引》
第六十二条的规定。
综上，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》《试
行办法》《工作指引》的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
1. 2020 年 4 月 23 日，卫士通薪酬与考核委员会拟订了《成都卫士通信息
产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）及摘要》以
下简称《激励计划（草案）》并提交卫士通第七届第七次董事会审议，符合《管
理办法》第三十三条的规定。
2. 2020 年 4 月 27 日，卫士通第七届第七次董事会审议通过了《公司限制
性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）及摘要》等与本计划相关的议案，
关联董事王忠海先生回避表决。符合《管理办法》第三十四条的规定。
3. 卫士通独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计划（草案）》及其摘要
发表了意见，一致同意公司实施本计划，同时认为无需聘请独立财务顾问对《限
制性股票计划》的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及股
东利益发表相关专业意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
4. 2020 年 4 月 27 日，卫士通第七届监事会第六次审议通过了《公司限制
性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）及摘要》等与本计划相关的议案，
监事会对《激励计划（草案）》发表了意见，认为“公司实施限制性股票计划合
法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益或股东利益的情形。同
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时，监事会认为公司无需聘请独立财务顾问对《限制性股票计划》的可行性、是
否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及股东利益发表相关专业意见。监
事会同意本议案在国资相关管理机构备案及审核通过后，提交公司股东大会审
议。”，符合《管理办法》第三十五条的规定。
5. 2020 年 12 月 7 日，国务院国有资产监督管理委员会核发“国资考分
（2020）622 号”《关于成都卫士通信息产业股份有限公司实施限制性股票激
励计划的批复》，原则同意卫士通实施限制性股票激励计划。
6. 2020 年 12 月 10 日，卫士通第七届董事会第十二次会议审议通过了《成
都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案
修订稿）及其摘要》等与本次计划相关的议案，符合《管理办法》第三十四条、
第五十条第一款的规定。
7. 2020 年 12 月 10 日，卫士通第七届监事会第十次会议审议通过了《成
都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案
修订稿）及其摘要》等与本次计划相关的议案，认为：《激励计划》（草案修订
稿）合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益或股东利益的情
形。同时，监事会认为公司无需聘请独立财务顾问对《限制性股票计划》的可行
性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益及股东利益发表相关专业意
见。符合《管理办法》第三十五条、第五十条第三款的规定。
8. 2020 年 12 月 10 日，卫士通独立董事周玮、冯渊、任立勇对《激励计
划（草案修订稿）》及其摘要发表了意见，一致同意《激励计划（草案修订稿）》，
同时认为无需聘请独立财务顾问对《限制性股票计划》的可行性、是否有利于公
司的持续发展、是否损害公司利益及股东利益发表相关专业意见，符合《管理办
法》第三十五条、第五十条第三款的规定。
（二）本次股权激励计划尚需履行的法定程序
1. 公司在股东大会召开前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
2. 公司对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公
司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3. 公司发出召开股东大会的通知。
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4. 召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事将就本次股权激励计划向
所有股东征集委托投票权。
5. 卫士通召开股东大会对本计划进行投票表决，并经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过，关联股东应当回避表决；除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东之外，公司应对其他股
东的投票情况单独统计并予以披露。
6. 本计划经公司股东大会审议通过后，卫士通董事会根据股东大会的授权
办理具体的限制性股票的授予等相关事宜。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，卫士通已依法履行现阶段应当
履行的法律程序，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的相关规定。卫士通尚需依法履行上述第（二）
部分所述相关法定程序后方可实施本计划。
四、信息披露
经本所律师在深圳证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）查询，卫士通于 2020 年 4 月 29 日
披露了《成都卫士通信息产业股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》
《成都卫士通信息产业股份有限公司第七届监事会第六次会议决议公告》《成都
卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案）》
《成都卫士通信息产业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》
《成都卫士通信息产业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第七次会议相
关事项的独立意见》等文件。
卫士通应当在第七届董事会第十二次审议通过《激励计划（草案修订稿）》
后及时公告董事会决议、《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、独立董事意见、
监事会决议等相关必要文件。此外，随着本计划的进展，卫士通尚须按照相关法
律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、本计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行政法
规的情形
如本法律意见书“第二部分/（一）”部分所述，本计划的目的包括进一步
完善卫士通法人治理结构，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制等
方面。此外，独立董事周玮、冯渊、任立勇认为，本计划公司实施限制性股票计
划可以进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束相结合
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的分配机制，充分调动管理人员、员工的工作积极性，促进公司经营业绩平稳快
速提升，有利于公司的持续发展。不存在损害公司及全体股东的利益的情形；监
事会认为，本计划合法、合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司利益或
股东利益的情形。
综上，本所认为，本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
六、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，卫士通具备实施本计划的
主体资格；卫士通为实施本计划而制定的《激励计划（草案修订稿）》的内容符
合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的有关规定；本计划股权激励对象的
确定依据和范围符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》的有关规定；卫士
通未向本次股权激励对象提供财务资助；卫士通已依法履行现阶段应当履行的法
律程序，符合《管理办法》《试行办法》《工作指引》等有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件的相关规定；卫士通需依法履行本法律意见书第三之（二）
部分所述相关法定程序后方可实施本计划；本计划的实施不存在明显损害公司及
全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（此页无正文，为《北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份
有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）的法律意见书》
之签字盖章页）
北京金杜（成都）律师事务所 经办律师：________________
刘 浒
________________
向 鹏
单位负责人：________________
卢 勇
二〇二〇年十二月十日
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