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公司公告

卫 士 通:华泰联合证券:关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见2021-12-31  

                                关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见



                         华泰联合证券有限责任公司
                关于成都卫士通信息产业股份有限公司
        使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见

      华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作
为成都卫士通信息产业股份有限公司(以下简称“卫士通”、“公司”)持续督导的
保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》
和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定,就卫士通拟使用暂时
闲置募集资金购买结构性存款事项进行了审慎核查,发表核查意见如下:


      一、卫士通非公开发行股票募集资金情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司非
公开发行股票的批复》(证监许可【2016】3214 号),公司获准向中国电子科
技网络信息安全有限公司等 7 家法人股东非公开发行人民币普通股 91,436,672
股,发行价格为 29.45 元/股,募集资金总额为人民币 2,692,809,990.40 元,扣除
发行费用 30,478,275.34 元,非公开发行募集资金净额为人民币 2,662,331,715.06
元。中天运会计师事务所(特殊普通合伙)对卫士通非公开发行股票的资金到位
情况进行了审验,并出具了《验资报告》(中天运[2017]验字第 90017 号)。

      本次非公开发行股票募集资金,扣除发行费用后,拟投入如下项目:

                                                                                 单位:万元
 序号                             项目名称                              募集资金拟投资额
  1       新型商用密码系列产品产业化及国际化项目                               65,609.051893
  2       安全智能移动终端及应用服务产业化项目                                     59,350.00
  3       国产自主高安全专用终端项目                                               32,228.00
  4       面向工业控制系统和物联网的系列安全芯片项目                               51,250.00
  5       行业安全解决方案创新中心项目                                             57,825.00
                                合计                                         266,262.051893




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    二、募集资金的使用情况

    (一)增资募投实施主体北京网安

    卫士通于 2017 年 3 月 21 日召开第六届董事会第二十四次会议审议并通过了
《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》,同意公司以募集资金
2,662,331,715.06 元及在公司账户暂时存放期间产生的利息对中电科(北京)网
络信息安全有限公司(以下简称“北京网安”)进行增资,其中增加注册资本
9,997 万元,其余计入资本公积。

    (二)以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

    卫士通根据业务发展需要,在非公开发行股票募集资金到位之前,已以自筹
资金预先投入募投项目的建设。依据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的《鉴证报告》(中天运[2017]核字第 90050 号),截至 2017 年 3 月 3 日,卫
士通以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 114,230.29 万元。
2017 年 3 月 24 日,卫士通第六届第二十五次董事会审议决定,使用募集资金置
换预先投入募投项目的自筹资金。具体内容请参见 2017 年 3 月 24 日刊登在巨潮
资讯网(www.cninfo.com)的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资
金的公告》(公告编号:2017-016)。

    (三)使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

    2019 年 4 月 25 日,经公司第七届董事会第二次会议审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公司募集资金使用计划及募投
项目的建设进度,预计 20,000.00 万元募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状
态暂时不会使用。为提高公司募集资金使用效率,进一步降低财务成本,公司拟
使用闲置募集资金不超过 20,000.00 万元暂时补充流动资金,用于公司主营业务
相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过 12 个月。
本次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金额为 8,000 万元,已于 2020
年 4 月 24 日归还。

    2020 年 4 月 27 日,经公司第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次
会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据公
司募集资金使用计划及募投项目的建设进度,预计 30,000.00 万元募集资金在一

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定时间内将处于暂时闲置状态暂时不会使用。为提高公司募集资金使用效率,进
一步降低财务成本,公司拟使用闲置募集资金不超过 30,000.00 万元暂时补充流
动资金,用于公司主营业务相关的生产经营使用,使用期限自董事会审议批准该
议案之日起不超过 12 个月。本次实际用于暂时补充流动资金的闲置募集资金金
额为 14,000 万元,已于 2021 年 4 月 16 日归还。

    2021 年 4 月 20 日,经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十
二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同
意公司使用募集资金专户的部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人
民币 30,000 万元,用于主营业务相关的生产经营,使用期限为自董事会审议通
过之日起 12 个月内。

    截至 2021 年 12 月 28 日,募投项目已累计使用募集资金 1,998,566,718.11
元(含银行手续费),使用暂时闲置募集资金补充流动资金 224,200,000.00 元,
北京网安募集资金账户余额合计为 561,577,570.62 元,募集资金余额合计为
785,777,570.62 元。

    本次非公开发行股票募集资金投资项目的建设具有一定的周期性,根据募集
资金投资项目的实施进度和资金安排,部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲
置状态。



    三、本次使用暂时闲置募集资金购买结构性存款基本情况

    (一)投资范围及安全性

    为控制风险,购买结构性存款的品种为安全性高、流动性好、期限不超过十
二个月的保本型银行结构性存款产品,产品发行主体为商业银行,且能提供保本
承诺。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其
衍生品种为主要投资标的的理财产品。

    (二)使用闲置募集资金购买结构性存款的额度及期限

    北京网安拟使用不超过 6.5 亿元人民币的闲置募集资金购买结构性存款,上
述额度可以在一年内(2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日)循环使用。


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    (三)实施方式

    公司董事会审议通过后,公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项
投资决策权,并授权北京网安董事长或其指定的授权代理人签署相关合同文件。

    (四)信息披露

    北京网安在购买结构性存款后,公司将及时履行信息披露义务,包括但不限
于购买标的的名称、额度等。



    四、投资风险分析及风险控制措施

    (一)投资风险

    1、公司拟购买的结构性存款属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济
影响,不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入,因此投资的实
际收益不可预期。

    (二)风险控制措施

    1、公司购买结构性存款时,将严格选择投资对象,选择商业银行流动性好、
安全性高和期限不超过十二个月的结构性存款,不用于证券投资,不购买以无担
保债券为投资标的的理财产品。

    2、公司董事会审议通过后,公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使
该项投资决策权并负责具体实施,同时授权北京网安董事长或其指定的授权代理
人签署相关合同文件。财务部门相关人员将及时分析和跟踪进展情况,如评估发
现存在可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

    3、公司监察部门负责内部监督,定期对购买的结构性存款进行全面检查。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘
请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况,将及时采取相应的保
全措施,控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大不利因素时,公司将及时予以披露。


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             5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务,确保
         公司股东知情权。



             五、公告日前十二个月内购买结构性存款的情况

公司名                                产品类     投资金额      预期收    起始日     到期       是否   投资收
           签约方      产品名称
  称                                    型       (万元)        益率      期       日期       收回     益


                      中国银行挂     保本 浮                                                          5,534,7
北京网   中国银行成                                           1.50%-3.    2021.0   2021.0
                      钩型结构性     动 收益     60,000.00                                     是      94.52
  安     都武侯支行                                             70%        1.18     4.19
                          存款         型                                                                元




                      中国银行挂     保本 保                                                          4,007,7
北京网   中国银行成                                           1.50%-3.    2021.0   2021.1
                      钩型结构性     最低收      27,499.00                                     是      72.07
  安     都武侯支行                                             72%        8.02     2.23
                          存款         益型                                                              元




                      中国银行挂     保本 保                                                          1,627,4
北京网   中国银行成                                           1.50%-3.    2021.0   2021.1
                      钩型结构性     最低收      27,501.00                                     是      56.44
  安     都武侯支行                                             72%        8.02     2.24
                          存款         益型                                                              元




             六、公司拟使用部分闲置募集资金购买银行结构性存款的程序履行情况

             2021 年 12 月 29 日,公司召开第七届董事会第二十三次会议,审议通过《关
         于使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》,同意上述募集资金使用计划。

             2021 年 12 月 29 日,公司召开第七届监事会第十六次会议,审议《关于使
         用暂时闲置募集资金购买结构性存款的议案》,并发表了明确同意意见:“在确
         保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下,使用部分闲置募
         集资金购买结构性存款,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,与募集资金
         投资项目的投资实施计划及公司的正常经营不存在抵触情形,不存在变相改变募
         集资金用途和损害股东利益的情形。因此,监事会同意北京网安使用不超过 6.5
         亿元人民币的闲置募集资金购买结构性存款。”

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        关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见



       公司独立董事对拟使用暂时闲置募集资金购买银行结构性存款发表了明确
同意的意见:“北京网安本次使用暂时闲置的募集资金购买结构性存款的决策程
序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,在保障募集资金安全
的前提下,北京网安使用暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约
定的银行结构性存款,有利于提高闲置募集资金的存放收益。北京网安使用闲置
募集资金购买结构性存款没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响
募集资金投资项目建设和募集资金正常使用,符合公司和全体股东的利益,不存
在损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益的情形。一致同意北京网安使用
暂时闲置募集资金不超过人民币 6.5 亿元购买结构性存款。”



       七、投资的目的和对公司的影响

       公司本次拟使用部分闲置募集资金购买结构性存款,是在确保募集资金投资
项目建设和募集资金正常使用、保证募集资金安全的前提下进行的,充分考虑了
公司的财务状况和投资计划,有利于提高闲置募集资金使用效率,降低财务成本,
符合公司及全体股东的利益。

       本次拟使用募集资金购买结构性存款,不存在变相改变募集资金用途的行为,
不影响募集资金项目的正常进行,不影响公司资金正常周转需要。



       八、保荐机构的核查意见

    作为卫士通非公开发行的保荐机构,华泰联合对公司拟使用暂时闲置募集资
金购买结构性存款事项进行了审慎核查,认为:

    本次卫士通拟使用暂时闲置募集资金不超过 6.5 亿元购买结构性存款已经公
司第七届董事会第二十三次会议和公司第七届监事会第十六次会议审议通过,独
立董事发表了明确同意意见,符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的相关规定,有利于提高资金的使用效率,符合公司和全体股东的利
益。


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      关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见



    华泰联合证券有限责任公司同意成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂
时闲置募集资金不超过 6.5 亿元购买结构性存款、期限为一年(2022 年 1 月 1
日至 2022 年 12 月 31 日)。

    (以下无正文)




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     关于成都卫士通信息产业股份有限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见



(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于成都卫士通信息产业股份有
限公司使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:

                   李金虎                              贾    鹏




                                                            华泰联合证券有限责任公司

                                                                  2021 年 12 月 30 日




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