华明装备：公司章程修正案2019-04-27
华明电力装备股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法（2018 修正）》《上市公司章程指引（2019 年
修订）》等规定，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过《关于修订<公司章
程>的议案》，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体如下：
序号 修订前 修订后
公司在下列情况下，可以依 公司在下列情况下，可以依照
照法律、行政法规、部门规章和 法律、行政法规、部门规章和本章
本章程的规定，收购本公司的股 程的规定，收购本公司的股份：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其
（二）与持有本公司股票的 他公司合并；
其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计
（三）将股份奖励给本公司 划或者股权激励；
第二十 职工； （四）股东因对股东大会作出
三条 （四）股东因对股东大会作 的公司合并、分立决议持异议，要
出的公司合并、分立决议持异 求公司收购其股份；
议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公
除上述情形外，公司不进行 司发行的可转换为股票的公司债
买卖本公司股份的活动。 券；
（六）上市公司为维护公司价
值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购
本公司股份。
公司收购本公司股份，可以 公司收购本公司股份，可以通
选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价 法规和中国证监会认可的其他方
交易方式； 式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第
第二十 （三）中国证监会认可的其 一款第（三）项、第（五）项、第
四条 它方式。 （六）项规定的情形收购本公司股
份的，应当通过公开的集中交易方
式进行。
公司收购本公司股份的，应当
依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
公司因本章程第二十三条 公司因本章程第二十三条第
第二十
第（一）项至第（三）项的原因 （一）项、第（二）项规定的情形
五条
收购本公司股份的，应当经股东 收购本公司股份的，应当经股东大
序号 修订前 修订后
大会决议。公司依照本章程第二 会决议；公司因本章程第二十三条
十三条规定收购本公司股份后， 第（三）项、第（五）项、第（六）
属于第（一）项情形的，应当自 项规定的情形收购本公司股份的，
收购之日起 10 日内注销；属于 可以经三分之二以上董事出席的
第（二）项、第（四）项情形的，董事会会议决议。
应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条
公司依照本章程第二十三 规定收购本公司股份后，属于第
条第（三）项规定收购的本公司 （一）项情形的，应当自收购之日
股份，将不超过本公司已发行股 起 10 日内注销；属于第（二）项、
份总额的 5%；用于收购的资金应 第（四）项情形的，应当在 6 个月
当从公司的税后利润中支出；所 内转让或者注销；属于第（三）项、
收购的股份应当 1 年内转让给职 第（五）项、第（六）项情形的，
工。 公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
董事由股东大会选举或更 董事由股东大会选举或更换，
换，任期三年。董事任期届满， 并可在任期届满前由股东大会解
第九十
可连选连任。董事在任期届满以 除其职务。董事任期三年，任期届
六条
前，股东大会不能无故解除其职 满可连选连任。
务。
董事会下设战略委员会、审 董事会下设战略委员会、审计
计委员会、薪酬与考核委员会、 委员会、薪酬与考核委员会、提名
提名委员会，并制定专门委员会 委员会，并制定专门委员会议事规
议事规则并予以披露。专门委员 则，规范专门委员会的运作。专门
会成员全部由董事组成，审计委 委员会对董事会负责，依照本章程
第一百 员会、薪酬与考核委员会、提名 和董事会授权履行职责，提案应当
〇六条 委员会中独立董事应占半数以 提交董事会审议决定。专门委员会
上并担任召集人。审计委员会中 成员全部由董事组成，审计委员
至少应有一名独立董事为会计 会、薪酬与考核委员会、提名委员
专业人士。 会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专
业人士。
董事会对外投资、收购、出 董事会应当确定对外投资、收
售资产、资产抵押、对外担保事 购出售资产、资产抵押、对外担保
项、关联交易、对外借款的权限 事项、委托理财、关联交易的权限，
如下： 建立严格的审查和决策程序；重大
第一百 （一） 审议公司在一年内 投资项目应当组织有关专家、专业
一十条 购买、出售重大资产占公司最近 人员进行评审，并报股东大会批
一期经审计总资产 30%以下的事 准。
项； 董事会有权审议批准如下事
（二） 公司与关联人发生 项：
的交易金额低于 3000 万元或者 （一） 除第四十一条规定以
序号 修订前 修订后
低于公司最近一期经审计净资 外的其他对外担保事项；
产值 5%的关联交易事项； （二） 交易涉及的资产总额
（三） 审议金额在人民币 达到公司最近一期经审计总资产
5000 万元以下的除股票及其衍 的 10%以上的交易事项，该交易涉
生品投资、基金投资、期货投资 及的资产总额同时存在账面值和
以外的风险投资； 评估值的，以较高者作为计算数
（四） 除本章程第四十一 据；
条规定的须提交股东大会审议 （三） 交易标的（如股权）在
通过的对外担保及交易行为之 最近一个会计年度相关的营业收
外的对外担保及交易事项，以下 入占公司最近一个会计年度经审
有其他规定的除外。 计营业收入的 10%以上，且绝对金
前款董事会权限范围内的 额超过 1,000 万元的交易事项；
事项，如法律、法规及规范性文 （四） 交易标的（如股权）在
件规定须提交股东大会审议通 最近一个会计年度相关的净利润
过，须按照法律、法规及规范性 占公司最近一个会计年度经审计
文件的规定执行。 净利润的 10%以上，且绝对金额超
对于前述事项，董事会应当 过 100 万元的交易事项；
建立严格的审查和决策程序；对 （五） 交易的成交金额（含承
于重大投资项目，应当组织有关 担债务和费用）占公司最近一期经
专家、专业人员进行评审，超过 审计净资产的 10%以上，且绝对金
董事会决策权限的事项必须报 额超过 1,000 万元的交易事项；
股东大会批准。 （六） 交易产生的利润占公
司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元的交易事项；
（七） 公司与关联自然人发
生的交易金额在人民币 30 万元以
上的关联交易事项；公司与关联法
人发生的交易金额在人民币 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易事项；
（八） 根据法律、行政法规、
部门规章规定须董事会审议通过
的其他事项。
上述指标计算中涉及的数据
如为负值，取其绝对值计算。
前款董事会权限范围内的事
项，如法律、法规及规范性文件规
定须提交股东大会审议通过，须按
照法律、法规及规范性文件的规定
执行。
第一百 董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
序号 修订前 修订后
一十二 （一）主持股东大会和召 （一）主持股东大会和召集、
条 集、主持董事会会议； 主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决 （二）督促、检查董事会决议
议的执行； 的执行；
（三）行使法定代表人的职 （三）法律、法规、公司章程
权； 或公司董事会议事规则规定的其
（四）在董事会确定的银行 他职权；
贷款额度之内，决定公司或其合 （四）董事会授予的其他职
并范围内子公司单笔不超过占 权。
最近一期公司经审计净资产 3%
以下银行贷款；
（五）年度累计投资金额不
超过占最近一期公司经审计净
资产 3%以下设立或投资入股新
的子公司、合资企业、合伙企业；
（六）购买、租赁、建设、
处置年度累计不超过占最近一
期公司经审计净资产 3%以下的
固定资产，公司正常生产经营涉
及原材料采购或产品销售事项
除外；
（七）提起或和解金额不超
过 500 万元的与日常经营相关的
重大诉讼、仲裁；
（八）更换全资子公司董事
会、监事会成员，委派、更换或
提名控股子公司、参股子公司董
事候选人、监事候选人；
（九）董事会授予的其他职
权。
董事长依规定做出的决定
应当符合公司利益，并应在事后
及时告知其他董事并向董事会
报告备案。上述事项涉及关联交
易的不适用本条规定，凡涉及公
司重大利益的事项应由董事会
集体决策。
在公司控股股东、实际控制 在公司控股股东、实际控制人
第一百
人单位担任除董事以外其他职 单位担任除董事、监事以外其他行
二十六
务的人员，不得担任公司的高级 政职务的人员，不得担任公司的高
条
管理人员。 级管理人员。
其他条款内容不变。
华明电力装备股份有限公司董事会
2019 年 4 月 27 日
