华明装备:国泰君安证券股份有限公司、恒泰长财证券有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见2019-04-30
国泰君安证券股份有限公司
恒泰长财证券有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“国泰
君安”和“恒泰长财”、“独立财务顾问”)作为华明电力装备股份有限公司(原
山东法因数控机械股份有限公司)(以下简称“华明装备”或“公司”)发行股
份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问,根据
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业
务备忘录第29号:募集资金使用》等法规及公司制度的相关规定,对华明装备
拟使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金进行了核查,具体如下:
一、公司本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上
海华明电力设备集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可〔2015〕2489号)核准,公司由独立财务顾问国泰君安证券股份有限公
司和恒泰长财证券有限责任公司采用定向发行方式,向特定对象非公开发行股份
人民币普通股(A股)股票36,231,883股,发行价为每股人民币9.66元,募集资
金总额为人民币349,999,989.78元。
公司本次募集配套资金总额为349,999,989.78元,扣除与发行相关的费用人
民币17,954,231.88元,实际募集资金净额人民币332,045,757.90元,已由国泰
君安证券股份有限公司于2015年12月29日汇入公司募集资金监管账户。上述募
集资金到位情况业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具
《验资报告》(XYZH/2015JNA40051号)。
公司于2018年11月9日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过《关于
变更部分募投项目的议案》,调整特高压直流分接开关生产基地建设项目和研发
中心建设项目的投资规模。同时,将剩余募集资金用于收购贵州长征电气有限公
1
司 100%股权项目和上海华明电力设备制造有限公司对贵州长征电气有限公司
增资项目。调整后公司募集资金投资项目,截止2018年12月31日的具体情况如
下:
使用募集资金金额 已投入募集资金金
项目名称 总投资额(万元)
(万元) 额(万元)
特高压直流分接开关生产基
11,316.81 11,316.81 6,281.01
地建设项目
研发中心建设项目 1,359.52 1,359.52 1,294.40
收购贵州长征电气有限公司
39,800.00 16,000.00
100%股权项目
上海华明电力设备制造有限
公司对贵州长征电气有限公 4,528.25 4,528.25
司增资项目
合计 57,004.58 33,204.58 7,575.41
二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
公司于2018年5月25日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十四次会议决议,审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
案》,同意公司使用不超过人民币25,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,
使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金
专用账户。
截至2019年4月26日,公司已提前将用于暂时补充流动资金的23,800万元闲
置募集资金全部归还至公司募集资金专用账户,使用期限自公司董事会审议通过
之日起未超过12个月。
三、本次使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的基本情况
为减少利息支出,降低公司财务费用,控制财务风险,在保证募集资金投资
项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定,
公司使用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限不超过
十二个月(为2019年4月29日至2020年4月28日),公司保证到期归还募集资金
专用账户。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的审议程序
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将用于与主营业务相关的生
2
产经营,已经公司在2019年4月29日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通
过。公司独立董事、监事会对本事项发表了同意意见。
(一)监事会意见
公司于2019年4月29日召开第四届监事会第二十次会议,审议通过了《关于
使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。监事会认为:公司使用不超过
23,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,补充流动资金的时间不超过十
二个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募
集资金管理办法》等的相关规定,审议内容及程序合法合规,不会影响募集资金
投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,有
利于节约公司财务费用,符合公司全体股东的利益。同意公司使用不超过23,000
万元闲置募集资金补充流动资金。
(二)独立董事意见
公司独立董事发表了独立意见:公司使用不超过23,000万元闲置募集资金暂
时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公
司《募集资金管理办法》等相关规定,补充流动资金的时间不超过十二个月,不
存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司上述募集资金使用行为
履行了必要的批准程序,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募
集资金使用的有关规定。
我们同意公司使用不超过23,000万元闲置募集资金补充流动资金。
五、独立财务顾问核查意见
华明装备使用不超过23,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金已经华
明装备董事会审议通过,监事会、独立董事发表了同意意见。
经核查,独立财务顾问认为:公司本次将不超过23,000万元闲置募集资金暂
时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,上述募集资金使用行为未改变
募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,补充流动资金的时间不超
过十二个月,且未进行过深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第30
号:风险投资》规定的风险投资。上述募集资金使用行为履行了必要的决策程序,
3
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》的相关规定。独立
财务顾问对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。
(以下无正文)
4
(此页无正文,为国泰君安证券股份有限公司《关于华明电力装备股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:____________ ____________
余 姣 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
(此页无正文,为恒泰长财证券有限责任公司《关于华明电力装备股份有限
公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页)
财务顾问主办人:_____________ _____________
靳 磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日