国泰君安证券股份有限公司
和
恒泰长财证券有限责任公司
关于华明电力装备股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
之
重大资产重组暨关联交易
之
2018 年度持续督导工作报告
暨
持续督导总结报告书
独立财务顾问
2019 年 5 月
声明和承诺
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）和恒泰长财证券有限
责任公司（以下简称“恒泰长财”）接受委托，担任华明电力装备股份有限公司
（以下简称“华明装备”或“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集
配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾
问”）。本独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和规定的要求，结合上市公司
2018 年年度报告，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本报告书。
1、本报告书所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方已保证上述
有关资料均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担因违反上述承诺而引致的个别和连带的法律责任。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市公司信息披
露文件真实、准确、完整。
3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工
作报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中
列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关审计报
告、法律意见书、2018 年年报等文件。
1
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华明装备/公司/上市公司 指 华明电力装备股份有限公司
华明集团 指 上海华明电力设备集团有限公司
上海华明/标的公司 指 上海华明电力设备制造有限公司
宏璟泰 指 广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）
普罗中合 指 珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）
安信乾能 指 深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海国投 指 上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京中金 指 北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）
北京国投 指 北京国投协力股权投资基金（有限合伙）
国投创新 指 国投创新（北京）投资基金有限公司
汇垠鼎耀 指 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）
汇垠华合 指 广州汇垠华合投资企业（有限合伙）
宁波中金 指 宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）
本次重大资产重组/本次重 华明装备（原山东法因数控机械股份有限公司）通过发
指
组/本次交易/本次发行 行股份的方式购买上海华明 100%股权，并募集配套资金
交易标的/标的资产 指 上海华明 100%股权
上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有限
合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业
（有限合伙）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有
发行股份购买资产的交易
指 限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有
对方
限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、
北京国投协力股权投资基金（有限合伙）、国投创新（北
京）投资基金有限公司等 8 家企业
广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资
募集配套资金的交易对方 指 企业（有限合伙）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企
业（有限合伙）等 3 家企业
发行股份购买资产的交易对方及募集配套资金的交易对
交易对方 指
方
2
交割日 指 标的资产过户至华明装备名下之工商变更登记日
本次重组实施完毕后的 3 年（含实施完毕当年）即 2015
承诺期 指
年度、2016 年度、2017 年度；
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《山东法因数控机械股份有限公司与上海华明电力设备
集团有限公司、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合
伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深
圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国
盈利预测补偿协议 指
投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京中
金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协力股
权投资基金（有限合伙）、国投创新（北京）投资基金有
限公司之盈利预测补偿协议》
募集资金管理办法 指 华明电力装备股份有限公司募集资金管理办法
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
本独立财务顾问 指
恒泰长财证券有限责任公司
国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
恒泰长财 指 恒泰长财证券有限责任公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加
之和在尾数上略有差。
3
作为华明装备（原“山东法因数控机械股份有限公司”）发行股份购买资产
并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法
规和规定的要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与华明
装备法律顾问及审计师充分沟通后，出具本报告书如下：
一、标的资产过户、募集配套资金以及证券发行登记上市等
事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
本次交易的标的资产为上海华明电力设备集团有限公司、广州宏璟泰投资有
限合伙企业（有限合伙）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳安
信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国投协力发展股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）、北京国投协
力股权投资基金（有限合伙）和国投创新（北京）投资基金有限公司合计持有的
上海华明电力设备制造有限公司 100%股权。
2015 年 12 月 3 日,本次交易标的上海华明取得了上海市普陀区市场监督管
理局于 2015 年 12 月 3 日核发的企业类型为“一人有限责任公司（法人独资）”
的证照编号为 07000000201512030097 的《营业执照》，股权过户手续及相关工
商登记已经完成。本次变更后,公司成为上海华明的控股股东，上海华明成为公
司控股 100%的子公司。
（二）募集配套资金的股份发行情况
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及华明
装备有关本次配套发行的董事会、股东大会决议，本独立财务顾问与上市公司组
织实施了本次配套融资事宜。2015 年 11 月 12 日，经中国证券监督管理委员会
《关于核准山东法因数控机械股份有限公司向上海华明电力设备集团有限公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2489 号）批准，
华明装备于 2015 年 12 月 25 日非公开发行人民币普通股（A 股）36,231,883
股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购价格为人民币 9.66 元，共计募集货
4
币资金人民币 349,999,989.78 元，扣除与发行有关的费用人民币 17,954,231.88
元，华明装备实际募集资金净额为人民币 332,045,757.90 元。
发行股份认购对象、认购数量具体情况如下：
占发行股份购买资产
认购数量
序号 认购方 并募集配套资金后总
（万股）
股本比例
1 广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙） 828.16 1.64%
2 广州汇垠华合投资企业（有限合伙） 2,277.43 4.50%
宁波中金国联泰和股权投资合伙企业
3 517.60 1.02%
（有限合伙）
合 计 3,623.19 7.16%
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受国泰君安证券股份有限公司委
托于 2015 年 12 月 25 日出具了 XYZH/2015JNA40050《验资报告》。经验证，
截至 2015 年 12 月 25 日，国泰君安实际收到特定发行对象有效认购资金人民币
349,999,989.78 元，已全部存入国泰君安在上海浦东发展银行上海分行营业部
账号为 97020153400000063 的指定认购账户中。
2015 年 12 月 28 日，国泰君安已将上述认购款项扣除承销费用、独立财务
顾问费用后的余额划转至华明装备指定的本次募集资金专户内。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 12 月 29 日出具了
XYZH/2015JNA40051 号《验资报告》。经审验，截至 2015 年 12 月 29 日，华
明装备已向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）、广州汇垠华合投资企业（有限
合伙）、宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股股
票 36,231,883 股，募集资金总额人民币 349,999,989.78 元，扣除与发行相关的
费用人民币 17,954,231.88 元，实际募集资金净额人民币 332,045,757.90 元，
其中计入股本人民币 36,231,883.00 元，计入资本公积人民币 295,813,874.90
元。投资者全部以货币出资。华明装备本次增资前的注册资本为人民币
469,927,537.00 元，股本为人民币 469,927,537.00 元。截至 2015 年 12 月 29
日止，变更后的累计注册资本为人民币 506,159,420.00 元，股本为人民币
506,159,420.00 元。公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集
资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
经核查，本独立财务顾问认为本次发行验资过程符合《上市公司证券发行管
5
理办法》的相关规定。
（三）证券发行登记及上市等事宜的办理状况
2015 年 12 月 9 日，于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司处获得《股
份登记申请受理确认书》。华明装备已于 2015 年 12 月 9 日办理完毕本次发行股
份购买资产的新增股份登记，本次发行的 28,077.75 万股 A 股股份已分别登记至
获得配售的投资者名下。
2015 年 12 月 25 日，华明装备公告了《山东法因数控机械股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易实施情况报告书暨
新增股份上市公告书》、《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公
司关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重
大资产重组暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、《国浩律师（上海）
事务所关于山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
之重大资产重组暨关联交易之实施情况的法律意见书》等文件。
2015 年 12 月 28 日，本次发行股份购买资产涉及的新增股份 28,077.75 万
股（有限售条件流通股）在深交所上市。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华明装备发行股份购买资产的批准、核准和
实施程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定。本次重组拟购买资产已过户至上市公司名下，上
市公司已合法持有上海华明 100%的股权。华明装备本次发行股份购买资产新增
股份和募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记
和深圳证券交易所上市。本次重组已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》
实施；本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实质性法律障碍。
二、相关当事人承诺的履行情况
（一）关于信息提供真实、准确和完整的承诺
华明集团、宏璟泰、普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、
国投创新、汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金、肖日明、肖毅、肖申、李胜军、郭
6
伯春、刘毅承诺：
本企业（人）保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别法律责任。
本企业（人）保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、原
始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是
准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本企业（人）保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本企业（人）保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别法律责任，如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，
将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
截至本报告书签署日，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）关于本次交易的业绩补偿承诺
华明集团独自承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股
东承担盈利补偿期第三年的补偿义务，其中普罗中合、安信乾能、上海国投、北
京中金、北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量
的 10%（即 9,827,242 股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按
约定方式向上市公司进行补偿。
如果本次交易已于 2015 年实施完毕，盈利补偿期间为 2015 年、2016 年、
2017 年。
根据《盈利预测补偿协议》，上海华明 2015 年、2016 年、2017 年预计可实
现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人
民币 18,000.00 万元、23,000.00 万元、29,000.00 万元。
根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》6.2 条约定业绩承诺期“各年应
7
补偿金额＝（截至当年年末累积承诺净利润数－截至当年年末累积实现净利润数）
/承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产的交易价格-已补偿金额。”
上海华明 2015 年、2016 年和 2017 年累计实现的扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润为 71,965.13 万元，超过承诺的 2015 年、2016 年和
2017 年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 70,000.00 万元。
标的公司累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润与
承诺累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润的对比情况
如下所示：
单位：人民币万元
累计扣除非经常性损
期间 累计承诺盈利数 益后归属母公司股东 完成率
所有的净利润实现数
2015 年度 18,000.00 20,166.92 112.04%
2015-2016 年度 41,000.00 42,617.48 103.95%
2015-2017 年度 70,000.00 71,965.13 102.81%
经核查，本独立财务顾问认为：上海华明承诺期内累计实现的扣除非经常性
损益后归属母公司股东所有的净利润为人民币 71,965.13 万元，上海华明累计承
诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润为人民币 70,000.00 万
元，累计实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润数（实际利润
数）超出累计承诺的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有的净利润，不存在
需要补偿的情况。
（三）关于股份锁定的承诺
（1）交易对方普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国
投创新承诺：
如果本企业在本次股份发行结束之日持有上海华明股权不足 12 个月，则本
企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日起 36 个
月内不转让；如果本企业在本次股份发行结束之日持有上海华明股权超过 12 个
月，则本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日
起 12 个月内不转让，自本次发行结束之日起 24 个月内转让比例不超过 50%；
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦
8
遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中
国证监会和深交所的相关规定执行。
（2）交易对方宏璟泰承诺：
本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司新增股份在发行结束之日
起 12 个月内不转让，自本次发行结束之日起 24 个月内转让比例不超过 50%；
在股份锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦
遵守前述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整，限售期满以后股份转让按照中
国证监会和深交所的相关规定执行。
（3）交易对方华明集团承诺：
本企业通过本次重大资产重组所获得的上市公司的新增股份，自发行结束之
日起 36 个月内不得转让；如本企业按照与上市公司签订的《盈利补偿协议》的
约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则本企业因本次发行所获上市公司
的新增股份解锁以承担的补偿责任解除为前提；本次交易完成后 6 个月内，如上
市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，本企业通过本次重组获得的上市公司股票的锁定期自
动延长 6 个月。
（4）配套融资认购方汇垠鼎耀、汇垠华合承诺：
本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股
份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的华明装备股份；在
股份锁定期内，由于华明装备送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应
遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中
国证监会和深交所的相关规定执行。
（5）配套融资认购方宁波中金承诺：
本企业通过本次募集配套资金所获得的上市公司的新增股份，自该等新增股
份上市之日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公
9
开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的华明装备股份；在
股份锁定期内，由于华明装备送红股、转增股本等原因而增加的股份数量，亦应
遵守上述承诺。若上述锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企
业将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中
国证监会和深交所的相关规定执行。
截至本报告书签署日，交易对方及配套融资认购方的承诺均已履行完毕，承
诺人无违反上述承诺的情况。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
为了维护华明装备生产经营的独立性，保护华明装备其他股东尤其是中小股
东的合法权益，华明集团、肖日明、肖毅、肖申、李胜军、郭伯春、刘毅将保证
做到与华明装备在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互独立，并承诺：
（1）关于上市公司人员独立
上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业完
全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人
员均在上市公司专职任职。本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理
人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出
人事任免决定。
（2）关于上市公司财务独立
本次交易后，上市公司将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核
算体系和独立的财务管理制度。上市公司拥有独立的银行账户，不存在与本企业
共用银行账户的情况。上市公司依法独立纳税，独立做出财务决策，本企业不会
干预上市公司的资金使用。
（3）关于上市公司机构独立
上市公司将继续保持健全的上市公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
法规和公司章程独立行使职权。
（4）关于上市公司资产独立、完整
10
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业的资
产严格区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（5）关于上市公司业务独立
上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、
场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人
员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，
在采购、生产、销售、知识产权等方面与本企业保持独立。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问未发现承诺人违反上述承诺的情况。
（五）关于避免与上市公司同业竞争的承诺
为充分保护公司的利益，避免实际控制人、控股股东与上市公司之间发生同
业竞争。
肖日明、肖毅、肖申承诺：
（1）本人不存在直接或间接从事与上海华明及其下属企业有实质性竞争的
业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下属企业有实质性竞争或可能有实质
性竞争的业务活动。
（2）若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市
公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身
情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存
在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业
竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的
资产范围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争
的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企
业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、
上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
李胜军、郭伯春、刘毅承诺：
（1）本人在持有上市公司股票期间，不存在直接或间接从事与上海华明及
11
其下属企业有实质性竞争的业务活动，未来也不会直接或间接地以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司、上海华明及其下属企业
有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
（2）若本人及本人控制的其他企业未来从事的业务或所生产的产品与上市
公司、上海华明及其下属企业构成竞争关系，上市公司、上海华明有权按照自身
情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争问题，该等措施包括但不限于收购存
在同业竞争的企业的股权、资产；要求可能的竞争方在限定的时间内将构成同业
竞争业务的企业的股权、资产转让给无关联的第三方；若可能的竞争方在现有的
资产范围外获得了新的与上市公司、上海华明及其下属企业的主营业务存在竞争
的资产、股权或业务机会，可能的竞争方将授予上市公司、上海华明及其下属企
业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，上市公司、
上海华明及其下属企业有权随时根据业务经营发展的需要行使该等优先权。
截至本报告书签署日，本财务顾问未发现承诺人违反上述承诺的情况。
（六）关于规范与上市公司关联交易的承诺
华明集团就减少和规范与华明装备的关联交易作出承诺：
本次交易完成后，本企业将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范
性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权
利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行
回避表决的义务。本次重大资产重组完成后，将与上市公司之间尽量减少关联交
易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将
严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以
充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
肖日明、肖毅、肖申就减少和规范与华明装备的关联交易作出承诺：
本次交易完成后，本人将严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性
文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或者董事权利，
在股东大会以及董事会对有关涉及本人相关事项的关联交易进行表决时，履行回
避表决的义务。
12
本次交易完成后，本人及本人控制的企业将与上市公司之间尽量减少关联交
易。对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将
严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件
及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以
充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问未发现承诺人违反上述承诺的情况。
（七）关于本次交易相关事项的声明及承诺
全体发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方就本次重组的相关事
项作出的声明及承诺如下：
（1）关于主体资格
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备实施本次交易的主体资格。
（2）关于所持有上海华明股权
全部发行股份购买资产的交易对方承诺：
本企业对持有的上海华明股权拥有合法、完整的所有权。本企业不存在受他
方委托代为持有上海华明股权的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排持有
上海华明股权；本企业所持有的上海华明股权不存在被质押、被冻结、被查封或
被采取其他保全措施等任何权利受限制的情形，不存在通过任何制度、协议、合
同、承诺或其他类似安排被禁止或者限制转让的情形；本企业持有的上海华明股
权不存在被司法机关采取冻结、征用或限制转让等措施的法律风险，亦不存在未
决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何形式的行政或司法程序；过户或者转移不存
在法律障碍。
（3）关于资金来源/认购资金来源情况
配套融资认购方拥有认购上市公司本次非公开发行股份的资金实力，本企业
用于认购股份的资金来源合法；本企业用于认购的资金来源为本企业自有资金
（或借贷资金），不存在向第三方募集的情况，最终出资不包含任何杠杆融资结
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构化设计产品。
（4）关于合法合规情况
全部发行股份购买资产的交易对方及配套融资认购方承诺：
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形。
承诺人及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，亦不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
（5）关于关联关系情况
普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新、宏璟泰、
华明集团、汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金、肖日明、肖毅、肖申承诺：
本次交易前，本企业及本企业全体合伙人、执行事务合伙人/本企业的股东、
主要管理人员与上市公司及其关联方均不存在关联关系。
（6）关于内幕交易情况
普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新、宏璟泰、
华明集团、汇垠鼎耀、汇垠华合、宁波中金、肖日明、肖毅、肖申、李胜军、郭
伯春、刘毅承诺：
本人在本次交易信息公开前不存在买卖相关证券，或者泄露与本次交易相关
的信息，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查，且仍未认定责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行政处罚或
者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本报告书签署日，本独立财务顾问未发现承诺人违反上述承诺的情况。
三、业绩承诺及盈利预测的实现情况
根据上市公司与上海华明全体股东签署的《盈利预测补偿协议》约定，华明
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集团独自承担盈利补偿期第一年、第二年的补偿义务，上海华明全体股东承担盈
利补偿期第三年的补偿义务，其中普罗中合、安信乾能、上海国投、北京中金、
北京国投、国投创新仅以其通过本次发行所取得的上市公司的股份数量的 10%
（即 9,827,242 股）为限向上市公司进行补偿，超出部分由华明集团按约定方式
向上市公司进行补偿。业绩承诺方承诺标的公司 2015 年、2016 年、2017 年预
计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不
低于人民币 18,000.00 万元、23,000.00 万元、29,000.00 万元。
上海华明 2015 年、2016 年和 2017 年累计实现的扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 71,965.13 万元，超过承诺的 2015 年、2016 年和 2017
年累计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 70,000.00 万元，业绩
承诺方履行了业绩承诺，详见本报告书之“二、相关当事人承诺的履行情况”之
“（二）关于本次交易的业绩补偿承诺”。
四、管理层关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
（一）管理层关于 2018 年度主要业务及经营情况讨论与分析概述
报告期内，公司实现营业收入 115,947.47 万元，实现归属于上市公司股东
的净利润 16,401.94 万元。其中，电力设备业务为公司的基石业务，业务规模保
持稳定，实现营业收入 65,331.56 万元，净利润超过 2 亿元；数控设备业务规模
和净利润同比出现一定下降；电力工程业务受二季度光伏新政影响，公司加大了
缩减力度，使得电力工程业务营业收入较去年同期减少约 65%，减少净利润约 1.1
亿。此外，公司于 2018 年 5 月发行了 7 亿元的公司债券，导致财务费用有所增
加，减少净利润约 2,147 万。
（1）电力设备业务：
2018 年，公司电力设备业务收入 6.53 亿，同比减少 1.85%，实现净利润超
过 2 亿元。作为国家行业标准的起草者，公司的分接开关业务是公司的基石业务，
具有较深的护城河，外来公司进入困难，全产业链的制造能力使公司能始终提供
高质量的产品，并维持了多年的较高利润率，且持续性较强。
国内市场方面，公司 500KV 的分接开关产品在电网实现了批量销售。海外市
场方面，经过近年来的布局，2018 年公司分接开关业务在海外取得一定进步，
收入同比增长近 4%。
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（2）数控设备业务
2018 年，公司数控设备业务延续优化了产品结构，改善了售后服务，进一步
提高了市场竞争力。全年实现收入 1.77 亿元，同比减少 29.7%，实现净利润约
1,175 万元。
（3）电力工程业务
2018 年，电力工程业务受二季度光伏新政影响，公司加大了缩减光伏电力工
程业务的力度。公司电力工程业务 2018 年实现收入 3.02 亿元，同比减少 64.8%。
2018 年电力工程业务共收回应收账款约 1.82 亿元。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度华明装备和上海华明业务均正常
发展，持续盈利能力和财务状况良好，整体业务发展符合预期。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及其他法
律、法规、规范性文件的要求，结合《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》以及《监事会议事规则》等规则制度不断完善公司法人治理结构，
建立健全内部管理和控制制度，加强信息披露工作，进一步规范公司运作，提高
公司治理水平。目前，公司治理的实际情况基本符合中国证监会发布的关于上市
公司治理的相关规范性文件。
（一）关于股东与股东大会
公司按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》
等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，对公司的相关事项做出了决策，程
序规范，决策科学，效果良好。确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担
相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了
会议的召集、召开和表决程序的合法性。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有
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关规定正确处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相
应义务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策
和生产经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等重大方面相对于控股
股东独立，能够自主经营。
（三）关于董事与董事会
上市公司董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会按照《公司法》和《公
司章程》和《董事会议事规则》等法律法规开展工作，董事会组成人员 9 人，
其中独立董事 3 人，董事产生程序合法有效。上市公司董事积极学习，熟悉有关
法律、法规，并按照相关规定依法履行董事职责。独立董事按照《公司章程》等
法律、法规不受影响的独立履行职责，出席公司董事会、股东大会，对上市公司
重大投资、董事、高级管理人员的任免发表自己的独立意见，保证了公司的规范
运作。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会。各专门委员会职责明确，依据公司董事会制定的各专门委员会实施细则履
行职责，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，为董事会决策提供参考。
（四）监事和监事会
上市公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有
关规定开展工作，监事的推荐、选举和产生程序符合相关法律、法规的要求。公
司监事会认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、高级管理人员行使职权的
合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于信息披露与透明度
公司按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的
要求，在所有重大方面真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公
司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回
答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国
证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网
站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（六）关于高级管理人员的考评及激励情况
公司建立了公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准程序。同时，
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公司成立了董事会薪酬与考核委员会，不断研究改进高级管理人员的绩效评价标
准、程序和相关激励与约束机制，建立了公司高级管理人员薪酬与公司绩效、个
人业绩相联系的激励机制，保证了公司高级管理人员的稳定，有效维护了公司生
产经营的持续、健康发展。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华明装备在重大方面的治理情况符合中国证
监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中交易各方已按照重组方案履行各
方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公
司及交易对方存在可能影响其履行公开承诺的情况。
七、持续督导总结
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十七条规定：“独立财务顾问
应当按照中国证监会的相关规定，对实施重大资产重组的上市公司履行持续督导
职责。持续督导的期限自本次重大资产重组实施完毕之日起，应当不少于一个会
计年度。实施本办法第十三条规定的重大资产重组，持续督导的期限自中国证监
会核准本次重大资产重组之日起，应当不少于 3 个会计年度。”截至 2018 年 12
月 31 日，本独立财务顾问对华明装备本次重大资产重组的持续督导到期。
在持续督导期内，本次重大资产重组的实际实施方案与公布的重组方案不存
在实质性差异：本次重大资产重组涉及的标的资产已经完成交付、过户手续，并
履行了有关信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；标的公司
在持续督导期内实现的净利润达到业绩承诺数，业绩承诺方无需对上市公司进行
补偿。自本次重大资产重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人
治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公
司关于华明电力装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签
章页）
独立财务顾问主办人：
__________________ ____________________
余 姣 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公
司关于华明电力装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资
产重组暨关联交易之 2018 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告书》之签
章页）
独立财务顾问主办人：
__________________ ____________________
靳 磊 张建军
恒泰长财证券有限责任公司
年 月 日
