国泰君安证券股份有限公司

             关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司

                 利用自有资金开展现金管理的核查意见




    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为北
京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“东方雨虹”或“公司”）公开发
行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等有关规定，对东方雨虹以自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，并发表
如下核查意见：

    一、现金管理情况概述

    1、投资目的

    在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用暂时闲置的自有资金进行现金
管理，提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

    2、投资额度

    使用合计不超过人民币 15 亿元的自有资金进行现金管理，上述资金额度可
滚动使用。连续 12 个月累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的 50%。

    3、投资品种

    为控制风险，公司运用暂时闲置自有资金投资的品种为具有合法经营资格的
金融机构销售的安全性高、流动性好的保本型理财产品、国债逆回购等固定收益
类或承诺保本的产品，是公司在风险可控的前提下提高闲置自有资金使用效益的
重要理财手段。以上拟投资的产品不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》规定的风险投资品种，不涉及投资境内外股票、证券投资基金等
有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品


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种为投资标的的理财产品。

    4、投资期限

    上述现金管理额度的有效期为公司董事会审议通过之日起十二个月，单个投
资产品的期限不超过十二个月。

    5、实施方式

    在额度范围内公司董事会授权管理层负责办理具体投资事项，包括但不限于
产品选择、实际投资金额确定、协议的签署等。授权有效期为董事会审议通过之
日起十二个月内（含）。

       二、资金来源

    公司进行现金管理所使用的资金为公司的自有资金，资金来源合法合规。

       三、需履行的审批程序

       根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次现金
管理事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。《关于使用暂时闲
置自有资金进行现金管理的议案》已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通
过。

       四、现金管理对公司的影响

    公司对现金管理拟投资产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分
的预估与测算，使用闲置自有资金投资固定收益类或承诺保本的产品不会影响公
司的日常经营运作与主营业务的发展，且该等产品的收益率一般高于活期存款及
同期定期存款收益率，有利于提高公司自有资金的使用效率，获得一定的投资收
益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报。

       五、投资风险及风险控制措施

       （一）投资风险分析

       1、投资固定收益类或承诺保本类产品属于低风险投资品种，但金融市场受
宏观经济的影响较大，投资收益会受到市场波动的影响；


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    2、存在相关工作人员的操作和道德风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择稳健的投资品种。独立董事、监事
会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    2、公司董事会授权经营管理层负责董事会审批额度内的现金管理相关事宜，
财务总监组织实施，资金部和财务部负责具体操作、及时分析和跟踪现金管理产
品投向、进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全或影响正常资金需求
的状况，应及时采取相应保全或赎回措施，控制投资风险。

    3、资金部建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账
目，做好资金使用的财务核算工作，并于发生投资事项当日及时与相关金融机构
核对账户余额，确保资金安全。

    4、实行岗位分离操作，现金管理业务的申请人、审核人、审批人、操作人、
资金管理人应相互独立。

    5、公司相关工作人员与银行相关工作人员须对现金管理事项保密，未经允
许不得泄露公司的现金管理投资方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司
现金管理有关的信息。

    6、公司内部审计部门负责对公司购买现金管理产品的资金使用与保管情况
进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价，定期向审计委员会汇报。

    公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管
理投资产品及相关损益情况。

    六、独立董事关于现金管理事项的独立意见

    公司独立董事就公司利用自有资金开展现金管理事项发表独立意见如下：公
司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用闲
置自有资金进行现金管理有助于提高公司自有资金的使用效率，获得较好的投资
收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资回报，符合公司利益，且上
述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会对公司经营活动造成不利影


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响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司拟利用闲置自有资金不超过人民币 15 亿元进行现
金管理。我们亦将对资金使用情况进行监督和检查，如发现违规操作情况会提议
召开董事会，审议停止该投资。

    七、监事会关于现金管理事项的意见

    公司监事会认为，公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性
和安全性的基础上利用闲置自有资金进行现金管理有助于提高公司自有资金的
使用效率，获得较好的投资收益，提升公司整体业绩水平，为股东获取更多投资
回报，符合公司利益，且上述事项已经履行了必要的法律程序和决策程序，不会
对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利
益的情形。综上所述，监事会一致同意公司拟利用闲置自有资金不超过人民币
15 亿元进行现金管理。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：上述现金管理事项已经东方雨虹董事会审议批准，
独立董事发表了同意意见；上述现金管理事项系在不影响公司正常经营及风险可
控的前提下，使用自有闲置资金进行的，有利于提高公司的资金使用效率，为公
司及股东创造更大收益。保荐机构对公司以自有资金进行现金管理事项无异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份
有限公司利用自有资金开展现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




               张   翼                            郁韡君




                                             国泰君安证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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