证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2022-148
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于部分已授予的股权激励限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）
本次申请回购注销的限制性股票合计 130.7517 万股，占回购前公司总股本比例
为 0.0519%，共涉及激励对象人数为 309 人（其中 2 人同时涉及第二期限制性股
票激励计划预留部分限制性股票和第三期限制性股票激励计划限制性股票的回
购注销），共需资金为 9,075,567.40 元，资金来源为公司自有资金。其中，第
二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票 2.4861 万股，占回购前公司总股
本比例为 0.0010%，授予日期为 2017 年 7 月 17 日，涉及人数为 4 人，股份回购
价格为 6.1216 元/股，同时，按照《公司第二期限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的规定，公司将向上述 4 名激励对象支付对应购股资金的同期利息，
利率按年化 6%计算，公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限
制性股票所需资金为 204,381.28 元；第三期限制性股票激励计划限制性股票
128.2656 万股，占回购前公司总股本比例为 0.0509%，授予日期为 2019 年 11
月 11 日，涉及人数为 307 人，股份回购价格为 6.38 元/股，同时，按照《公司
第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司将向上述 307 名激
励对象支付对应购股资金的同期利息，利率按同期四大国有商业银行（工商银
行、农业银行、中国银行及建设银行）平均存款利率计算，公司本次回购注销
第三期限制性股票激励计划限制性股票所需资金为 8,871,186.12 元。本次回购
注销限制性股票事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章
程》及《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公司第三期限
1
制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定。
2、截至 2022 年 11 月 22 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成注销手续。
3、激励对象张伟持有的本次应被回购注销的第三期限制性股票激励计划限
制性股票 0.0750 万股因司法冻结事宜，尚未办理回购注销手续，待该部分股票
解除冻结后，公司将及时予以办理回购注销手续。
根据《公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第
二期限制性股票激励计划》”），公司第七届董事会第五十六次会议和第七届监
事会第三十二次会议于 2022 年 8 月 29 日分别审议通过了《关于回购注销第二期
限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限
制性股票的议案》，详见《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性
股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-114），依据公司 2016 年
第二次临时股东大会的授权，董事会决定回购注销 2.4861 万股已授予但已不符
合激励条件的第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票。
根据《公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《第
三期限制性股票激励计划》”），公司第七届董事会第五十六次会议和第七届监
事会第三十二次会议于 2022 年 8 月 29 日分别审议通过了《关于回购注销第三期
限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》，详见《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票
回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告》（公告编号：2022-115），依据公司 2019 年第三次临时
股东大会的授权，董事会决定回购注销 128.3406 万股已授予但已不符合激励条
件的第三期限制性股票激励计划限制性股票，前述回购注销事项已经公司 2022
年 9 月 16 日召开的 2022 年第一次临时股东大会审议通过。此外，截至本公告披
露日，激励对象张伟持有的本次应被回购注销的第三期限制性股票激励计划限制
性股票 0.0750 万股于 2021 年 6 月 22 日被司法冻结，公司本次尚未办理其所持
限制性股票的回购注销手续，待该部分股票解除冻结后，公司将及时予以办理回
2
购注销手续。因此，本次申请回购注销的第三期限制性股票为 128.2656 万股。
综上，截至 2022 年 11 月 22 日，上述共计 130.7517 万股限制性股票已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。现就有关事项说明如
下：
一、限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
（一）第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于 2016 年 6 月 30 日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监
事会第二次会议，审议并通过了《公司第二期限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为 6,504.40 万股东方雨虹股票，占该激
励计划签署时东方雨虹股本总额 83,069.34 万股的 7.83%。其中，首次授予数量
为 5,854 万股，占该计划授予总量的 90.00%，占该激励计划签署时东方雨虹股
本总额 83,069.34 万股的 7.05%；预留 650.40 万股，占授予数量的 10.00%，占
该激励计划签署时东方雨虹股本总额 83,069.34 万股的 0.78%。该激励计划首次
授予部分涉及的激励对象共计 1112 人，首次授予部分限制性股票的授予价格为
8.24 元/股。
2、公司于 2016 年 7 月 27 日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监
事会第四次会议，审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要。修订
后的激励计划所涉及的标的股票为 6,500 万股东方雨虹股票，占该激励计划签署
时东方雨虹股本总额 83,069.34 万股的 7.82%。其中，首次授予数量为 6,414.1
万股，占该计划授予总量的 98.68%，占该激励计划签署时东方雨虹股本总额
83,069.34 万股的 7.72%；预留 85.9 万股，占该计划授予总量的 1.32%，占该激
励计划签署时东方雨虹股本总额 83,069.34 万股的 0.10%。修订后的激励计划首
次授予部分涉及的激励对象由 1112 人调整为 1263 人，首次授予部分限制性股票
的授予价格为 8.24 元/股。
3、2016 年 8 月 12 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会审议并通过了
《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性
股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制
3
性股票所必须的全部事宜。
4、公司于 2016 年 8 月 25 日分别召开第六届董事会第六次会议、第六届监
事会第六次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整
第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对
象授予第二期限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激
励对象中部分人员离职或个人原因合计 33 人放弃此次公司授予的限制性股票共
计 64.5 万股，公司董事会对第二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的
激励对象及其授予数量进行了相应调整，公司首次授予激励对象人数由 1263 人
调整为 1230 人，授予数量由 6,500 万股（其中首次授予 6,414.1 万股，预留 85.9
万股）调整为 6,435.5 万股（其中首次授予 6,349.6 万股，预留 85.9 万股）。
公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就，确定 2016 年 8 月 25 日为
首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有 33 名激励对象
因离职、资金筹集不足的原因共放弃 37 万股的限制性股票，公司已完成了对 1197
名激励对象共计 6,312.6 万股的授予，占公司当时总股本 830,693,439 股的 7.6%，
首次授予部分的限制性股票已于 2016 年 9 月 30 日上市。
5、2017 年 6 月 13 日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六
届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首
次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2016 年度股东大会审议通过
了 2016 年度权益分派方案：以公司现有总股本 882,686,848 股为基数，向全体
股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。本次权益分派方案已于 2017 年 6
月 1 日实施完毕。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股
票应取得的 2016 年度现金分红于 2017 年 6 月 1 日通过股东托管证券公司（或其
他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，
在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的第二期限
制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，首次
授予的限制性股票的回购价格由 8.24 元/股调整为 8.09 元/股。
6、2017 年 6 月 13 日，公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六
届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计
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划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制
性股票的议案》。根据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，由于部分激励
对象离职、因不能胜任岗位工作职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚
未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票进行回购注销，共有 21 名激励对
象所持首次授予部分的限制性股票合计 119 万股已于 2017 年 7 月 12 日完成回购
注销，首次授予尚未解锁的限制性股票数量由 6,312.6 万股调减为 6,193.6 万股。
7、2017 年 7 月 17 日，公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激
励计划预留部分限制性股票的议案》，确定公司第二期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票的授予日为 2017 年 7 月 17 日，向 30 名激励对象授予 85.9 万股
限制性股票，授予价格为 18.31 元/股。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳
期间，有 6 名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予
的限制性股票共计 0.5 万股，因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激
励对象人数调整为 24 人，授予数量调整为 85.4 万股，授予股份的上市日期为
2017 年 8 月 31 日。
8、2018 年 9 月 21 日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六
届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励
计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2017 年年度权益分派方
案为：以公司现有总股本 881,863,218 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.499980
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.999907
股,本次权益分派方案已于 2018 年 6 月 20 日实施完毕，第二期股权激励计划所
涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 6,279 万股调整为 10,674.2415 万股，
其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由 6,193.6 万股调整为 10,529.0623
万 股 ， 预 留 部 分已 授 予 但尚 未 解 锁 的限 制 性 股 票数 量 由 85.4 万股 调 整 为
145.1792 万股。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2017 年度现金分红于
2018 年 6 月 20 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账
户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股
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票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整；同时，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公
积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应对尚未解锁的限制性股票
的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票的回购价格由 8.09 元/股调整为 4.6706 元/股；第二期限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的回购价格由 18.31 元/股调整为 10.6824 元/股。
9、2018 年 9 月 21 日，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六
届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股
票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首
次授予部分限制性股票的议案》和《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预
留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票
的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，认为激励对
象所持首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中
1015 名激励对象办理 2,317.0615 万股首次授予部分限制性股票的解锁，上述限
制性股票已于 2018 年 11 月 9 日解除限售并上市流通。同时，根据公司《第二期
限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工
作或考核不合格导致职务变更、2017 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等
情形，董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但
尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销；
由于部分激励对象离职，董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，
决定对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分进行回
购注销。共有 705.0437 万股限制性股票已于 2018 年 12 月 17 日完成回购注销，
其中，涉及首次授予部分的限制性股票为 688.0438 万股，涉及预留部分的限制
性股票为 16.9999 万股。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限
制性股票数量由 10,674.2415 万股调整为 7,652.1363 万股，其中首次授予但尚
未解锁的限制性股票数量由 10,529.0623 万股调整为 7,523.9570 万股，预留部
分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 145.1792 万股调整为 128.1793 万股。
10、2019 年 8 月 22 日，公司分别召开第七届董事会第三次会议和第七届监
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事会第三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分第一
个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的
相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经
满足，同意为其中 19 名激励对象办理 29.0913 万股预留部分限制性股票的解锁，
上述限制性股票已于 2019 年 9 月 2 日解除限售并上市流通。综上，第二期股权
激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 7,652.1363 万股调整为
7,623.0450 万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍为
7,523.9570 万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 128.1793 万
股调整为 99.0880 万股。
11、2019 年 9 月 12 日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监
事会第四次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留
部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2018 年年度权益分派方案为：以
实施分配方案时股权登记日（2019 年 5 月 29 日）的总股本扣除公司回购专户上
已回购股份（23,540,159 股）后的总股本 1,468,543,799 股为基数，向全体股
东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），此外，公司不送红股，不以资本公积
金转增股本，本次权益分派方案已于 2019 年 5 月 30 日实施完毕。
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2018 年度现金分红于
2019 年 5 月 30 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账
户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利
对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购
价格由 4.6706 元/股调整为 4.3706 元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的回购价格由 10.6824 元/股调整为 10.3824 元/股。
12、2019 年 9 月 12 日，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监
事会第四次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议
案》和《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已获
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授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。董事会根据《第二期限制性股票
激励计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第二个解锁
期的解锁条件已经满足，同意为其中 953 名激励对象办理 2,053.9642 万股首次
授予部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于 2019 年 9 月 30 日解除限售并
上市流通。同时，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部
分激励对象因离职、2018 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事
会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的
全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分进行回购注销；由于部分激
励对象因离职、2018 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依
据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部
或部分第二期限制性股票激励计划预留部分进行回购注销。共有 817.6638 万股
限制性股票已于 2019 年 11 月 20 日完成回购注销，其中，涉及首次授予部分的
限制性股票为 793.0353 万股（包含因司法冻结事宜，激励对象宋华杰女士持有
的应于 2018 年由公司回购注销但尚未办理回购注销的第二期限制性股票首次授
予部分的限制性股票 0.425 万股），涉及预留部分的限制性股票为 24.6285 万股。
综上， 第二期 股权 激励计 划所 涉已授 予但 尚未解 锁的 限制性 股票 数量由
7,623.0450 万股调整为 4,751.4170 万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股
票数量由 7,523.9570 万股调整为 4,676.9575 万股，预留部分已授予但尚未解锁
的限制性股票数量由 99.0880 万股调整为 74.4595 万股。
13、2020 年 8 月 28 日，公司分别召开第七届董事会第十五次会议和第七届
监事会第十二次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部分
第二个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》
的相关规定，认为激励对象所持预留部分限制性股票第二个解锁期的解锁条件已
经满足，同意为其中 19 名激励对象办理 24.6925 万股预留部分限制性股票的解
锁，上述限制性股票已于 2020 年 9 月 7 日解除限售并上市流通。综上，第二期
股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 4,751.4170 万股调整
为 4,726.7245 万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍
为 4,676.9575 万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 74.4595
万股调整为 49.7670 万股。
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14、2020 年 9 月 17 日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和第七届
监事会第十三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予
部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励
计划》的相关规定，认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第三个解锁期的
解锁条件已经满足，同意为其中 897 名激励对象办理 2,073.1160 万股首次授予
部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于 2020 年 9 月 30 日解除限售并上市
流通。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票数量由
4,726.7245 万股调整为 2,653.6085 万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股
票数量由 4,676.9575 万股调整为 2,603.8415 万股，预留部分已授予但尚未解锁
的限制性股票数量不做调整，仍为 49.7670 万股。
15、2020 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第
七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划
首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励
计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2019 年年度权益分派方
案为：以实施分配方案时股权登记日（2020 年 6 月 12 日）的总股本 1,569,784,697
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。此外，公司不送
红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2020 年 6 月 15 日实施
完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2019 年度现金分红
于 2020 年 6 月 15 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金
账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红
利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格
做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回
购价格由 4.3706 元/股调整为 4.0706 元/股；第二期限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的回购价格由 10.3824 元/股调整为 10.0824 元/股。
同时，鉴于公司 2020 年半年度权益分派方案为：以公司截至 2020 年 6 月
30 日总股本 1,569,784,697 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股 ， 合 计 转 增 784,892,348 股 ， 本 次 转 增 股 本 后 ， 公 司 股 本 总 额 增 加 至
2,354,677,045 股，此外，不送红股，不进行现金分红。本次权益分派方案已于
2020 年 10 月 22 日实施完毕，公司第二期限制性股票激励计划所涉的已授予但
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尚未解锁的限制性股票数量由 2,653.6085 万股实际调整为 3,980.4132 万股，其
中，首次授予部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由 2,603.8415 万股实际
调整为 3,905.7629 万股；第二期限制性股票激励计划预留部分已授予但尚未解
锁的限制性股票数量由 49.7670 万股实际调整为 74.6503 万股（前述因实施 2020
年半年度权益分派方案而实际调整后的第二期限制性股票激励计划已授予但尚
未解锁的限制性股票数量与应调整的第二期限制性股票激励计划已授予但尚未
解锁的限制性股票数量如不相等，系公司在实施 2020 年半年度权益分派方案以
资本公积每 10 股转增 5 股时按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司循环
进位的方式进行送转股数造成）。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应
取得的 2020 年半年度所转股份于 2020 年 10 月 22 日直接计入股东证券账户，根
据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对
公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价
格由 4.0706 元/股调整为 2.7137 元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限
制性股票的回购价格由 10.0824 元/股调整为 6.7216 元/股。
16、2020 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第
七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的
议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象已
获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股票
激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不
合格导致职务变更、2019 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事
会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的
全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分合计 551.0646 万股回购注
销；由于部分激励对象因 2019 年度个人绩效考核未完全达标，董事会依据公司
2016 年第二次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期
限制性股票激励计划预留部分合计 0.1912 万股回购注销，上述共计 551.2558
万股限制性股票已于 2020 年 12 月 24 日完成回购注销。综上，第二期股权激励
计 划 所 涉 已 授 予 但 尚 未 解 锁 的 限 制 性 股 票 数 量 由 3,980.4132 万 股 调 整 为
10
3,429.1574 万股，其中首次授予但尚未解锁的限制性股票数量由 3,905.7629 万
股调整为 3,354.6983 万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量由
74.6503 万股调整为 74.4591 万股。
17、2021 年 8 月 9 日，公司分别召开第七届董事会第四十一次会议和第七
届监事会第二十二次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留
部分第三个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励
计划》的相关规定，认为激励对象所持第二期限制性股票激励计划预留部分限制
性股票第三个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 19 名激励对象办理
35.9546 万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于 2021 年 9 月 1
日解除限售并上市流通。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限
制性股票数量由 3,429.1574 万股调整为 3,393.2028 万股，其中首次授予但尚未
解锁的限制性股票数量不做调整，仍为 3,354.6983 万股，预留部分已授予但尚
未解锁的限制性股票数量由 74.4591 万股调整为 38.5045 万股。
18、2021 年 9 月 7 日，公司分别召开第七届董事会第四十二次会议和第七
届监事会第二十三次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第四个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票
激励计划》的相关规定，认为激励对象所持第二期限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第四个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 878 名激励对象
办理 3,120.3024 万股首次授予部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于
2021 年 9 月 17 日解除限售并上市流通。综上，第二期股权激励计划所涉已授予
但尚未解锁的限制性股票数量由 3,393.2028 万股调整为 272.9004 万股，其中首
次授予但尚未解锁的限制性股票数量由 3,354.6983 万股调整为 234.3959 万股，
预留部分已授予但尚未解锁的限制性股票数量不做调整，仍为 38.5045 万股。
19、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第
七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计
划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激
励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度权益分派
方 案 为 ： 以 实 施 分 配 方案 时 股 权 登 记 日（2021 年 5 月 28 日 ） 的 总 股 本
2,523,561,412 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币现金
11
（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案
已于 2021 年 5 月 31 日实施完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应
取得的 2020 年度现金分红于 2021 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他
托管机构）直接划入其资金账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规
定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解
锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的回购价格由 2.7137 元/股调整为 2.4137 元/股；第二期
限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由 6.7216 元/股调整为
6.4216 元/股。
20、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第
七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部
分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票
的议案》、《关于回购注销第二期限制性股票部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司《第二期限制性股
票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因 2020 年度离职、2020 年度个人
绩效考核未达标或未完全达标等情形，董事会依据公司 2016 年第二次临时股东
大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计
划首次授予部分合计 234.3959 万股回购注销；由于部分激励对象因 2020 年度个
人绩效考核未完全达标，董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的授权，
决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合计
1.2750 万股回购注销，上述共计 235.6709 万股限制性股票已于 2021 年 12 月 17
日完成回购注销。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股
票数量由 272.9004 万股调整为 37.2295 万股，其中首次授予但尚未解锁的限制
性股票数量由 234.3959 万股调整为 0 万股，预留部分已授予但尚未解锁的限制
性股票数量由 38.5045 万股调整为 37.2295 万股。
21、2022 年 8 月 15 日，公司分别召开第七届董事会第五十三次会议和第七
届监事会第三十次会议，审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划预留部
分第四个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计
划》的相关规定，认为激励对象所持第二期限制性股票激励计划预留部分限制性
12
股票第四个解锁期的解锁条件已经满足，同意为其中 19 名激励对象办理 34.7434
万股预留部分限制性股票的解锁，上述限制性股票已于 2022 年 8 月 31 日解除限
售并上市流通。综上，第二期股权激励计划所涉已授予但尚未解锁的限制性股票
数量由 37.2295 万股调整为 2.4861 万股，均为预留部分限制性股票。
22、2022 年 8 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七
届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划
预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2021 年年度权益分派方案为：
以实施分配方案时股权登记日（2022 年 5 月 30 日）的总股本 2,519,627,295 股
扣除公司回购专户上已回购股份（11,248,664 股）后的总股本 2,508,378,631
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。此外，公司不送
红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2022 年 5 月 31 日实施
完毕。由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2021 年度现金分红
于 2022 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金
账户，根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对
公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由
6.4216 元/股调整为 6.1216 元/股。
23、2022 年 8 月 29 日，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七
届监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票部分
已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因 2021
年度个人绩效考核未完全达标，董事会依据公司 2016 年第二次临时股东大会的
授权，决定对其已获授但尚未解锁的部分第二期限制性股票激励计划预留部分合
计 2.4861 万股回购注销。
（二）第三期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、公司于 2019 年 9 月 20 日分别召开第七届董事会第五次会议和第七届监
事会第五次会议，审议并通过了《公司第三期限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为东方雨虹从二
13
级市场自行回购本公司股票和向激励对象定向发行 A 股普通股；本计划拟向激励
对象授予不超过 3,296.6129 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 149,208.7952 万股的 2.21%。本计划授予的激励对象共计 2,189 人，
授予限制性股票的授予价格为 10.77 元/股。
2、公司根据实际情况对 2019 年 9 月 21 日公告的《公司第三期限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要中“第五章激励计划具体内容”之“六、限制性股
票的授予与解除限售条件”之“公司层面业绩考核内容”与“考核指标设定的科
学性和合理性说明”进行了修订和完善，形成《第三期限制性股票激励计划》及
其摘要，并经 2019 年 9 月 27 日召开的公司第七届董事会第六次会议、第七届监
事会第六次会议审议通过。
3、2019 年 9 月 27 日至 2019 年 10 月 8 日，公司通过内部办公系统对第三
期限制性股票激励计划激励对象姓名及职务进行了内部公示，截至公示期满，未
有针对公示内容提出异议的情况。
4、2019 年 10 月 15 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议并通
过了《第三期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限
制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于 2019 年 11 月 11 日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监
事会第八次会议，审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于向激
励对象授予第三期限制性股票的议案》，根据公司 2019 年第三次临时股东大会
授权，董事会认为公司已符合《第三期限制性股票激励计划》规定的各项授予条
件，确定以 2019 年 11 月 11 日作为本次限制性股票的授予日，首次向 2,189 位
激励对象授予 3,296.6129 万股限制性股票。在确定授予日后的限制性股票资金
缴纳过 程中， 有 437 名激励 对象 因离职 、认 购资金 筹集 不足的 原因 共放弃
560.3601 万股的认购，因此，公司完成向 1,752 名激励对象授予共计 2,736.2528
万股限制性股票（其中发行新股 382.2369 万股，其余 2,354.0159 万股以公司回
购的社会公众股作为限制性股票的部分股票来源），授予股份的上市日期为 2019
年 12 月 12 日。
14
6、2020 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七
届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2019 年年度权益分派方案为：以实施分
配方案时股权登记日（2020 年 6 月 12 日）的总股本 1,569,784,697 股为基数，
向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以
资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2020 年 6 月 15 日实施完毕。由于
激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2019 年度现金分红于 2020 年 6
月 15 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据
公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股
票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 10.77 元/
股调整为 10.47 元/股。
同时，鉴于公司 2020 年半年度权益分派方案为：以公司截至 2020 年 6 月
30 日总股本 1,569,784,697 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5
股 ， 合 计 转 增 784,892,348 股 ， 本 次 转 增 股 本 后 ， 公 司 股 本 总 额 增 加 至
2,354,677,045 股，此外，不送红股，不进行现金分红。本权益分派方案已于 2020
年 10 月 22 日实施完毕，公司第三期限制性股票激励计划所涉已授予但尚未解锁
的限制性股票数量由 2,736.2528 万股实际调整为 4,104.3787 万股（前述因实施
2020 年半年度权益分派方案而实际调整后的第三期限制性股票激励计划已授予
但尚未解锁的限制性股票数量与应调整的第三期限制性股票激励计划已授予但
尚未解锁的限制性股票数量如不相等，系公司在实施 2020 年半年度权益分派方
案以资本公积每 10 股转增 5 股时按中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
循环进位的方式进行送转股数造成）。由于激励对象因已获授的第三期限制性股
票应取得的 2020 年半年度所转股份于 2020 年 10 月 22 日直接计入股东证券账户，
根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本
对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整。因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由
10.47 元/股调整为 6.98 元/股。
7、2020 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七
15
届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计
划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，
根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离职、不
能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更的原因，董事会依据公司 2019 年第
三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解锁的全部第三期限制性股票
合计 142.7250 万股进行回购注销，前述回购注销事项已经公司 2020 年 12 月 7
日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过，前述 142.7250 万股限制性股票
已于 2021 年 1 月 4 日完成回购注销。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但
尚未解锁的限制性股票数量由 4,104.3787 万股调整为 3,961.6537 万股。
8、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《第三期限制性股票激励
计划》的相关规定，认为激励对象所持第三期限制性股票第一个解除限售期的解
除限售条件已经满足，同意为其中 1,598 名激励对象办理 917.5007 万股限制性
股票的解除限售，上述限制性股票已于 2021 年 12 月 8 日解除限售并上市流通。
前述 1,598 名激励对象中，有 1 名激励对象牟伟目前持有全部第三期限制性股票
共计 0.7500 万股，本次解除限售股份数量为 0.1875 万股，牟伟因个人原因，其
所持有的全部第三期限制性股票于 2020 年 7 月 13 日被司法冻结，并于 2021 年
8 月 10 日被司法划转至公司非关联第三方自然人詹琴敏，截至 2021 年 10 月 26
日公司第七届董事会第四十四次会议审议通过《关于第三期限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》之日，前述被司法划转的共计
0.7500 万股第三期限制性股票仍登记在自然人詹琴敏名下，2021 年 11 月 29 日，
前述被司法划转至自然人詹琴敏名下的共计 0.7500 万股第三期限制性股票已被
司法划转回激励对象牟伟名下，因此公司本次为激励对象牟伟办理解除限售股份
共计 0.1875 万股的解除限售手续。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但尚
未解除限售的限制性股票数量由 3,961.6537 万股调整为 3,044.1530 万股。
9、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七
届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划
限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司 2020 年年度权益分派方案为：以实施
16
分配方案时股权登记日（2021 年 5 月 28 日）的总股本 2,523,561,412 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币现金（含税）。此外，公司不送
红股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派方案已于 2021 年 5 月 31 日实施
完毕。由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2020 年度现金分红
于 2021 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金
账户，根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红
利对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购
价格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由
6.98 元/股调整为 6.68 元/股。
10、2021 年 10 月 26 日，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第
七届监事会第二十四次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激
励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象
因离职、不能胜任岗位工作导致职务变更、2020 年度个人绩效考核未达标或未
完全达标等原因，董事会依据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，决定对
其已获授但尚未解除限售的全部或部分第三期限制性股票合计 157.7408 万股进
行回购注销，前述回购注销事项已经公司 2021 年 11 月 15 日召开的 2021 年第四
次临时股东大会审议通过，上述共计 157.7408 万股限制性股票已于 2022 年 1
月 14 日完成回购注销。综上，第三期股权激励计划所涉已授予但尚未解除限售
的限制性股票数量由 3,044.1530 万股调整为 2,886.4122 万股。
11、2022年8月22日，公司分别召开第七届董事会第五十四次会议和第七届
监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于第三期限制性股票激励计划第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会根据《第三期限制性股票激励计
划》的相关规定，认为激励对象所持第三期限制性股票第二个解除限售期的解除
限售条件已经满足，同意为其中1,552名激励对象办理872.6077万股限制性股票
的解除限售，上述限制性股票已于2022年9月8日解除限售并上市流通。综上，第
三期股权激励计划所涉已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由2,886.4122
万股调整为2,013.8045万股。
12、2022年8月29日，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届
17
监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限
制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2021年年度权益分派方案为：以实施分配
方案时股权登记日（2022年5月30日）的总股本2,519,627,295股扣除公司回购专
户上已回购股份（11,248,664股）后的总股本2,508,378,631股为基数，向全体
股东每10股派3.00元人民币现金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积
金转增股本。本次权益分派方案已于2022年5月31日实施完毕。由于激励对象因
已获授的第三期限制性股票应取得的2021年度现金分红于2022年5月31日通过股
东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户，根据《第三期限制性
股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公司股票价格进行除息处理
后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第三
期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由6.68元/股调整为6.38元/股。
13、2022年8月29日，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届
监事会第三十二次会议，审议并通过了《关于回购注销第三期限制性股票激励计
划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，根据《第三期限制性股票激励计划》的相关规定，由于部分激励对象因离
职、2021年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，董事会依据公司2019
年第三次临时股东大会的授权，决定对其已获授但尚未解除限售的全部或部分第
三期限制性股票合计128.3406万股进行回购注销，前述回购注销事项已经公司
2022年9月16日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。前述激励对象中有
一名激励对象张伟目前持有公司第三期限制性股票股权激励限售股0.4500万股，
本次应予以回购注销0.0750万股，张伟因个人原因，其所持有的全部第三期限制
性股票于2021年6月22日被司法冻结，截至本公告披露日尚未解除冻结，公司本
次无法对其所持应被回购注销的0.0750万股限制性股票进行回购注销，因此，本
次申请回购注销的第三期限制性股票为128.2656万股。
为不影响公司第七届董事会第五十六次会议审议通过的限制性股票回购注
销事项的进程，公司分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
第一次（本次）回购注销：公司本次先将除张伟以外其他309名激励对象持
有的合计130.7517万股第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及第三
期限制性股票激励计划限制性股票予以回购注销。本次回购注销事宜已于2022
18
年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
第二次回购注销：待张伟就0.0750万股限制性股票办理完毕解除冻结手续后，
公司再将该部分限制性股票予以回购注销。
张伟持有的因司法冻结事宜本次未被回购注销的0.0750万股限制性股票的
性质仍为股权激励限售股，若后续公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股等事宜，待该部分限制性股票解除冻结后办理回购注销时，
回购数量、回购价格、纳税事宜等有关事项仍将遵守《第三期限制性股票激励计
划》等相关规定。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及回购数量
1、第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票
根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节公司、激励对象发生异动的
处理”、“第九节限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励计
划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象个人层面考核在公司层
面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解锁限制性股票额度与其上年度
绩效考核结果相关，第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象个人层面考核
要求如下：
（1）激励对象考核年度个人绩效考核
1）职能岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照其考核年度内月度绩
效考核结果确定。激励对象考核年度连续 12 个月绩效考核达标，视为考核年度
个人绩效考核达标，其当年实际可解锁限制性股票额度为当年计划可解锁限制性
股票额度；激励对象考核年度内部分月份绩效考核达标，视为考核年度个人绩效
考核未完全达标，其当年实际可解锁限制性股票额度为计划可解锁限制性股票额
度中考核达标月份对应的限制性股票。
2）业务岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照考核年度业绩目标完
成比例确定。激励对象考核年度完成全部当年业绩目标（不含税），视为考核年
度个人绩效考核达标，其当年实际可解锁限制性股票额度为当年计划可解锁限制
性股票额度；激励对象考核年度完成部分当年业绩目标（不含税），视为考核年
19
度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可解锁限制性股票额度为计划可解锁限
制性股票额度中业绩目标（不含税）完成部分对应比例的限制性股票。
（2）激励对象出现其他情形的处理
激励对象出现下列情形，其已获授但尚未解锁的全部或部分限制性股票不得
解锁，由公司回购注销：
1）激励对象在考核年度离职，其已获授但尚未解锁的全部限制性股票不得
解锁，由公司回购注销。
2）激励对象在非考核年度离职，其对应未来尚未考核年度已获授但尚未解
锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销，其在考核年度个人绩效考核结果按
第（1）条“激励对象考核年度个人绩效考核”执行。
3）激励对象出现因不能胜任岗位工作、考核不合格等原因而导致职务变更
情形，其所获授但尚未解除限售的剩余限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
依据上述规定，公司第二期限制性股票激励计划预留部分激励对象王晓、赵
丽华、王金龙、熊少波因 2021 年度个人绩效考核未完全达标，其已获授但尚未
解锁的部分预留部分限制性股票不得解锁，共计 2.4861 万股由公司回购注销，
占第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的 0.0152%，占回购前公司
股本总额的 0.0010%。
2、第三期限制性股票激励计划限制性股票
根据《第三期限制性股票激励计划》中“第八章 公司/激励对象发生异动的
处理”、“第九章 限制性股票回购注销原则”及《公司第三期限制性股票激励
计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，激励对象个人层面考核在公司
层面业绩考核达标的情况下，激励对象当年实际可解除限售限制性股票额度与其
上年度绩效考核结果相关，第三期限制性股票激励计划激励对象个人层面绩效考
核要求如下：
（1）激励对象考核年度个人绩效考核
1）职能岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照其考核年度内月度绩
效考核结果确定。激励对象考核年度连续 12 个月绩效考核达标，视为考核年度
个人绩效考核达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为当年计划可解除限
售限制性股票额度；激励对象考核年度内部分月份绩效考核达标，视为考核年度
20
个人绩效考核未完全达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为计划可解除
限售限制性股票额度中考核达标月份对应的限制性股票。
2）业务岗位序列激励对象考核年度绩效考核结果按照考核年度业绩目标完
成比例确定。激励对象考核年度完成全部当年业绩目标（不含税），视为考核年
度个人绩效考核达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为当年计划可解除
限售限制性股票额度；激励对象考核年度完成部分当年业绩目标（不含税），视
为考核年度个人绩效考核未完全达标，其当年实际可解除限售限制性股票额度为
计划可解除限售限制性股票额度中业绩目标（不含税）完成部分对应比例的限制
性股票。
（2）激励对象出现其他情形的处理
激励对象出现下列情形，其已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销：
1）激励对象在考核年度离职，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销。
2）激励对象在非考核年度离职，其对应未来尚未考核年度已获授但尚未解
除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，其在考核年度个人绩效考
核结果按第（1）条“激励对象考核年度个人绩效考核”执行。
3）激励对象出现因不能胜任岗位工作、考核不合格等原因而导致职务变更
情形，其所获授但尚未解除限售的剩余限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
依据上述规定，公司第三期限制性股票激励计划部分激励对象谭米应、张锋、
李纪书等 308 人因离职、2021 年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因，
其 已 获 授 但尚 未 解 除 限 售 的全 部 或 部 分 限 制 性 股 票 不 得 解 除 限 售 ， 共 计
128.3406 万股由公司回购注销，占第三期限制性股票激励计划授予的限制性股
票总数的 3.1269%，占目前公司股本总额的 0.0509%。其中谭米应、马武刚、王
茂瑞等 13 人因 2021 年度离职，其所获授但尚未解除限售的全部限制性股票不得
解除限售，共计 8.5789 万股由公司回购注销；张锋、翟德万、李晗等 10 人因
2022 年度离职，其所获授但尚未解除限售的全部剩余限制性股票不得解除限售，
共计 9.4328 万股由公司回购注销；李纪书、李双停、许吉锐等 210 人因 2021
21
年度个人绩效考核未完全达标，其第二次计划解除限售的限制性股票中共计
60.4275 万股不得解除限售，由公司回购注销，其中陈昌城、赵辉、王英等 9 人
于 2022 年度离职，其对应未来尚未考核年度的已获授但尚未解除限售的限制性
股票共计 12.0750 万股不得解除限售，由公司回购注销；李月超、田政印、齐建
伟等 75 人因 2021 年度个人绩效考核未达标，其第二次计划解除限售的限制性股
票共计 26.2389 万股不得解除限售，由公司回购注销，其中史文斌、简毅、廖俊
等 12 人于 2022 年度离职，对应未来尚未考核年度的已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计 11.5875 万股不得解除限售，由公司回购注销。公司将按照《第三
期限制性股票激励计划》的规定将前述共计 128.3406 万股限制性股票予以回购
注销。
前述308名激励对象中有1名激励对象张伟目前持有公司第三期限制性股票
股权激励限售股0.4500万股，本次应予以回购注销0.0750万股，张伟因个人原因，
其所持有的全部第三期限制性股票于2021年6月22日被司法冻结，截至本公告披
露日尚未解除冻结，公司本次无法对其所持应被回购注销的0.0750万股限制性股
票进行回购注销。因此，本次申请回购注销的第三期限制性股票为128.2656万股。
为不影响公司第七届董事会第五十六次会议审议通过的限制性股票回购注
销事项的进程，公司分两次对相关限制性股票进行回购注销，具体情况如下：
第一次（本次）回购注销：公司本次先将除张伟以外其他309名激励对象持
有的合计130.7517万股第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票及第三
期限制性股票激励计划限制性股票予以回购注销。本次回购注销事宜已于2022
年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。
第二次回购注销：待张伟就0.0750万股限制性股票办理完毕解除冻结手续后，
公司再将该部分限制性股票予以回购注销。张伟持有的因司法冻结事宜本次未被
回购注销的0.0750万股限制性股票的性质仍为股权激励限售股，若后续公司发生
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，待该部分限
制性股票解除冻结后办理回购注销时，回购数量、回购价格、纳税事宜等有关事
项仍将遵守《第三期限制性股票激励计划》等相关规定。
（二）回购价格
1、第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格
22
根据公司《第二期限制性股票激励计划》中“第九节限制性股票回购注销原
则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整。”
公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年度权益分派方案。2016 年度
利润分配方案为：以公司现有总股本 882,686,848 股为基数，向全体股东每 10
股派 1.50 元人民币现金（含税）。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司
2016 年年度权益分派实施公告》，2016 年度权益分派股权登记日为 2017 年 5
月 31 日，除权除息日为 2017 年 6 月 1 日。鉴于以上事项，公司分别召开第六届
董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整
第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》，对本次限
制性股票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的首次授予的限制性股票应取得的 2016 年度现金分
红于 2017 年 6 月 1 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资
金账户。根据《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股
票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调
整，因此，首次授予的限制性股票的回购价格由 8.24 元/股调整为 8.09 元/股。
公司 2017 年年度股东大会审议通过了 2017 年度权益分派方案。在 2017 年
度权益分派方案实施前，因公司可转换公司债券转股导致公司股本总额发生了变
化，公司根据分派总额不变的原则，对权益分派方案进行了调整：以公司现有总
股本 881,863,218 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.499980 元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6.999907 股。根据《北京东
方雨虹防水技术股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告》，2017 年度权益
分派股权登记日为 2018 年 6 月 19 日，除权除息日为 2018 年 6 月 20 日。鉴于以
上事项，公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次
会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性
股票回购价格的议案》，对第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分
23
限制性股票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的 2017 年度现金分红于 2018
年 6 月 20 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派息对公司股票价
格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
同时，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司也应
对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由 8.09 元/股调整为 4.6706 元/股；
第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由 18.31 元/股调整
为 10.6824 元/股。
公司 2018 年年度股东大会审议通过了 2018 年度权益分派方案。2018 年度
利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2019 年 5 月 29 日）的总股本
扣除公司回购专户上已回购股份（23,540,159 股）后的总股本 1,468,543,799
股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。根据《北京东方
雨虹防水技术股份有限公司 2018 年度权益分派实施公告》，2018 年度权益分派
股权登记日为 2019 年 5 月 29 日，除权除息日为 2019 年 5 月 30 日。鉴于以上事
项，公司分别召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第四次会议，审议并
通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格
的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格
的议案》，对第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分限制性股票的
回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的 2018 年度现金分红于 2019
年 5 月 30 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公
司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
的调整。因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格
由 4.6706 元/股调整为 4.3706 元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的回购价格由 10.6824 元/股调整为 10.3824 元/股。
公司 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年度权益分派方案。2019 年度
24
利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020 年 6 月 12 日）的总股本
1,569,784,697 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。
根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司 2019 年度权益分派实施公告》，2019
年度权益分派股权登记日为 2020 年 6 月 12 日，除权除息日为 2020 年 6 月 15
日。此外，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2020 年半年度权益
分派方案。2020 年半年度利润分配暨资本公积金转增股本方案为：以公司截至
2020 年 6 月 30 日总股本 1,569,784,697 股为基数，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 5 股，合计转增 784,892,348 股，本次转增股本后，公司股本总额增
加至 2,354,677,045 股，此外，不送红股，不进行现金分红。根据《北京东方雨
虹防水技术股份有限公司 2020 年半年度权益分派实施公告》，2020 年半年度权
益分派股权登记日为 2020 年 10 月 21 日，除权除息日为 2020 年 10 月 22 日。鉴
于以上事项，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五
次会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制
性股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制
性股票回购价格的议案》，对第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部
分限制性股票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的 2019 年度现金分红于 2020
年 6 月 15 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。
根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公
司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应
的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格
由 4.3706 元/股调整为 4.0706 元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分限制
性股票的回购价格由 10.3824 元/股调整为 10.0824 元/股。由于激励对象因已获
授的第二期限制性股票应取得的 2020 年半年度所转股份于 2020 年 10 月 22 日直
接计入股东证券账户，根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司
发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后，公司应对尚未解锁的限
制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票的回购价格由 4.0706 元/股调整为 2.7137 元/股；第二期限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由 10.0824 元/股调整为 6.7216
25
元/股。
公司 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年年度权益分派方案。2020 年
度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2021 年 5 月 28 日）的总股
本 2,523,561,412 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币现
金（含税）。此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《北京东方
雨虹防水技术股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，2020 年年度权益
分派股权登记日为 2021 年 5 月 28 日，除权除息日为 2021 年 5 月 31 日。鉴于以
上事项，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会第二十四次
会议，审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性
股票回购价格的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性
股票回购价格的议案》，对第二期限制性股票激励计划首次授予部分及预留部分
限制性股票的回购价格做如下调整：
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2020 年度现金分红于
2021 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账
户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利
对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购
价格由 2.7137 元/股调整为 2.4137 元/股；第二期限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的回购价格由 6.7216 元/股调整为 6.4216 元/股。
公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年年度权益分派方案。2021 年
度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2022 年 5 月 30 日）的总股
本 2,519,627,295 股扣除公司回购专户上已回购股份（11,248,664 股）后的总
股本 2,508,378,631 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。
此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《北京东方雨虹防水技术
股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，2021 年年度权益分派股权登记
日为 2022 年 5 月 30 日，除权除息日为 2022 年 5 月 31 日。鉴于以上事项，公司
分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会第三十二次会议，审议并
通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议
案》，对第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格做如下调整：
26
由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的 2021 年度现金分红于
2022 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账
户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利
对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做
相应的调整，因此，第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格
由 6.4216 元/股调整为 6.1216 元/股。
按照《第二期限制性股票激励计划》的规定，公司将向 4 名激励对象支付对
应购股资金的同期利息，利率按年化 6%计算。综上，公司本次回购注销预留部
分限制性股票所需资金为 204,381.28 元（其中 152,189.10 元为对应的购股资金，
52,192.18 元为同期利息），资金来源为公司自有资金。
2、第三期限制性股票激励计划限制性股票回购价格
根据公司《第三期限制性股票激励计划》中“第九章限制性股票回购注销原
则”的相关规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或
公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的
调整。”
公司 2019 年年度股东大会审议通过了 2019 年度权益分派方案。2019 年度
利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2020 年 6 月 12 日）的总股本
1,569,784,697 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税），
此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《北京东方雨虹防水技术
股份有限公司 2019 年度权益分派实施公告》，2019 年度权益分派股权登记日为
2020 年 6 月 12 日，除权除息日为 2020 年 6 月 15 日。
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2020 年半年度权益分派方
案。2020 年半年度利润分配暨资本公积金转增股本方案为：以公司截至 2020 年
6 月 30 日总股本 1,569,784,697 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 5 股，合计转增 784,892,348 股，本次转增股本后，公司股本总额增加至
2,354,677,045 股，此外，不送红股，不进行现金分红。根据《北京东方雨虹防
水技术股份有限公司 2020 年半年度权益分派实施公告》，2020 年半年度权益分
派股权登记日为 2020 年 10 月 21 日，除权除息日为 2020 年 10 月 22 日。
27
鉴于以上事项，公司分别召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会
第十五次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股票
回购价格的议案》，对第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做如下
调整：
由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2019 年度现金分红于
2020 年 6 月 15 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账
户。根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利
对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由
10.77 元/股调整为 10.47 元/股。
由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2020 年半年度所转股
份于 2020 年 10 月 22 日直接计入股东证券账户，根据公司《第三期限制性股票
激励计划》的规定，在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理
后，公司也应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，因此，第
三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 10.47 元/股调整为 6.98 元/
股。
公司 2020 年年度股东大会审议通过了 2020 年度权益分派方案。2020 年度
利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2021 年 5 月 28 日）的总股本
2,523,561,412 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币现金
（含税），此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《北京东方雨
虹防水技术股份有限公司 2020 年年度权益分派实施公告》，2020 年年度权益分
派股权登记日为 2021 年 5 月 28 日，除权除息日为 2021 年 5 月 31 日。
鉴于以上事项，公司分别召开第七届董事会第四十四次会议和第七届监事会
第二十四次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》，对第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做如
下调整：
由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2020 年度现金分红于
2021 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账
户。根据公司《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利
28
对公司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价
格做相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由
6.98 元/股调整为 6.68 元/股。
公司 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年年度权益分派方案。2021 年
度利润分配方案为：以实施分配方案时股权登记日（2022 年 5 月 30 日）的总股
本 2,519,627,295 股扣除公司回购专户上已回购股份（11,248,664 股）后的总
股本 2,508,378,631 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）。
此外，公司不送红股，不以资本公积金转增股本。根据《北京东方雨虹防水技术
股份有限公司 2021 年年度权益分派实施公告》，2021 年年度权益分派股权登记
日为 2022 年 5 月 30 日，除权除息日为 2022 年 5 月 31 日。
鉴于以上事项，公司分别召开第七届董事会第五十六次会议和第七届监事会
第三十二次会议，审议并通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划限制性股
票回购价格的议案》，对第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格做如
下调整：
由于激励对象因已获授的第三期限制性股票应取得的 2021 年度现金分红于
2022 年 5 月 31 日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账
户，根据《第三期限制性股票激励计划》的规定，在公司发生派送股票红利对公
司股票价格进行除息处理后，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做
相应的调整，因此，第三期限制性股票激励计划限制性股票的回购价格由 6.68
元/股调整为 6.38 元/股。
同时，按照《第三期限制性股票激励计划》的规定，公司将向 307 名激励对
象支付对应购股资金的同期利息，利率按同期四大国有商业银行（工商银行、农
业银行、中国银行及建设银行）平均存款利率计算。综上，公司本次回购注销第
三期限制性股票激励计划部分限制性股票所需资金为 8,871,186.12 元（其中
8,183,345.28 元为对应的购股资金，687,840.84 元为同期利息），资金来源为
公司自有资金。
（三）对公司的影响
本次回购注销限制性股票系公司根据《第二期限制性股票激励计划》及《第
三期限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购所用
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资金不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队
的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价
值。
三、本次回购注销完成后股本变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例（%） 数量 数量 比例（%）
一、有限售条件股份 533,574,037 21.18 -1,307,517 532,266,520 21.13
高管锁定股 513,411,131 20.38 0 513,411,131 20.39
股权激励限售股 20,162,906 0.80 -1,307,517 18,855,389 0.75
二、无限售条件股份 1,986,197,671 78.82 0 1,986,197,671 78.87
三、股份总数 2,519,771,708 100.00 -1,307,517 2,518,464,191 100.00
注：上表中相关比例数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2022 年 11 月 24 日
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