东方雨虹：关于2023年度日常关联交易预计的公告2022-12-30
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2022-157
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于 2023 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
鉴于北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东方雨虹”）
业务发展需要，公司及其子公司 2023 年度预计与公司的关联企业北京高能时代
环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”）及其子公司发生的日常关联交
易金额不超过 89,000.00 万元（含税）。2022 年 1-11 月，公司及其子公司与高
能环境关联交易金额为 57,989.96 万元（含税）。
2022 年 12 月 29 日，公司第八届董事会第四次会议以 11 票赞成、0 票反对、
0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，
鉴于公司与高能环境的控股股东、实际控制人均为李卫国先生，根据《深圳证券
交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，因此董事李卫国先
生已回避表决，其他 11 名非关联董事参与表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易管理制
度》等有关规定，本次关联交易事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大
会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，亦无需经过有关部门批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联交易 关联交易 关联交易 2023 年度预 2022 年 1-11
关联人
类别 内容 定价原则 计金额 月已发生金额
向关联人采 成套设备、原
高能环境 市场价格 81,000.00 53,792.97
购商品 材料等
接受关联人
高能环境 - - - -
提供的劳务
向关联人销 土工材料、环
高能环境 市场价格 5,000.00 2,849.35
售商品 保材料等产品
防水工程服务
向关联人提
高能环境 及其他建筑建 市场价格 3,000.00 1,347.64
供劳务
材系统服务
合计 - - - 89,000.00 57,989.96
（三）2022 年 1-11 月日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发
2022 年 生额占 生额与
关联交易 关联 关联交 2022 年度 披露日期及
1-11 月实 同类业 预计金
类别 人 易内容 预计金额 索引
际发生金额 务比例 额差异
（％） （％）
成套设 具 体 内 容 详见
向关联人 高能
备、原 53,792.97 70,000.00 2.48 -23.15 公司分别于
采购商品 环境
材料等 2022 年 1 月 27
日、2022 年 8
接受关联
高能 月 26 日刊登在
人提供的 - - - - -
环境 指 定 信 息 披露
劳务
媒 体 《 证 券时
土工材 报》、《中国证
向关联人 高能 料、环 券报》和巨潮资
2,849.35 5,000.00 0.07 -43.01
销售商品 环境 保材料 讯 网
等产品 （ http://www.
防水工 cninfo.com.cn
向关联人 高能 程服务 ） 上 的 《 关于
1,347.64 2,500.00 0.04 -46.09 2022 年度日常
提供劳务 环境 及技术
服务 关 联 交 易 预计
的公告》（公告
合计 - - 57,989.96 77,500.00 - -25.17 编 号 ：
2022-013）、《关
于增加 2022 年
度 日 常 关 联交
易 预 计 金 额的
公告》（公告编
号：2022-101）
公司董事会对日常关联交
易实际发生情况与预计存 不适用
在较大差异的说明
公司独立董事对日常关联
交易实际发生情况与预计 不适用
存在较大差异的说明
注：以上数据未经审计，公司 2022 年度日常关联交易的最终情况及经审计数据将在公
司 2022 年年度报告中予以披露；表中所述“高能环境”指高能环境及其控股子公司。
二、关联人介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：北京高能时代环境技术股份有限公司；
公司类型：其他股份有限公司(上市)；
住所：北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼-1 至 4 层 101 内一层；
办公地址：北京市海淀区秋枫路 36 号院 1 号楼高能环境大厦；
法定代表人：凌锦明；
注册资本：106,548.8069 万元人民币；
统一社会信用代码：911100001022884121；
经营范围：许可项目：建设工程施工；地质灾害治理工程施工。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；地质灾害治理
服务；水污染治理；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；以自有资
金从事投资活动；金银制品销售；机械设备销售；汽车新车销售；新能源汽车整
车销售；小微型客车租赁经营服务；机械设备租赁；再生资源回收（除生产性废
旧金属）；再生资源销售；砖瓦制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
控股股东及实际控制人：李卫国。
截至 2022 年 9 月 30 日，高能环境总资产为 2,184,518.41 万元，归属于上
市公司股东的净资产为 881,405.26 万元，2022 年 1-9 月实现的营业收入为
619,016.83 万元，归属于上市公司股东的净利润为 60,258.58 万元（以上数据
未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董事长李卫国先生持有高
能环境股份数量为 263,452,149 股，占其总股本的 17.27%，亦为其控股股东、
实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，高
能环境为公司的关联法人，公司与其日常交易业务构成关联交易。
3、履约能力分析
在关联交易事项发生前，公司对关联人的经营和财务状况进行审查，确保其
依法存续且正常经营。高能环境财务状况稳定、资信良好，具有较强的履约能力，
不存在长期占用资金并造成坏账的风险，且经过核查，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及其子公司 2023 年度预计向高能环境及其子公司销售土工材料、环保
材料等产品，销售金额不超过 5,000.00 万元（含税）；预计向高能环境及其子
公司提供防水工程服务及其他建筑建材系统服务，金额不超过 3,000.00 万元（含
税）；公司及其子公司 2023 年度预计向高能环境及其子公司采购成套设备及原
材料等产品，金额不超过 81,000.00 万元（含税）。各项关联交易均采用公平公
允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格、交易总量，
交易价款将根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式由双方参
照有关交易及正常业务惯例确定。
2、关联交易协议签署情况
对于公司及其子公司 2023 年度预计范围内发生的关联交易，在《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》经公司董事会审议通过后，交易双方将在交易实
际发生时签署具体协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
根据自身经营需要，公司及其子公司预计 2023 年度向高能环境及其子公司
采购成套设备、原材料等产品，金额不超过 81,000.00 万元（含税）；高能环境
及其子公司根据自身经营需要，预计 2023 年度向公司及其子公司采购土工材料、
环保材料等产品不超过 5,000.00 万元（含税），拟接受公司及其子公司提供的
防水工程服务及其他建筑建材系统服务，金额不超过 3,000.00 万元（含税）。
综上，公司及其子公司与高能环境及其子公司 2023 年度预计发生的日常关联交
易总额不超过 89,000.00 万元（含税）。此次预计的公司及其子公司 2023 年度
与高能环境及其子公司发生的关联交易均系日常经营过程中持续发生、正常合理
的商业交易行为，属于正常的业务范围。各项关联交易均采用公平公允的市场化
原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格、交易总量，付款安排和
结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别
是中小股东的合法权益。关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利
影响，公司主要业务不因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的
业务独立性和持续经营能力。
五、独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
根据《上市公司独立董事规则》的有关规定，我们对拟提交第八届董事会第
四次会议审议的《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真的审查，
发表如下事前认可意见：
公司及其子公司根据生产经营需要对 2023 年度与关联人高能环境及其子公
司发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合《深圳证券交易所股票上市规
则》等规范性文件的规定；公司及其子公司与该关联人的关联交易为日常经营过
程中持续发生、正常合理的经营性业务，符合公司经营发展的需要，定价基础公
允，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有
侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，我们认可该项关联交易，并同意提交公司董事会审议；在审议上
述议案时，关联董事李卫国先生应回避表决。
2、独立董事的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律
法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第八届董事
会第四次会议相关文件进行了审阅，基于独立、客观判断的原则，对《关于 2023
年度日常关联交易预计的议案》发表如下专项意见：
公司及其子公司预计的关联交易属于正常的业务范围，系完全的市场行为，
关联董事在审议议案时已按规定回避表决，决策程序符合法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件和《公司章程》、公司《关联交易管理制度》的相关规定；
关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，不会影响公司的业务独立性和持
续经营能力，亦不存在货款不能收回和损害公司整体利益及中小股东的合法权益
的情形。综上所述，我们同意本次日常关联交易预计事项。我们亦将对该交易的
后续进展情况进行监督和检查,如发现违规操作情况会提议召开董事会，审议停
止该交易行为。
六、保荐机构意见
保荐机构中国国际金融股份有限公司对本次关联交易进行了核查，并出具核
查意见如下：
东方雨虹 2023 年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第四次会
议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事进行了事前认可，并发表了同意
意见；上述关联交易预计事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》
等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易预计事项遵循了公平、公正及
市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股
东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不会影响公司的
业务独立性和持续经营能力。
综上所述，本保荐机构对上述关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、第八届董事会第四次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、中国国际金融股份有限公司关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司日
常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2022 年 12 月 30 日
