川润股份：北京国枫凯文律师事务所关于公司实际控制人增持公司股份的法律意见书2013-11-30
北京国枫凯文律师事务所
关于四川川润股份有限公司
实际控制人增持公司股份的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN176-1 号
北京国枫凯文律师事务所
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北京国枫凯文律师事务所
关于四川川润股份有限公司
实际控制人增持公司股份的法律意见书
国枫凯文律证字[2013]AN176-1号
致：四川川润股份有限公司
本所接受四川川润股份有限公司（以下简称“川润股份”）的委托，根据《上
市公司收购管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文件的
规定，就川润股份实际控制人之一罗丽华（以下简称“增持人”）在 2013 年 5
月 28 日至 2013 年 11 月 28 日期间（以下简称“本次增持期间”）增持川润股份
的股份事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师乃依据有关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）、深圳证券交易所发布的相关文件的规定、本法律意见书出具日前已
经发生或存在的事实发表法律意见；
2.本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对增持人本次增持的合法性进行了充分查验
并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
3.对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关政府部门、本次增持涉及的各方、其他有关单位或有关人士出具或提供
的证明文件、证言或具有证明性质的材料出具法律意见；
4.川润股份及增持人保证已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的
全部事实材料，并且有关书面材料及书面证言是真实有效的，无任何重大遗漏、
误导性陈述及虚假记载，其所提供的复印件与原件一致，且该等书面材料的签字
与印章均为真实有效；
5.本法律意见书仅供本次增持之目的使用，未经本所书面同意不得用于任何
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其他目的。
根据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所发布的相关文件的规定
和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对
与本次增持有关的文件和事实进行了查验后，发表法律意见如下：
一、增持人的主体资格
经查验增持人的居民身份证等资料，本次增持的增持人基本情况如下：
罗丽华，身份证号码为 51030419651213****，住所为四川省自贡市大安区，
无境外永久居留权。罗丽华系川润股份的实际控制人之一。
根据本次增持的增持人出具的书面承诺并经监管部门网站查询，截至本法律
意见书出具日，增持人不存在《管理办法》第六条第二款所述下列不得收购上市
公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十七条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
综上所述，本所律师认为，罗丽华系具有完全民事行为能力的中国境内自然
人，增持人具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存
在《管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持
的合法主体资格。
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二、本次增持的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券持有人名册》
及中国中投证券有限责任公司自贡解放路证券营业部提供的《资金对账单》、《限
售非流通股查询》的查询结果，增持人本次增持的具体情况如下：
本次增持前，罗丽华持有川润股份 87,876,350 股股份，占川润股份总股份
的 20.94%。
本次增持期间内，罗丽华在 2013 年 5 月 28 日增持川润股份 300,000 股股份，
占川润股份总股份的 0.07%。
截至 2013 年 11 月 28 日，本次增持实施完毕。本次增持实施完毕后，罗丽
华持有川润股份 88,176,350 股股份，占川润股份总股份的 21.01%。
经查验，在本次增持期间，增持人不存在卖出川润股份的情形。
三、本次增持股份行为属于《管理办法》规定的免于提出豁免申请的情形
根据《管理办法》第六十三条第二款第（一）项之规定，在一个上市公司中
拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日
起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%股份的，相关投资者可以
免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和
过户登记手续。
经查验川润股份发布的相关公告，增持人罗丽华与钟利钢为川润股份的实际
控制人，罗永忠、罗全、罗永清、钟智刚系一致行动人，基本情况如下：
钟利钢：身份证号码为 5130465072****，住所为四川省自贡市大安区。本
次增持前，钟利钢持有川润股份 28,520,000 股股份，占川润股份总股份的 6.8%；
罗永忠：身份证号码为 51030419690731****，住所为四川省自贡市大安区。
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本次增持前，罗永忠持有川润股份 26,155,000 股股份，占川润股份总股份的
6.23%；
罗全：身份证号码为 51030419671216****，住所为四川省自贡市大安区。
本次增持前，罗全持有川润股份 13,662,000 股股份，占川润股份总股份的 3.26%；
罗永清：身份证号码为 51030419750419****，住所为四川省自贡市大安区。
本次增持前，罗永清持有川润股份 2,681,000 股股份，占川润股份总股份的
0.64%；
钟智刚：身份证号码 51030419740611****，住所为四川省自贡市大安区。
本次增持前，钟智刚持有川润股份 1,301,650 股股份，占川润股份总股份的
0.31%。
本次增持前，罗丽华、钟利钢及其一致行动人持有川润股份的股份已超过川
润股份已发行总股份的 30%，该等事实已持续超过一年。在本次增持期间内，罗
丽华累计增持川润股份 300,000 股，占川润股份总股份的 0.07%，未超过川润股
份已发行总股份的 2%。
综上所述，本所律师认为，本次增持符合《管理办法》第六十三条第二款第
（一）项规定的可免于提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申
请办理股份转让和过户登记手续的情形。
四、本次增持的信息披露
就本次增持事宜，川润股份于 2013 年 5 月 29 日公布了《关于实际控制人首
次增持公司股份的公告》（公告编号：2013-034 号），其已于 2013 年 5 月 28 日
接到增持人就本次增持的通知，就增持人之增持目的及计划、增持方式、本次增
持股份的数量、价格及其他说明事项予以公告。
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本所律师认为，川润股份及罗丽华就本次增持已经履行的信息披露符合法
律、法规和深圳证券交易所的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，增持人罗丽华系具有
完全民事行为能力的中国境内自然人，具备进行本次增持的主体资格；本次增持
属于《管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定的可免于提出豁免申请，直
接向证券交易所和登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。川润
股份及罗丽华已就本次增持履行了截至目前应当履行的信息披露义务。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于四川川润股份有限公司实际控
制人增持公司股份的法律意见书》之签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫凯文律师事务所 经办律师
张 劭
郭 昕
2013 年 11 月 29 日
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