0


                      四川川润股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关
规定，作为四川川润股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，我们对公司
第三届董事会第十一次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、对《2013年度利润分配预案》的独立意见
    2013 年度利润分配预案：2013 年度拟不进行利润分配，也不进行资本公
积转增股本。
    经核查，公司董事会提出的 2013 年度利润分配预案是依据公司实际情况制
定的，符合《公司章程》的利润分配政策。我们认为董事会提出的 2013 年度利
润分配预案符合公司客观实际并有利于公司正常生产经营和持续健康发展。我们
同意董事会提出的利润分配预案，并同意提交 2013 年度股东大会审议。
    二、对《2013年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们认真阅读了《2013年度内部控制评价报告》，并在查阅公司各类管理
制度的基础上，就相关事项与管理层和有关管理部门进行了交流，我们认为：
    1、公司现行的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了
较好的作用，符合有关法规和证券监管部门的要求，也与当前公司生产经营实际
情况相适应。
    2、《2013年度内部控制评价报告》较为客观地反映了公司内部控制的真实
情况。
    3、随着相关法律、法规的逐步完善和公司的发展，公司应对现行的内部控
制体系进行适应性调整，以不断完善公司治理结构，提高规范运作水平。
    综上所述，我们同意《2013年度内部控制评价报告》。
    三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    1、公司本次使用部分闲置募集资金 16,000 万元暂时补充流动资金，符
合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公司
募集资金管理办法》的有关规定，决策程序合法、有效。不存在变相改变募集
                     0

资金用途、损害股东利益的情形。
    2、公司本次使用部分闲置募集资金 16,000 万元暂时补充流动资金，符
合公司募集资金投资项目建设实施的实际情况，有助于提高募集资金使用效
率、降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
    因此，我们同意董事会关于公司使用部分闲置募集资金 16,000 万元暂时
补充流动资金的议案。
       四、关于公司 2014 年度日常关联交易的独立意见
    经审阅公司提供的 2014 年度公司日常关联交易预计情况，作为公司独立
董事，对公司该关联交易的公允性及履行法定审批程序情况发表如下独立意
见：
    公司预计的 2014 年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场
原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案
时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，
未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章
程》的规定。
       五、关于续聘2014年度会计师事务所的独立意见
    北京兴华会计师事务所具有独立的法人资格、具有从事证券、期货相关业务
会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。同意聘任北京兴华会计师事务
所为公司 2014 年度审计机构，并同意提交公司 2013 年度股东会议审议。
       六、对公司推选董事候选人的独立意见
    经审查，公司董事候选人的提名推荐程序符合《公司法》和《公司章程》的
规定，表决程序合法、有效；我们认为董事候选人付晓非先生具备董事候选人的
相应条件，具有履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章
程》中规定的不得担任公司董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所的惩戒。因此，我们同意付晓非先生作为公司第三届董事会董
事候选人的提名，同意将该议案提请公司 2013 年度股东大会审议。
       七、对公司累计和当期对外担保的独立意见
    根据《公司法》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）的相关规定，我们对公司
                 0

2013年度发生，以及以前期间发生但延续到2013年度的对外担保情况进行了认
真核查，现发表如下独立意见：
   1、报告期内，公司未发生对外担保事项。
   2、公司已制订了《对外担保决策制度》，建立了完善的对外担保风险控制
制度；
   3、公司对外担保事宜均履行了必要的审议程序；
   4、公司充分揭示了对外担保存在的风险；
   5、无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
    八、对控股股东及关联方占用资金情况的独立意见
   报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况，包括：
   1、控股股东及其他关联方要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期
间费用或互相代为承担成本和其他支出。
   2、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用。
   3、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款。
   4、委托控股股东及其他关联方进行投资活动。
   5、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票。
   6、代控股股东及其他关联方偿还债务。


   独立董事签字：


   罗 宏                 汪静波                姚   刚


                                                         2014 年 4 月 24 日