国金证券股份有限公司
                        关于四川川润股份有限公司
             调整部分募投项目投资规模的保荐意见


    国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为四川川润股份有限公
司（以下简称“川润股份”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐人，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务
备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，对川润股份调整部分募集资金使用
项目的投资规模事项进行了审慎核查，发表保荐意见如下：
    一、川润股份非公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]140 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，川润股份于 2012 年 3 月 26 日非公开发行人民币普通股（A 股）7,860
万股（每股面值 1 元），发行价格为每股 6.30 元。截至 2012 年 3 月 26 日，公
司实际募集资金总额为 495,180,000.00 元，实际收到募集资金 482,180,000.00
元（已扣除证券承销费及保荐费用），减除相关发行费用 2,180,000.00 元，募集
资金净额为 480,000,000.00 元。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事
务所有限责任公司验证，并由其出具[2012]京会兴验字第 01010042 号《验资报
告》。
    二、川润股份本次调整部分募投项目投资规模的基本情况
    根据公司关于 2012 年非公开发行股票发行情况的相关公告，公司原募集资
金使用计划如下：
                                 募集资金
                        投资总额
      项目名称                   投入金额   项目建设期      项目备案情况
                        （万元）
                                 （万元）

风电液压润滑冷却设备                                      2011 年 5 月 30 日
产业化基地技术改造项     27,000   27,000     24个月          郫技改备案
目                                                           [2011]25 号

年产 500 台（套）大型                                     2011 年 5 月 30 日
                         15,000   15,000     24个月
液压设备技术改造项目                                         郫技改备案
                                                            [2011]26 号
补充流动资金           6,000     6,000            －            －
      合       计     48,000    48,000            -              -
   注：项目建设期募集资金到位下一月度开始计算。

    本次调整投资规模的募集资金项目为风电液压润滑冷却设备产业化基地技
术改造项目，本项目采用向公司全资子公司四川川润液压润滑设备有限公司增资
方式，由川润液压负责组织实施。该项目计划投资27,000万元，其中建设投资
24,500万元，铺底流动资金2,500万元。根据项目可研，项目建设期24个月，建
成投产后次年达到生产能力的70%，第二年达到生产能力的100%。项目达产后可
实现销售收入38,015万元，年均净利润5,125.99万元。
    三、变更募投项目的进展情况
    2013 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整部
分募投项目资金投入计划的议案》，对非公开发行募投项目“风电液压润滑冷却
设备产业化基地技术改造项目”的投资进度进行调整，公司鉴于风电行业市场状
况，将达到预计可使用状态的时间由 2014 年 4 月延期至 2015 年 4 月。
    截至 2014 年 6 月 30 日，该项目累计募集资金投入金额 5,426.59 万元，完
成计划投入金额的 20.10%，其中固定资产投资 2,926.59 万元，铺底流动资金
2,500.00 万元；使用闲置募集资金暂时补充流动资金 9,000.00 万元，闲置募集
资金转为定期存款 12,532.06 万元。截至 2014 年 6 月 30 日，银行存款账户累计
利息收入 1,383.29 万元，该项目募集资金账户余额为 1,424.74 万元。
    2013 年度该项目实现销售收入 9,749.50 万元，实现利润总额 330.02 万元，
上交增值税及销售税金及附加 449.29 万元；2014 年半年度实现销售收入
8,971.28 万元，实现利润总额 989.79 万元，上交增值税及销售税金及附加 454.76
万元。
    四、调整部分募投项目投资规模的原因及剩余募集资金的使用
    经公司审慎研究后认为，根据目前及未来对该募投项目产品的市场配套加工
产能及需求预测，公司决定调整工艺路线，为不形成过剩的产能，充分发挥投入
资金的效益，有效利用社会资源，将部分非核心生产工序由自产调整为委外加工
或委外采购。同时，该募投项目获得政府财政补贴 3,174.00 万元，已全额投入
该项目建设。
    为提高募集资金的使用效率，经公司研究后决定将该募投项目募集资金投资
规模由原计划 27,000.00 万元调整为 8,000.00 万元。该项目调整募集资金投资
规模后所形成的生产能力基本能够满足我公司目标市场的需求和后续的产品工
艺研发。

    截至 2014 年 6 月 30 日，该项目节余募集资金 22,956.80 万元（含利息收入、
暂时补充流动资金及转为定期存款的资金），公司将根据实际情况审慎研究并按
照相关规定经审批同意后妥善使用。
    五、调整部分募投项目投资规模履行的程序及独立董事和监事会的意见
    公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整部分募投项目投资规
模的议案》。本次部分募投项目的变更事项需提交股东大会审议，经批准后方可
实施。
    独立董事认为：风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目建设所形成
的资产已经能够满足目前客户需求和后续的产品工艺研发。调整后的项目投资规
模更加符合目前的市场需求，提高了项目的规模效率。公司董事会审议该议案的
程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情
况，同意本次公司调整部分募投项目的投资规模。
    监事会认为：风电液压润滑冷却设备产业化基地技术改造项目建设所形成的
资产已经能够满足目前客户需求和后续的产品工艺研发。调整后的项目投资规模
更加符合目前的市场需求，提高了项目的规模效率。公司董事会审议该议案的程
序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，
同意本次公司调整部分募投项目的投资规模。
    六、保荐机构核查意见
    国金证券及保荐代表人核查了公司本次调整部分募投项目投资规模的实施
进度、调整投资规模的具体原因、应当履行的法律程序和公司的公告。经核查，
国金证券认为，本次调整部分募投项目的投资规模事宜已经公司第三届董事会第
十二次会议审议，并提交公司股东大会审议，独立董事、监事会也发表了明确的
独立意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集
资金使用》的有关规定。川润股份本次调整部分募投项目的投资规模符合公司的
实际生产经营情况，可提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、
损害股东利益的情形，有利于提高公司经营效益，符合全体股东利益。国金证券
同意川润股份本次调整部分募投项目的投资规模事宜。
[此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于四川川润股份有限公司调整部分
募投项目投资规模的保荐意见》之签字盖章页]




保荐代表人：
                  唐宏                         杜晓希




                                            国金证券股份有限公司
                                                 2014 年 8 月 22 日