浙江水晶光电科技股份有限公司

                           独立董事 2018 年度述职报告


各位股东及股东代表：



       本人作为浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照

《公司法》、《证券法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等法

律、法规的规定，认真履行职责，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，维护了公司

及全体股东的合法权益。现将本年度独立董事履职情况汇报如下：



       一、出席公司会议及投票情况

    2018 年本人认真参加了公司召开的董事会，积极履行了独立董事的义务。本人认为 2018

年度公司相关董事会和股东大会的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，重大

经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，相关会议决议合法有效。本人对

2018 年度公司各次董事会会议审议的相关议案，经认真审议后均表示赞成，没有提出异议。

报告期内出席董事会具体情况如下：

              本年度应参加    亲自出席     委托出席     投票情况
姓名                                                                   缺席次数
              董事会次数      次数         次数         （反对次数）


程艳霞        18              18           0            0              0




       二、发表独立意见情况

    作为公司独立董事，本人根据相关法律、法规等规范性文件的要求，遵循审慎和独立的

原则，对 2018 年度公司经营情况及其他各个方面进行了认真核查，就公司相关重要事项发

表独立意见。

    1、2018 年 2 月 8 日公司召开第四届董事会第三十七次会议，我们就公司认购日本光驰

首次公开发行股份构成关联交易的事项发表独立意见：本次关联交易定价遵循了公开、公平、

公正及市场化的原则,表决程序、交易程序符合相关规定，其实施符合公司发展战略,符合公

司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    2、2018 年 4 月 19 日公司召开第四届董事会第三十九次次会议，我们就会议审议的包

括公司内部控制自我评价报告、公司累计和当期对外担保情况和控股股东及关联方占用资金

情况的专项说明、续聘 2018 年审计机构、2018 年董事、高管薪酬方案、关于 2017 年度利

润分配预案、2018 年度日常关联交易预计以及 2017 年度募集资金使用专项报告共七个事项，

发表了独立意见。

    3、2018 年 5 月 7 日公司召开第四届董事会第四十一次会议，我们经认真审阅本次会议

提议聘任的公司高级管理人员的简历和相关资料，我们认为刘风雷先生的教育背景、专业知

识及工作经历均能够胜任所聘岗位的职责要求；其不存在《公司法》第一百四十七条规定的

情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解决的情况。

    4、2018 年 5 月 25 日公司召开第四届董事会第四十二次会议，对公司回购注销股权激

励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票发表独立意见如下：原激励对象周建军、张文

字、张春晖因个人原因离职，其已获授但尚未解锁的第二、三个解锁期对应的限制性股票不

能解锁。

    5、2018 年 7 月 3 日公司召开第四届董事会第四十四次会议，我们认真审阅相关材料，

基于独立判断立场，对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表如下意见：公

司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，内容及程序符合相关法规及相关规定，有助于

提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影

响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    6、2018 年 7 月 25 日公司召开第四届董事会第四十五次会议，我们就公司认购日本光

驰首次公开发行股份构成关联交易的事项发表独立意见：本次关联交易定价遵循了公开、公

平、公正及市场化的原则,表决程序、交易程序符合相关规定，其实施符合公司发展战略,

符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    7、2018 年 8 月 21 日公司召开第四届董事会第四十七次会议，我们本着对公司全体股

东负责的原则，基于独立判断的立场，对公司 2018 年上半年控股股东及关联方资金往来、

对外担保情况，以及 2018 年半年度募集资金使用情况进行了认真的核查，并发表专项说明

及独立意见。

    8、2018 年 8 月 29 日公司召开第四届董事会第四十八次会议，我们认真审阅相关材料，

基于独立判断立场，对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表独立意见：

公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，已充分考虑募投项目目前的投入情况，募集资金
的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

    9、2018 年 9 月 4 日公司召开第四届董事会第四十九次会议，对公司购买设备资产暨关

联交易事项发表意见：本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,表决程

序、交易程序符合相关规定，其实施符合公司发展战略,符合公司与全体股东的利益，不存

在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    10、2018 年 10 月 16 日公司召开第四届董事会第五十次会议，我们对回购公司股份预

案发表独立意见如下：公司本次回购公司股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不

存在损害股东合法权益的情形，本次回购公司股份预案具有可行性，同意该回购公司股份预

案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    11、2018 年 12 月 5 日公司召开第四届董事会第五十三次会议，我们本着认真负责、实

事求是的态度，对公司董事会换届选举的事项发表独立意见如下：公司董事会换届选举的董

事候选人提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效；

提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行提

名的，并已征得被提名人本人同意；通过对 6 名非独立董事候选人及 3 名独立董事候选人的

教育背景、工作经历和身体状况等相关资料的认真审核，我们认为上述 9 名候选人符合上市

公司董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也不存

在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件；同意将公司第五届董事会候选人提交公

司 2018 年第三次临时股东大会审议。

    12、2018 年 12 月 6 日公司召开第四届董事会第五十四次会议，我们本着认真负责、实

事求是的态度，对公司 2016 年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一

个解锁期可解锁条件等事项进行了认真了解和查验，发表独立意见如下：根据《上市公司股

权激励管理办法》、《浙江水晶光电科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》

等有关规定，公司本次股权激励计划首期授予第二个解锁期及预留部分第一个解锁期的解锁

条件已成就，公司及激励对象均未发生不得解锁的情形。激励对象符合解锁资格条件，其作

为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。



    三、对公司进行现场调查的情况

    2018 年，本人利用现场参加董事会、股东大会及董事会专业委员会会议等机会到公司

进行现场考察和了解，以及通过电话询问和邮件来往等方式与公司董事、高层及其他相关工
作人员保持经常联系，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，及时获悉

公司各重大事项的进展情况。在董事会上发表客观公正的意见，积极有效地履行了独立董事

的职责，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥，认真地维护了公司和全体股东的利益。



    四、董事会专门委员会的履职情况

    本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《独立董事工作制度》、《董事会

薪酬与考核委员会议事规则》等相关规定，组织开展薪酬与考核委员会的日常工作，积极履

行薪酬与考核委员会委员的职责。报告期内依据有关规定，结合公司实际情况，组织召开薪

酬考核会议，对董事、高级管理人员的 2017 年度绩效完成情况进行了考核；报告期内 2016

年限制性股票激励计划首期授予第二个解锁期预留部分第一个解锁期解锁条件达成，根据相

关法律法规对首期激励对象及预留部分激励对象的解锁条件成就情况进行核实并提交到董

事会审议。

    作为董事会战略委员会委员，积极参与公司对外投资方案的研究和拟定工作，对公司对

投资设立晶特光学、晶朗光电、晶捷投资管理等战略投资工作提出建议，助力公司产业链延

伸布局；对公司未来发展战略以及重大投资决策进行研究并提出专业建议。

    作为董事会审计委员会委员，对关于募集资金存放与使用、关联交易、对外担保、定期

财务报表等的内部审计报告认真审议；审议公司的财务报表和内部审计工作报告与计划，加

强对公司财务和内部审计的监督和核查。



    五、保护投资者权益方面所做的工作

    1、对公司信息披露工作实行有效监督。本人积极监督公司信息披露的及时性、准确性、

完整性和真实性，督促公司严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等

法律法规和公司的《信息披露管理制度》的相关规定开展信息披露工作，并对公司信息披露

工作提出建议与意见，让社会股东及时了解公司的最新情况。

    2、关注公司治理结构及经营管理情况。本人对于董事会审议决策的重大事项，能够做

到事先对公司提供的资料进行认真审核、询问、了解具体情况，及时了解公司生产经营动态，

对公司治理结构及经营管理有关问题提出建议，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权

切实履行了独立董事应尽职责，促进公司的健康稳定发展。

    3、提高保护社会公众股东权益的能力和思想意识。积极学习中国证监会和深圳证券交

易所出台的各种新法规制度，不断提高自身履职能力，加深对相关法规尤其是涉及到规范公
司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解，形成自觉保护社会公

众股东权益的思想意识，不断提高维护公司利益和社会股东合法权益的能力。



    六、 其他事项

    1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

    2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

    3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。



    2018 年本人严格按照相关法律法规和《公司章程》对独立董事的规定和要求，勤勉尽

职地履行独立董事职责，运用专业知识、经验对公司发展及经营提出建议，并对重大事项发

表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤

其是中小股东的合法权益。

    报告期内，公司董事会进行了换届选举，本人因任期届满，自 2018 年 12 月 21 日起不

再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务，感谢公司董事会、管理层和相关工作人

员在本人履职过程中给予的积极配合和大力支持。

    希望公司在新一届董事会的领导下持续稳健发展！



    七、 联系方式

    独立董事程艳霞电子信箱： Chengyanxia221@126.com




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                                                              2019 年 4 月 13 日