水晶光电：关于产业投资基金参与合资公司设立暨关联交易的公告2020-08-11
证券代码：002273 股票简称：水晶光电 公告编号：（2020）073 号
浙江水晶光电科技股份有限公司
关于产业投资基金参与合资公司设立暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概况
1、本次公司设立的情况概述
浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“水晶光电”）于 2020 年 7 月
17 日召开的第五届董事会第二十四次会议，审议通过了公司拟参与投资设立产业投资基金-
宁波燕园创进股权投资合伙企业（有限合伙）的事项（详见巨潮资讯网 2020 年 7 月 18 日披
露的（2020）065 号公告）。根据工商核准，原拟定合伙企业经营地址现设立在浙江嘉兴南
湖小镇，合伙企业名称改为嘉兴创进股权投资合伙企业（有限合伙）以下简称“嘉兴创进”）。
嘉兴创进拟与嘉兴卓进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴卓进”）、嘉兴农
银凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴农银凤凰”）、嘉兴联力昭璃
同进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴联力昭璃”）共同出资设立广东科思
科技有限公司（最终名称以工商核准登记为准）（以下简称“广东科思”）。
广东科思注册资本为人民币 18,000.00 万元。其中，嘉兴创进以现金出资人民币
5,940.00 万元，占公司注册资本的 33.00%；嘉兴卓进以现金出资人民币 7,920.00 万元，占
公司注册资本的 44.00%；嘉兴农银凤凰以现金出资人民币 2,039.40 万元，占公司注册资本
的 11.33%；嘉兴联力昭璃以现金出资人民币 2,100.60 万元，占公司注册资本的 11.67%。广
东科思设立后主要从事各类光学产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、
3D 感知、人工智能相关的芯片应用、算法、模组、整机的技术开发、制造，销售以及数字
信息传感等解决方案业务经营。
2、本次《关于产业投资基金参与合资公司设立暨关联交易的议案》已经于 2020 年 8
月 10 日召开的公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过，
关联董事林敏、王震宇、盛永江、俞志刚回避表决。独立董事就本次投资暨关联交易事项发
表 了 事 前 认 可意 见 和 独立 意 见 ，并 于 同 日刊 登 在 信息 披 露 网站 巨 潮 资讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
3、嘉兴卓进的普通合伙人为东莞创进股权投资有限公司（以下简称“东莞创进”）。
东莞创进由林敏、刘风雷、郑萍出资设立。其中，林敏为公司董事长，刘风雷、郑萍为公司
高级管理人员。同时，公司董事、高级管理人员林敏、王震宇、刘风雷、盛永江、李夏云、
郑萍、唐健、熊波为嘉兴尚恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴尚恒”）的
有限合伙人，嘉兴尚恒为嘉兴卓进的有限合伙人。
公司董事俞志刚担任浙江农银凤凰投资管理有限公司（以下简称“浙江农银凤凰”）总
经理，浙江农银凤凰为嘉兴农银凤凰的普通合伙人；俞志刚担任马鞍山联力昭离集成电路投
资有限责任公司（以下简称“马鞍山联力”）董事，并通过上海昭离科技有限公司控制马鞍
山联力 49%的股权，马鞍山联力为嘉兴联力昭璃的普通合伙人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，此项关联交易尚需提交公司股东
大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
二、交易关联方介绍
1、基本情况
（1）嘉兴卓进
企业名称：嘉兴卓进股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：东莞创进股权投资有限公司
委派代表：林敏
认缴金额：7,920 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区基金小镇
经营范围：股权投资及相关咨询服务（以企业登记机关核定的经营范围为准）
嘉兴卓进的出资结构如下：
序号 姓名 合伙人性质 认缴金额 认缴比例（%）
（人民币万元）
1 东莞创进股权投资有限公司 普通合伙人 3,081.83 38.91%
嘉兴尚恒股权投资合伙企业
2 有限合伙人 2,269.80 28.66%
（有限合伙）
东莞创进卓远股权投资合伙
3 有限合伙人 884.40 11.17%
企业（有限合伙）
东莞创进卓立一号股权投资
4 有限合伙人 415.38 5.24%
合伙企业（有限合伙）
东莞创进卓立二号股权投资
5 有限合伙人 469.76 5.93%
合伙企业（有限合伙）
东莞创进卓立三号股权投资
6 有限合伙人 411.52 5.20%
合伙企业（有限合伙）
东莞创进卓立四号股权投资
7 有限合伙人 387.31 4.89%
合伙企业（有限合伙）
合计 7,920.00 100.00%
嘉兴卓进已向工商主管部门提交注册申请。
（2）嘉兴农银凤凰
企业名称：嘉兴农银凤凰长进股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：浙江农银凤凰投资管理有限公司
委派代表：韩莉
认缴资金：1,000 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室-91
经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
嘉兴农银凤凰的普通合伙人为浙江农银凤凰投资管理有限公司，持有嘉兴农银凤凰 1%
的出资；有限合伙人为廖露露，持有嘉兴农银凤凰 99%的出资。
（3）嘉兴联力昭璃
企业名称：嘉兴联力昭璃同进股权投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：马鞍山联力昭离集成电路投资有限责任公司
委派代表：朴美红
认缴金额：1,000 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号楼 158 室-95
经营范围：一般项目：股权投资及相关咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。
嘉兴联力昭璃的普通合伙人为马鞍山联力昭离集成电路投资有限责任公司，持有嘉兴联
力昭璃 1%的出资；有限合伙人为王茜茜，持有嘉兴联力昭璃 99%的出资。
2、与公司的关联关系
东莞创进由林敏、刘风雷、郑萍出资设立，其中，林敏持股 40%，刘风雷持股 30%，郑
萍持股 30%。林敏为公司董事长，刘风雷、郑萍为公司高级管理人员。同时，公司董事、高
级管理人员林敏、王震宇、刘风雷、盛永江、李夏云、郑萍、唐健、熊波为嘉兴尚恒的有限
合伙人，分别认缴嘉兴尚恒资金比例为 21.65%、10.31%、13.40%、7.22%、7.22%、7.22%、
7.22%、7.22%，嘉兴尚恒为嘉兴卓进的有限合伙人。
公司董事俞志刚担任浙江农银凤凰总经理，浙江农银凤凰为嘉兴农银凤凰的普通合伙人；
俞志刚担任马鞍山联力董事，并通过上海昭离科技有限公司（俞志刚持股 90%）控制马鞍山
联力 49%的股权，马鞍山联力为嘉兴联力昭璃的普通合伙人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，参与投资广东科思的其他股东嘉兴
卓进、嘉兴农银凤凰、嘉兴联力昭璃均为公司的关联方，本次交易事项构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易类别
本次交易的类别为新设有限公司。
2、标的公司基本情况
（1）公司名称：广东科思科技有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准的名称
为准）
（2）注册资本：人民币 18,000 万元
（3）经营场所：广东省东莞市松山湖园区兴业路 4 号
（4）经营范围：为各类光学产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机视觉、
3D 感知、人工智能相关的芯片应用、算法、模组、整机的技术开发、制造，销售以及数字
信息传感等解决方案业务经营；经营进出口业务。确定的经营范围以经工商部门核准登记的
内容为准。
广东科思设立后的股权结构如下：
注册资金
序号 股东名称 股权比例（%） 出资方式
（人民币万元）
1 嘉兴卓进 7,920.00 44.00 货币
2 嘉兴创进 5,940.00 33.00 货币
3 嘉兴联力昭璃 2,100.60 11.67 货币
4 嘉兴农银凤凰 2,039.40 11.33 货币
合计 18,000.00 100.00 —
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同出资投资设立公司，本着自愿、平等互利、公平公允的原则，经协商
后确认各自的出资额并均以现金方式出资，各方按其认缴的出资比例承担责任和风险，不存
在利用关联方关系损害公司利益的行为，也不存在损害非关联股东利益的情形。
五、股东投资协议主要内容
协议主要内容如下：
1、注册资本及股东出资
公司注册资本为人民币 18,000.00 万元，其中，嘉兴创进出资人民币 5,920.00 万元，
占公司注册资本的 33.00%；嘉兴卓进出资人民币 7,920.00万元，占公司注册资本的 44.00%；
嘉兴农银凤凰出资人民币 2,039.40 万元，占公司注册资本的 11.33%；嘉兴联力昭璃出资人
民币 2,100.60 万元，占公司注册资本的 11.67%。各股东均以现金出资，并按公司章程的规
定缴纳注册资本。
2、经营业务
公司经营范围拟定：为各类光学产品的技术开发、技术咨询、技术服务及销售；计算机
视觉、3D 感知、人工智能相关的芯片应用、算法、模组、整机的技术开发、制造，销售以
及数字信息传感等解决方案业务经营；经营进出口业务。确定的经营范围以经工商部门核准
登记的内容为准。
3、公司治理
公司设董事会，董事会由 5 名董事组成。其中，嘉兴卓进委派 3 名董事，嘉兴创进委派
1 名董事，嘉兴农银凤凰和嘉兴联力昭璃共同委派 1 名董事。
公司设监事会，监事会由 3 名监事组成。其中，嘉兴创进、嘉兴卓进各委派一名监事，
职工监事由职工代表大会选举产生。
4、协议生效
本协议自协议各方签署之日起生效。
六、设立合资公司对公司的影响及风险
嘉兴创进及关联方与具有半导体领域投资经验丰富的投资公司进行深度合作，从事光学
相关的各种计算机视觉、3D 感知、人工智能相关的芯片应用、算法、模组以及数字信息传
感等解决方案的开发和经营，符合嘉兴创进设立的目的，有利于公司进一步探索外延式发展，
为公司持续、快速、健康发展提供支持。
公司对合资公司不构成控制，合资公司不纳入公司合并报表范围。对公司未来财务状况、
经营成果、现金流量均不产生重大影响。
合资公司为初创企业，未来在运营过程中可能受到宏观经济波动、行业发展变化、市场
环境、经营管理等多重因素影响，存在收益不及预期的风险，敬请投资者注意投资风险。
七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
今年年初至本公告披露日，公司与关联人嘉兴卓进、嘉兴农银凤凰、嘉兴联力昭璃均未
发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：
1、独立董事的事前认可意见
嘉兴创进作为公司出资设立的产业投资基金参与本次投资符合产业投资基金设立的目
的，符合公司长期战略发展规划。本次关联交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，
不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规
的情形。
公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。同时，相
关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关法
律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：公司设立的产业投资基金参与设立合资公司符合基金设立的目的
及公司长期战略发展规划，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国
家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次关联交易，并同
意将相关的议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的独立意见
公司设立的产业投资基金参与设立的合资公司拟经营业务符合产业投资基金的投资范
围，该次投资行为符合基金设立的目的，亦符合公司长期战略发展规划。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；上述
关联方的认购价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别
是中小股东利益的情形。我们同意将其提交公司股东大会审议。
公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已经按规定予以回避表决。同时，
相关议案提交股东大会审议时，关联股东也需回避表决，关联交易的审议程序应当符合有关
法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，我们认为：本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的
情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次公
司设立的产业投资基金与关联方共同出资设立合资公司暨关联交易，并同意将本次关联交易
相关的议案提交公司股东大会审议。
九、 监事会意见
经核查，公司监事会认为：公司设立的产业投资基金与关联方共同出资设立合资公司不
存在损害公司及中小股东利益的情形，审议及决策程序符合相关法律、法规的规定。因此，
同意公司设立产业投资基金与关联方共同出资设立合资公司暨关联交易的事项。
十、备查文件
1、 公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、 公司第五届监事会第十七次会议决议；
3、 独立董事关于第五届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见与独立意见；
4、《股东投资协议》。
特此公告。
浙江水晶光电科技股份有限公司董事会
2020 年 8 月 11 日
