证券代码：002273            股票简称：水晶光电          公告编号（2020）086 号


                       浙江水晶光电科技股份有限公司

                    关于公司转让资产暨关联交易的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

  误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述

    1、为专注公司主业发展，提高资产的使用效率，浙江水晶光电科技股份有限公司（以

下简称“水晶光电”或“公司”）拟将摄像头模块预研项目相关固定资产和技术（以下简称

“标的资产”）转让给东莞埃科思科技有限公司（以下简称“东莞埃科思”），转让价格为

89,668,650.00 元人民币。

    2、本次《关于公司转让资产暨关联交易的议案》已经于 2020 年 9 月 30 日召开的公司

第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过，关联董事林敏、王震

宇、盛永江、俞志刚回避表决。独立董事就本次转让资产暨关联交易事项发表了事前认可意

见和独立意见，并于同日刊登在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    3、水晶光电的董事林敏、俞志刚担任东莞埃科思的董事，高级管理人员刘风雷担任东

莞埃科思的董事、法定代表人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交

易事项构成关联交易。

    4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易不构成

《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。此项关联交易尚需提交公司股东

大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

    二、关联方基本情况

    1、关联方介绍

    公司名称：东莞埃科思科技有限公司

    类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：刘风雷

    注册资本：6,000.00 万元人民币

    成立日期：2020 年 9 月 24 日

    注册地址：广东省东莞市松山湖园区兴业路 4 号 8 栋
    统一社会信用代码：91441900MA55BLQ030

    经营范围：光电产品的技术开发、技术咨询、技术服务，光电元器件及组件产品的制造、

加工和销售；计算机视觉、感知、人工智能相关的芯片应用、模组、整机的技术开发和销售，

以及数字信息传感等解决方案业务经营；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货

物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    出资情况：
                                       认缴出资额
   股东（发起人）名称或姓名                            出资比例（%）    出资方式
                                     （人民币万元）
    广东埃科思科技有限公司              6,000.00          100.00          货币

    东莞埃科思不属于失信被执行人。

    2、关联关系

    水晶光电的董事林敏、俞志刚担任东莞埃科思的董事，高级管理人员刘风雷担任东莞埃

科思的董事、法定代表人。

    东莞埃科思是广东埃科思科技有限公司（以下简称“广东埃科思”）的全资子公司。公

司董事林敏、俞志刚担任广东埃科思的董事，高级管理人员刘风雷担任广东埃科思的董事、

法定代表人。广东埃科思股东嘉兴卓进股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴卓

进”）的普通合伙人为东莞创进股权投资有限公司（以下简称“东莞创进”）。东莞创进由林

敏、刘风雷、郑萍出资设立。其中，林敏为公司董事长，刘风雷、郑萍为公司高级管理人员。

同时，公司董事、高级管理人员林敏、王震宇、刘风雷、盛永江、李夏云、郑萍、唐健、熊

波为嘉兴尚恒股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴尚恒”）的有限合伙人，嘉兴

尚恒为嘉兴卓进的有限合伙人。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，东莞埃科思为公司的关联方。

    三、关联交易标的资产基本情况

    本次交易标的资产为公司摄像头模块预研项目相关的设备类固定资产和技术。以 2020

年 6 月 30 日为资产评估基准日，经坤元资产评估有限公司评估并出具《浙江水晶光电科技

股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕1-52 号），

评估结果如下:经采用成本法评估，水晶光电委估的摄像头模块预研项目相关的资产截至

2020 年 6 月 30 日的评估价值为 89,668,650.00 元人民币（不含增值税），账面价值

42,703,364.21 元人民币，增值率为 109.98%。

    其中，摄像头模块预研项目相关的设备类固定资产共 428 台，评估价值为 42,659,750.00
元人民币；摄像头模块预研项目相关的技术包括 1 项专利和 25 项专利申请，评估价值为

47,008,900.00 元 人 民 币 。 具 体 见 同 日 披 露 于 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网

http://www.cninfo.com.cn 上的《浙江水晶光电科技股份有限公司拟转让的部分资产价值

评估项目资产评估报告》。

    截至目前，本次转让的标的资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在重大争议、

诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    公司和东莞埃科思同意以坤元资产评估有限公司评估并出具《浙江水晶光电科技股份有

限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2020〕1-52 号）为基础，

经友好协商，确定本次转让资产事项的交易价格为 89,668,650.00 元人民币，本次交易定价

公允、合理，不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为。

    五、转让协议的主要内容

    1、甲方：浙江水晶光电科技股份有限公司

       乙方：东莞埃科思科技有限公司

    2、转让资产：本合同转让的专利、专利申请及机器设备。

    3、交付资产：合同生效后，甲方收到乙方支付给甲方的首期转让费后 10 日内，甲方向

乙方交付合同所述的全部资产。

    4、转让的价格: 根据坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2020〕1-52 号资产评估报

告，标的资产评估价值为 89,668,650.00 元，根据评估值确定的交易价格为 89,668,650.00

元人民币（不含增值税）。

    5、价款支付：本合同涉及的资产转让费采用分期支付方式。首期价款为 3,000.00 万元

人民币，由乙方在合同生效之日起 60 日内以银行转账方式汇至甲方的账户；剩余部分价款

由乙方在 2021 年 12 月 31 日前以银行转账方式汇至甲方的账户。

    6、乙方同意，本合同生效后 3 年内，授权甲方无偿使用乙方本次受让的专利及专利申

请，包括 25 专利申请通过专利局审核后形成的专利，但甲方不得再授权第三方使用（甲方

合并范围内子公司除外）。具体授权使用协议由甲乙双方另行签署（如需）。

    7、本合同自双方签字盖章后成立生效。

    六、关联交易的目的和影响

    公司一直专注于为行业领先客户提供全方位光学光电子元器件、组件相关产品及配套解

决方案服务。公司将摄像头模块预研项目相关资产转让予东莞埃科思，有利于公司进一步聚
焦主业，更好的为客户创造价值。同时专注核心元器件业务，也有利于提高公司的资产运营

效率。经与东莞埃科思协商本次标的资产转让不涉及公司主营业务的核心专利技术，本次资

产转让有利于充分发挥预研项目储备技术的最大价值，有助于水晶光电与东莞埃科思进一步

发挥协同效应，整合各自资源、研发技术等优势，增强核心竞争力，实现企业利益最大化。

    本次资产转让事项不会对公司的日常生产经营、财务状况等带来不利影响，不存在损害

公司及其他股东合法利益的情形。

    七、今年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    公司与关联人东莞埃科思未发生过关联交易。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：

    1、独立董事的事前认可意见

    本次资产转让的关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，符合商业惯例，定价

公允，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，对公司及中小股东公平、合理，

不会损害公司及公司股东的利益。

    公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事应按规定予以回避表决。关联交易

的审议程序应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述，我们认为：本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的

情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次关

联交易，并同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。

    2、独立董事的独立意见

    本次关联交易符合公开、公平、公正的原则；定价方式符合《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规的规定；上述关

联方的交易价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是

中小股东利益的情形。

    公司董事会在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已经按规定予以回避表决。关联交

易的审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上所述，我们认为：本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的

情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，关联交易审议程序合法、必要。作为

公司的独立董事，我们认可本次关联交易，同意将本次关联交易提交公司股东大会审议。

    九、 监事会意见
    经核查，公司监事会认为：本次资产转让事项符合公司业务发展规划，有利于提升资产

使用效率，不存在损害公司及中小股东利益的情形，审议及决策程序符合相关法律、法规的

规定。因此，同意公司本次转让资产暨关联交易事项。

    十、备查文件

    1、公司第五届董事会第二十七次会议决议；

    2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

    3、独立董事关于公司第五届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意

见；

    4、《资产转让合同》；

    5、《浙江水晶光电科技股份有限公司拟转让的部分资产价值评估项目资产评估报告》。



    特此公告。




                                              浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

                                                         2020 年 10 月 9 日