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公司公告

水晶光电:水晶光电2022年年度股东大会法律意见书2023-05-06  

                        上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书




                         上海市锦天城律师事务所
              关于浙江水晶光电科技股份有限公司
                         2022 年年度股东大会的




                              法律意见书




    地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
    电话:021-20511000           传真:021-20511999
    邮编:200120
上海市锦天城律师事务所                                          法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所

                关于浙江水晶光电科技股份有限公司

                 2022 年年度股东大会的法律意见书



     致:浙江水晶光电科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江水晶光电科技股份
有限公司 (以下简称“公司”)的委托,就公司召开 2022 年年度股东大会(以
下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》(2022 年修订)(以下简称《股
东大会规则》)等法律、法规和其他规范性文件以及《浙江水晶光电科技股份有
限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职
责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

    鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

     一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2023 年 4 月
12 日在巨潮资讯网上刊登《浙江水晶光电科技股份有限公司关于召开 2022 年年
度股东大会的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议
人员、登记方法等予以公告,首次公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
达 20 日。本次股东大会于 2023 年 5 月 5 日下午 14 点在浙江省台州市椒江区开
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发大道东段 2198 号召开。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定。

      二、出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人

     根据出席会议股东签名及授权委托书等相关文件,出席公司本次股东大会现
场会议的股东及股东代理人共 12 人,持有公司股份数 164,780,820 股,占公司总
股本的 11.85%,占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例
的 11.92%。通过深圳证券交易所交易系统、互联网系统取得的网络表决结果显
示 , 参 加 公 司 本 次 股 东 大 会 网 络 投 票 的 股 东 共 105 人 , 持 有 公 司 股 份 数
132,276,961 股,占公司总股本的 9.51%,占扣除已回购至公司回购证券专用账户
的股份后公司股份比例的 9.57%。据此,出席公司本次股东大会表决的股东及股
东代理人共 117 人,持有公司股份数 297,057,781 股,占公司总股本的 21.36%,
占扣除已回购至公司回购证券专用账户的股份后公司股份比例的 21.50%。以上
股东均为截至 2023 年 4 月 25 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司登记在册的公司股东

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管
理人员,其出席会议的资格均合法有效。

      三、本次股东大会的审议的内容

    1、审议《2022 年度董事会工作报告》

    2、审议《2022 年度监事会工作报告》

    3、审议《2022 年财务决算报告》
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   4、审议《2022 年年度报告及摘要》

   5、审议《关于公司 2022 年度利润分配的预案》

   6、审议《2022 年度募集资金使用的专项报告》

   7、审议《2023 年度董事薪酬方案》

   8、审议《关于续聘天健会计师事务所的议案》

   9、审议《关于修改公司章程的议案》

   10、审议《关于增选第六届董事会独立董事的议案》

   11、审议《关于增选第六届董事会非独立董事的议案》

   (1)选举陈庆中为第六届董事会非独立董事

   (2)选举李夏云为第六届董事会非独立董事

    上述议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。其中,议案 9 为特
别表决事项,需经出席股东大会的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。本次议
案 5 至议案 11 将对中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单
独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东)表决单独计票,并对
计票结果进行披露。此外,本次增选第六届董事会非独立董事的议案,会议采用
累积投票方式表决。

    锦天城律师认为,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致;本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形,也未发生股东提出新议案的情形。符合
《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

     四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案进行了审议,以记名投票表
决方式对公告的议案进行了表决,现场投票按《公司章程》和《股东大会规则》
规定的程序进行并予以计票、监票;参与网络投票的股东在网络投票时间内通过
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网络投票系统的投票平台行使了表决权,网络投票结束后,深圳证券信息有限公
司向公司提交了网络投票的统计数据文件。与会股东审议通过了如下决议:

    1、审议通过《2022 年度董事会工作报告》

   表决结果:同意 296,919,881 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.95%;反对 20,600 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%;弃
权 117,300 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.04%。

    2、审议通过《2022 年度监事会工作报告》

   表决结果:同意 296,919,881 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.95%;反对 20,600 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%;弃
权 117,300 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.04%。

    3、审议通过《2022 年财务决算报告》

   表决结果:同意 296,919,881 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.95%;反对 20,600 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%;弃
权 117,300 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.04%。

    4、审议通过《2022 年年度报告及摘要》

   表决结果:同意 296,919,881 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.95%;反对 20,600 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%;弃
权 117,300 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.04%。

    5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的预案》

   表决结果:同意 296,998,277 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.98%;反对 59,504 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.02%;弃
权 0 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.00%。

   其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 62,660,393 股,反对 59,504 股,
弃权 0 股。

    6、审议通过《2022 年度募集资金使用的专项报告》
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   表决结果:同意 296,922,881 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.95%;反对 17,600 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%;弃
权 117,300 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.04%。

   其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 62,584,997 股,反对 17,600 股,
弃权 117,300 股。

    7、审议通过《2023 年度董事薪酬方案》

   表决结果:同意 297,037,181 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.99%;反对 20,600 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%;弃
权 0 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.00%。

   其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 62,699,297 股,反对 20,600 股,
弃权 0 股。

    8、审议通过《关于续聘天健会计师事务所的议案》;

   表决结果:同意 296,852,581 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.93%;反对 87,900 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.03%;弃
权 117,300 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.04%。

   其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 62,514,697 股,反对 87,900 股,
弃权 117,300 股。

    9、审议通过《关于修改公司章程的议案》;

   表决结果:同意 297,040,181 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.99%;反对 17,600 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%;弃
权 0 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.00%。
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   其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 62,702,297 股,反对 17,600 股,
弃权 0 股。

   此议案为特殊表决事项,经过出席股东大会股东表决权三分之二以上 通过。

    10、审议通过《关于增选第六届董事会独立董事的议案》;

   表决结果:同意 297,037,181 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.99%;反对 20,600 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.01%;弃
权 0 股,占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.00%。

   其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 62,699,297 股,反对 20,600 股,
弃权 0 股。

    11、审议通过《关于增选第六届董事会非独立董事的议案》

   (1)选举陈庆中为第六届董事会非独立董事

   表决结果:同意 296,576,441 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.84%

   其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 62,238,557 股。

   (2)选举李夏云为第六届董事会非独立董事

   表决结果:同意 296,576,436 股,占出席本次股东大会有表决权股份总数的
99.84%

   其中,中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员以外的单独或者合计
持有公司 5%以下股份的股东)表决结果:同意 62,238,552 股。

   会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签名。会
议决议由出席会议的公司董事签名。
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    锦天城律师认为,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股
东大会规则》以及《公司章程》的规定,合法有效。

     五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,公司 2022 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公
司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定,本次股东大会通过的决议均合法有效。

    (以下无正文)
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             (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江水晶光电科技股份有限
             公司2022年年度股东大会的法律意见书》之签署页)




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                                                                                                                                                        马茜芝


             负责人:                                                                                         经办律师:

                                       顾功耘                                                                                                            姚轶丹




                                                                                                                                                         年              月             日




上 海  杭 州  北京  深 圳  苏 州  南 京  重 庆 成 都  太 原  香 港  青 岛 厦 门  天 津  济 南  合 肥 郑 州  福 州  南 昌  西 安  广州  长 春  武 汉  乌 鲁 木 齐 海 口  长 沙  伦 敦  西 雅 图 新 加 坡  东京

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