浙江万马股份有限公司监事会

 关于公司 2023 年度向特定对象发行股票的书面审核意见


    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下称“中
国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下称“《注册管理
办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，我们作为浙江万马股份有限
公司（以下称“公司”）的监事，在全面了解和审核公司2023年度向特定对象发
行股票的相关文件后，发表书面审核意见如下：

    一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范
性文件的规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合向特定对象发行股票的条
件。

    二、公司2023年度向特定对象发行股票方案符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次发行方案合理、切实
可行，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。

    三、公司编制的《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预
案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，有利于优化公司的资本结构，促进公司的持续、稳定、健康发展，不
存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    四、公司编制的《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票方案
的论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，充分考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务
状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和目的，论证了
本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的
适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可
行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊
薄的影响以及填补的具体措施等，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。

    五、公司编制的《浙江万马股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》对募集资金的使用计划、募集资金投资项目的具体
情况及可行性分析、对公司经营管理和财务状况的影响及募集资金投资项目可行
性等做出了认真、审慎分析，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情
形。

    六、公司本次向特定对象发行股票可能存在对股东即期回报的摊薄风险，公
司制定了切实可行的填补本次发行摊薄即期回报的措施；同时，控股股东及全体
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国
办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，不存在损害公司及
其股东特别是中小股东利益的情形。

    七、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公
司控股股东青岛西海岸新区海洋控股集团有限公司认购公司本次发行股票的行
为构成关联交易。本次关联交易公平、公正、公开；关联交易定价公允、合理；
本次发行股票涉及关联交易事项亦履行了关联交易的决策程序。由此，公司本次
发行股票涉及关联交易事项符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，没有
损害公司及其他非关联股东的利益，符合公司及全体股东的利益。

    八、公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也
无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的
情形。
    九、公司编制的《浙江万马股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东回
报规划》，有利于公司建立健全科学、持续、稳定的分红决策机制，增强利润分
配决策的透明度和可操作性，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上
市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是
中小股东利益的情形。

    十、公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措
施的情形，符合公司的实际情况，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益
的情形。

    十一、公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参
与认购的投资者提供财务资助或补偿事项承诺，符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

    十二、公司2023年度向特定对象发行股票的相关文件的编制和审议程序符
合法律、法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。本次向特定对象
发行股票事项尚需经过公司股东大会审议通过，并经过深圳证券交易所审核通过
及经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

    综上，我们认为，公司本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等相关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合
法合规，不存在损害公司及其全体股东的利益。

    （以下无正文）
   （此页为浙江万马股份有限公司监事会关于公司 2023 年度向特定对象发
行股票的书面审核意见之签署页）




  监事签字：




  王婵娟：




  龙磊：




  俞哲：