证券代码：002279           证券简称：久其软件
                                                       公告编号：2019-054
债券代码：128015           债券简称：久其转债

                     北京久其软件股份有限公司

               第六届董事会第三十九次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。


    北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次
会议于 2019 年 4 月 26 日上午 10:00 在北京市海淀区文慧园甲 12 号楼 4 层会议
室以现场会议方式召开，会议通知已于 2019 年 4 月 15 日以电子邮件及通讯方式
送达各位董事。公司董事 8 人，实际参会董事 8 人，公司全体监事和高级管理人
员列席本次会议。会议由董事长赵福君主持，在保证所有董事充分发表意见的前
提下，进行审议表决。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，所作决
议合法有效。


    经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：


    一、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度总经理
工作报告》。


    二、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度董事会
工作报告》，并提交股东大会审议。


    《2018 年度董事会工作报告》内容请参见披露于 2019 年 4 月 30 日的信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2018 年年度报告》全文之“第
四节 经营情况讨论与分析”部分。

    公司现任独立董事戴金平、王元京、李岳军及报告期内离任独立董事韩凤岐
分别向公司董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年
度股东大会上进行述职。公司独立董事的述职报告详见 2019 年 4 月 30 日的信息
披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

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    三、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度财务决
算报告》，并提交股东大会审议。


    公司 2018 年度实现营业收入 272,023.56 万元，同比增幅 36.55%；实现利润
总额-79,594.79 万元；实现归属于上市公司股东的净利润-84,146.43 万元。

    《2018 年度财务决算报告》详见 2019 年 4 月 30 日的信息披露媒体巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）。


    四、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分
配预案》，并提交股东大会审议。


    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为-841,464,317.58 元，母公司实现净利润-1,090,355,988.28
元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，未予提取法定盈余公积金，加
上期初未分配利润 405,815,326.43 元，减去 2017 年度利润分配发放现金股利
21,313,097.34 元，截至 2018 年 12 月 31 日，母公司可供普通股股东分配利润
-705,853,759.19 元。

    由于公司 2018 年度亏损，并且报告期末母公司报表可供普通股股东分配利
润为负数，因此，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定 2018 年度不
进行现金分红，不送红股，不以资本公积转增股本。

    《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2019年4月30日的信息
披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立
董事对本预案发表的独立意见及监事会发表的意见详见2019年4月30日的信息披
露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    五、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告》
及其摘要，并提交股东大会审议。


    《2018年年度报告》全文及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会
师报字[2019]第ZG11458号《2018年度审计报告及财务报表》详见2019年4月30
日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》详
                                     2
见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    六、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于公司
2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。


    《董事会关于公司2018年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、独立
董事发表的独立意见、监事会对该专项说明的意见以及立信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11450号《非标意见专项说明》详见2019
年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    七、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于会计政策变
更的议案》。


    《关于会计政策变更的公告》详见2019年4月30日的信息披露媒体《中国证
券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事对该议案发表
的独立意见和监事会发表的意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    八、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度募集资
金存放与使用情况专项报告》。


    《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》全文详见 2019 年 4 月 30
日的信息披露媒体《中国证券报》证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第 ZG11451 号《募
集资金年度存放与使用情况鉴证报告》以及保荐机构红塔证券股份有限公司（以
下简称“红塔证券”）对本专项报告出具的核查意见详见 2019 年 4 月 30 日的信
息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    九、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度内部控
制评价报告》。



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    《2018 年度内部控制评价报告》全文、独立董事对本报告发表的独立意见
以及红塔证券出具的核查意见详见 2019 年 4 月 30 日的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    十、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制规则落
实自查表》。


    根据深圳证券交易所要求，公司对2018年度内部控制规则的落实情况进行了
自查，公司不存在未落实相关内部控制规则的情形。《内部控制规则落实自查表》
和红塔证券出具的核查意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    十一、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非独
立董事、高级管理人员2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》，并提交股
东大会审议。


    根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，公司非独立
董事和高级管理人员在公司担任具体岗位职责的，应按其所任职务和岗位级别的
标准领取薪酬。

    独立董事对本议案发表的独立意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十二、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年股东
回报规划（2019年-2021年）》，并提交股东大会审议。


    《未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》详见2019年4月30日的信息披
露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董
事对本规划发表的独立意见详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。


    十三、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司2018
年度业绩承诺实现情况的议案》。

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    《关于子公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》详见2019年4月30日的信
息披露媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11452号《关于
北京瑞意恒动科技有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》和信会
师报字[2019]第ZG11234号《关于上海移通网络有限公司2018年度业绩承诺实现
情况的专项审核报告》，以及红塔证券出具的关于业绩承诺实现情况的核查意见
详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十四、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司减
值测试情况的议案》。


    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZG11453号
《关于北京亿起联科技有限公司减值测试专项审核报告》、信会师报字[2019]第
ZG11454号《关于北京瑞意恒动科技有限公司减值测试专项审核报告》、信会师
报字[2019]第ZG11235号《关于上海移通网络有限公司减值测试专项审核报告》
详见2019年4月30日的信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    十五、 会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2018
年度股东大会的议案》。


    《关于召开 2018 年度股东大会的通知》详见 2019 年 4 月 30 日的信息披露
媒体《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    特此公告


                                         北京久其软件股份有限公司 董事会
                                                           2019年4月30日




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