北京久其软件股份有限公司

                     2018 年度监事会工作报告

    一、2018 年度监事会工作情况


    北京久其软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》
《公司章程》及公司《监事会议事规则》赋予的各项职权，本着对全体股东负责
的精神和对公司长期发展的责任感，认真履行各项职权和义务，对公司的决策程
序、依法运作情况、财务状况以及内部管理等方面进行了监督和核查，维护公司
和股东的合法权益，为公司的规范运作和健康发展提供了必要保障。2018 年度，
监事会共召开 11 次会议，具体情况如下：

    1、2018 年 2 月 10 日， 第六届监事会第十次会议在北京经济技术开发区西
环中路 6 号公司 509 会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事
3 人。会议审议通过了《关于终止公司配股方案并撤回配股申请文件的议案》。

    该次会议决议公告披露在 2018 年 2 月 12 日的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    2、2018 年 3 月 6 日，第六届监事会第十一次（临时）会议在北京海淀区文
慧园甲 12 号楼公司 4 层会议室以现场会议与通讯相结合的方式召开，会议应到
监事 3 人，实际参会表决监事 3 人。会议审议通过了《关于修订<公司章程>的
议案》。

    该次会议决议公告披露在 2018 年 3 月 8 日的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    3、 2018 年 4 月 12 日，第六届监事会第十二次会议在北京市经济技术开发
区西环中路 6 号公司 509 会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实到
监事 3 人。会议审议通过了如下议案：

    （1）审议通过了《2017 年度监事会工作报告》；
    （2）审议通过了《2017 年度财务决算报告》；
    （3）审议通过了《2017 年度利润分配方案》；

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    （4）审议通过了《2017 年年度报告》及其摘要；
    （5）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
    （6）审议通过了《关于子公司核销部分应收款项的议案》；
    （7）审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》；
    （8）审议通过了《2017 年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
    （9）审议通过了《2017 年度内部控制评价报告》；
    （10）审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票的议案》。

    该次会议决议公告披露在 2018 年 4 月 16 日的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    4、 2018 年 4 月 26 日，第六届监事会第十三次会议在北京市经济技术开发
区西环中路 6 号公司 509 会议室以现场方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事
3 人。会议审议通过了如下议案：

    （1）审议通过了公司《2018 年第一季度报告》（全文及正文）；
    （2）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

    该次会议决议公告披露在 2018 年 4 月 28 日的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    5、2018 年 7 月 11 日，第六届监事会第十四次（临时）会议在北京市经济
技术开发区西环中路 6 号公司 509 会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金
管理的议案》。

    该次会议决议公告披露在 2018 年 7 月 13 日的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    6、2018 年 8 月 14 日，第六届监事会第十五次会议北京经济技术开发区西
环中路 6 号公司 509 会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事
3 人。会议审议通过了如下议案：

    （1）审议通过了《2018 年半年度报告》及其摘要；

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    （2）审议通过了《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

    该次会议决议公告披露在 2018 年 8 月 16 日的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    7、2018 年 9 月 6 日，第六届监事会第十六次（临时）会议在北京市海淀区
文慧园甲 12 号楼公司 4 层会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实
到监事 3 人。会议审议通过了如下议案：

    （1）审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象授予
预留限制性股票的议案》；
    （2）审议通过了《关于增加部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金
向全资子公司增资的议案》；
    （3）审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并以募集资金
向全资子公司增资的议案》。

    该次会议决议公告披露在 2018 年 9 月 8 日的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    8、2018 年 9 月 29 日，第六届监事会第十七次（临时）会议在北京经济技
术开发区西环中路 6 号公司 509 会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3
人，实到监事 3 人。会议审议通过了如下议案：

    （1）审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》；
    （2）审议通过了《关于增加全资子公司为使用部分闲置募集资金暂时补充
流动资金实施主体的议案》；
    （3）审议通过了《关于增加全资子公司为使用部分暂时闲置募集资金进行
现金管理实施主体的议案》。

    该次会议决议公告披露在 2018 年 10 月 8 日的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    9、2018 年 10 月 25 日，第六届监事会第十八次会议在北京市海淀区文慧园
甲 12 号楼公司 4 层会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事

                                   3
3 人。会议审议通过了如下议案：

    （1）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
    （2）审议通过了《2018 年第三季度报告》（全文及正文）。

    该次会议决议公告披露在 2018 年 10 月 27 日的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    10、2018 年 11 月 23 日，第六届监事会第十九次会议在北京市海淀区文慧
园甲 12 号楼 B1-4 会议室以现场会议方式召开，会议应到监事 3 人，实到监事 3
人，会议审议通过了《关于计提坏账准备和核销坏账的议案》。

    该次会议决议公告披露在 2018 年 11 月 24 日的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    11、2018 年 12 月 10 日，第六届监事会第二十次（临时）会议在北京市北
京经济技术开发区西环中路 6 号公司 509 会议室以现场会议方式召开，会议应到
监事 3 人，实际出席监事 3 人。会议审议通过了《关于调整募投项目部分软硬件
设备选型及数量的议案》。

    该次会议决议公告披露在 2018 年 12 月 12 日的信息披露媒体《中国证券报》
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。


    二、监事会对公司有关事项的审核意见


    2018年度，公司监事会认真履行职责，依法独立行使职权，积极开展工作，
列席董事会会议和股东大会会议，对公司规范运作、财务状况、募集资金使用等
情况进行了监督与核查，对下列事项发表了审核意见：

    （一）依法运作情况

    监事会依据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所
中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》《监事会议事规则》等赋予
的职权，对公司的决策程序、内部控制和信息披露制度的执行情况以及公司董事、
高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司决策程序遵守了《公
司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》等的相关规定，公司董事、高级

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管理人员在履行职务中不存在违反法律法规和《公司章程》或损害公司利益的行
为，较好地执行了股东大会的有关决议。

    （二）财务状况

    监事会对 2018 年度公司财务制度及财务状况进行了认真细致地监督、检查
和审核，立信会计师事务所对公司 2018 年度财务报告出具保留意见审计报告。
监事会认为：公司主营业务总体盈利能力较为稳定，但报告期受计提大额商誉资
产减值、上海移通问题等影响，2018 年度公司总资产和归属于上市公司股东的
净资产同比出现下滑，报告期归属于上市公司股东的净利润出现大额亏损。截至
财务报表批准日，涉及子公司上海移通网络有限公司的相关案件工作尚在推进过
程中，该事件对其后续经营将产生一定影响。公司应当加快采取有效措施，提高
经营管理和内控水平，同时充分运用法律手段维护合法权益，保护投资者利益。

    （三）募集资金使用情况

    监事会对公司 2018 年度募集资金的使用，包括使用部分暂时闲置募集资金
补充流动资金或进行现金管理等情况进行了监督检查，认为：公司使用募集资金
的审批程序合规，募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》和公司《募集资金专项存储与使用管理办法》的要求。

    （四）投资及融资情况

    监事会对公司下列投资和融资情况进行了认真审查：

    1、公司以现金支付方式作价 8 亿元人民币收购控股股东北京久其科技投资
有限公司持有的上海移通网络有限公司 49%股权，本次收购完成后，上海移通
成为公司全资子公司。监事会对公司此次收购事项进行了监督检查，认为：本次
购买资产事宜的审批程序合规，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

    2、公司以自有资金出资人民币 5,000 万元设立全资子公司雄安久其数字科
技有限公司，监事会对公司此次投资事项进行监督检查，认为：本次投资事宜审
批程序合规，符合相关法律法规和《公司章程》的要求。



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    3、公司以持有的上海移通网络有限公司 100%股权质押，并以部分自有土
地使用权及房屋产权作为抵押担保物，向中国工商银行股份有限公司北京经济技
术开发区支行申请金额不超过 4.8 亿元人民币的并购贷款，贷款期限不超过五年。
监事会对公司此次融资事项进行监督检查，认为：本次融资事宜审批程序合规，
符合相关法律法规和《公司章程》的要求。

    （五）关联交易情况

   公司按照《关联交易决策制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》的要
求，定期更新、梳理所有关联方信息，并指定专人对公司的所有关联交易进行监
控，确保严格按照制度执行。公司的关联交易审批程序合法合规，交易价格依据
市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东
利益的行为。

    （六）内部控制评价

    对公司董事会《2018 年度内部控制评价报告》及公司内部控制制度的建设
和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况，公司在内部控制方面存在相关缺陷，反映出公
司内控体系有较大提升空间，内部控制的有效性有待提高。公司应切实加强内控
制度建设，提升内控和经营管理水平。

    （七）内幕信息知情人管理制度的执行情况

    监事会对公司内幕信息知情人登记管理情况进行了审核，认为：公司已建立
了《内幕信息知情人管理制度》，能够按要求严格落实并执行对内部信息知情人
及外部信息使用人的窗口期禁止买卖提示告知，并进行内幕信息知情人登记备案。
报告期内，公司未发生内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票，以及公司董
事、监事和高级管理人员违规买卖公司股票的情况。


    本届监事会将继续严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，诚信、勤勉
地履行职责，加强监督检查力度，重点督促做好上海移通相关问题的后续工作，
尽最大努力维护公司及全体股东权益，促进公司持续、稳定、健康发展。


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    北京久其软件股份有限公司 监事会
                   2019 年 4 月 30 日




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