证券代码：002279              证券简称：久其软件
                                                           公告编号：2020-109
债券代码：128015              债券简称：久其转债

                       北京久其软件股份有限公司
关于2017年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁
             期解锁的限制性股票上市流通的提示性公告
       本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


       特别提示：

   1、本次符合解锁条件的激励对象为 21 人，本次解锁的限制性股票数量为
222,500 股，占公司总股本 711,255,563 股的比例为 0.0313%。

   2、本次解锁的限制性股票的上市流通日为 2020 年 11 月 18 日。

   3、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的限制性股票激励计划不存在差
异。


       一、 公司限制性股票激励计划情况及相关审批程序


       2017 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议及第六届监事会
第五次（临时）会议审议通过了《2017 年度限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要等相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监
事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了
说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

       2017 年 9 月 11 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议并通过了《2017 年
度限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2017 年度限制性股票激励计划实施
考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，
并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。公司实
施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部

                                        1
事宜。

    （一）限制性股票首次授予部分

    2017 年 9 月 11 日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第七次会
议分别审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。

    2017 年 9 月 26 日，公司披露了《关于限制性股票首次授予登记完成公告》，
说明在资金缴纳、股份登记过程中，有 21 名激励对象因个人原因放弃认购，因此
公司激励计划实际授予 326 名激励对象共计 707.08 万股限制性股票，首次授予股
份的上市日为 2017 年 9 月 27 日。

    2018 年 4 月 12 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购
注销部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，同意对因离职、个人股
权激励考核指标未达标的 10 名激励对象持有的共计 116,000 股限制性股票进行回
购注销，回购价格为 6.1 元/股。该议案已经 2018 年 5 月 17 日召开的公司 2017 年
度股东大会审议批准。2018 年 6 月 19 日，公司完成了对该部分限制性股票的回购
注销。

    2018 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第二十九次（临时）会议和第六届监事
会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表
了独立意见，监事会对首次授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表了
审核意见。

    2019 年 9 月 29 日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第二十
八次会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监
事会对首次授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

    2020 年 9 月 27 日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第八次会
议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，监事会对
                                      2
首次授予部分第三个解除限售期满足解除限售条件发表了审核意见。

    （二）限制性股票预留授予部分

    2018 年 9 月 6 日，公司第六届董事会第二十八次（临时）会议和第六届监事
会第十六次（临时）会议分别审议通过了《关于向公司 2017 年度限制性股票激励
计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对该议案发表了独立意见，
监事会发表了对预留授予激励对象名单的核实意见。

    2018 年 11 月 6 日，公司披露了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》，说明在预留限制性股票授予过程中，3 名激励对象由于个人
原因自愿放弃认购。因此公司激励计划实际授予 38 名激励对象共计 79 万股限制
性股票。预留授予股份的上市日为 2018 年 11 月 7 日。

    2019 年 11 月 11 日，公司第六届董事会第四十六次（临时）会议和第六届监
事会第三十次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发
表了独立意见，监事会对预留授予部分第一个解除限售期满足解除限售条件发表
了审核意见。

    2020 年 11 月 10 日，公司第七届董事会第十五次（临时）会议和第七届监事
会第十次（临时）会议分别审议通过了《关于 2017 年度限制性股票激励计划预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事对该议案发表了
独立意见，监事会对预留授予部分第二个解除限售期满足解除限售条件发表了审
核意见。


    二、 股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就情况


    （一） 股权激励计划预留授予部分第二个限售期届满的说明

    根据公司《2017 年度限制性股票激励计划》，预留授予限制性股票第二个解除
限售期为自预留授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总
数的 50%。公司预留授予限制性股票的上市日期为 2018 年 11 月 7 日，公司预留
授予的限制性股票第二个限售期已于 2020 年 11 月 6 日届满，可以进行解除限售
                                     3
安排。

       （二） 股权激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就说明

序号                              解除限售条件                                       成就情况
              公司未发生以下任一情形：
              1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
       或者无法表示意见的审计报告；
              2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
                                                                          公司未发生前述情形，满足解除
 1     意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                          限售条件。
              3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
       承诺进行利润分配的情形；
              4、法律法规规定不得实行股权激励的；
              5、中国证监会认定的其他情形。
              激励对象未发生如下任一情形：
              1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
              2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
       选；
                                                                          激励对象未发生不得成为激励
              3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
 2                                                                        对象的情形，满足解除限售条
       构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                          件。
              4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
       形的；
              5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
              6、中国证监会认定的其他情形。
                                                                          公 司 2019 年 度 营 业 收 入 为

            公司业绩考核要求：                                            3,101,650,196. 18 元，2016 年度
 3          以 2016 年营业收入为基数，公司 2019 年营业收入增长率不低      营 业 收 入 为 1,320,802,031.31
       于 70%。                                                           元，同比增长 134.83%，已达到
                                                                          业绩指标考核条件。
              个人层面绩效考核要求：
              薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行
       综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，个
                                                                          根据董事会薪酬与考核委员会
       人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。
                                                                          对激励对象的综合考评，21 名
 4            考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除
                                                                          激励对象绩效考核结果均为“合
       限售比例：
                                                                          格”。
                  考评结果（S）               S≥60         S＜60
                    考核结果                  合格        不合格
                    标准系数                   1.0            0


       综上所述，董事会认为公司 2017 年度限制性股票激励计划预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2017 年第三次临时股东大会对董
事会的授权，公司董事会将于第二个限售期满后按照《股权激励计划》的相关规
定办理第二个解除限售期相关解除限售事宜。

                                                      4
5
         三、 本次解锁的限制性股票上市流通安排


         本次符合解除限售条件的激励对象共计 21 人，可申请解除限售的限制性股票
数量为 222,500 股，占公司目前股本总额的 0.0313%。具体如下：

                                                             获授的限制性 本次可解除限售 剩余未解除限售
         姓名                        职务
                                                               股票数量   限制性股票数量 限制性股票数量

                中层管理人员、核心技术/业务骨干
                                                              445,000 股      222,500 股       0股
   （共 21 人，其中符合本次解锁条件激励对象 21 人）

    注：
    公司预留授予 38 名激励对象共计 790,000 股限制性股票，具体变化情况如下：
    1、在办理第一期解除限售时，4 人因离职不再具备激励对象资格，其持有限售股数量为 85,000 股。因此，
2019 年 11 月 21 日预留授予第一期实际解除限售股份为 352,500 股，剩余未解除限售股份总数为 352,500 股（不
含因离职尚未回购注销的股权激励限售股）。
    2、在办理本次第二期解除限售时，13 人发生了离职或其他不再具备激励对象资格的情形，其持有限售
股数量为 130,000 股。因此，本次有 21 名激励对象共计 222,500 股限制性股票可解除限售，剩余未解除限售
限制性股票数量为 0 股（不含因离职或其他不再具备激励对象资格的情形尚未回购注销的本次股权激励限售
股）。



         四、 本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况

                                                                                                    单位：股
                                      本次变动前                                       本次变动后
          股份性质                                            本次增减变动
                                  数量             比例                            数量             比例
一、限售条件流通股                72,082,132        10.13%         -222,500       71,859,632         10.10%
高管锁定股                        71,147,252        10.00%                        71,147,252         10.00%
股权激励限售股                       934,880         0.13%         -222,500          712,380          0.10%
二、无限售条件流通股             639,173,431        89.87%         +222,500      639,395,931         89.90%

三、股份总数                     711,255,563       100.00%                       711,255,563        100.00%
注：本表格为公司初步测算结果，具体数据以中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的上市公司股本结
构表为准。



         五、 独立财务顾问的核查意见


         独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票解除限
售条件成就相关事项的核查意见认为：公司 2017 年度限制性股票激励计划预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，解除限售事宜符合《公司法》《证
券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2017 年度限制性股票激励计划》
规定。该财务顾问核查意见全文请见 2020 年 11 月 11 日的信息披露媒体巨潮资讯

                                                      6
网（www.cninfo.com.cn）。


    六、 备查文件


    1、第七届董事会第十五次（临时）会议决议
    2、第七届监事会第十次（临时）会议决议
    3、独立董事对公司 2017 年度限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的独立意见
    4、北京市万商天勤律师事务所出具的法律意见书
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司出具的独立财务顾问意见
    6、中国登记结算有限责任公司出具的《变更登记确认书》



    特此公告


                                        北京久其软件股份有限公司 董事会
                                                      2020 年 11 月 16 日




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