博深股份：东方证券承销保荐有限公司关于博深股份有限公司2021年度日常关联交易预计情况之核查意见2021-04-20
东方证券承销保荐有限公司
关于博深股份有限公司
2021 年度日常关联交易预计情况
之核查意见
独立财务顾问：
上海市中山南路 318 号 2 号楼 24 楼
签署日期：二〇二一年四月
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“独立财务顾问”）
作为博深股份有限公司（以下简称“博深股份”、“上市公司”、“公司”）发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本
次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等有关规定，对博深股份2020年度公司发生的需董事会审议的日常关
联交易及预计2021年度需董事会审议的日常关联交易事项进行了核查，并发表结
论如下：
一、关联交易的基本情况
（一）关联交易基本情况
博深股份全资子公司常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”）和
公司控股孙公司江苏启航研磨科技有限公司（以下简称“启航研磨”）2021年度
预计与关联方青岛瑞克尔新材料科技有限公司（以下简称“青岛瑞克尔”）、青岛
叶氏振宇贸易有限公司（以下简称“青岛叶氏”）发生日常关联交易总额5,082万
元，2020年实际发生关联交易总额2,559.98万元。
公司控股孙公司启航研磨2021年度预计与关联方苏州力得士磨具有限公司
（以下简称“苏州力得士”）、江苏力得士研磨科技有限公司（以下简称“江苏力得
士”）、圣研研磨科技（江苏）有限公司（以下简称“圣研研磨”）发生日常关联交
易总额3,900万元，2020年实际发生关联交易总额1,677.21万元。
（二）关联交易类别和金额
1、2021年度日常关联交易预计情况
单位：万元
关联交易类 关联交易内 关联交易定价 合同签订金额 截止披露日已 上年发生
关联人
别 容 原则 或预计金额 发生金额 金额
青岛瑞克 参照市场价格
采购原材料 1,700.00 179.25 879.07
尔 双方共同约定
向关联人采
参照市场价格
购原材料 青岛叶氏 采购原材料 30.00 0.5348 30.46
双方共同约定
小计 1,730.00 179.7848 909.53
关联交易类 关联交易内 关联交易定价 合同签订金额 截止披露日已 上年发生
关联人
别 容 原则 或预计金额 发生金额 金额
参照市场价格
青岛叶氏 产品销售 3,352.00 422.22 1,650.45
双方共同约定
江苏力得 参照市场价格
产品销售 1,200.00 0 899.30
士 双方共同约定
向关联人销
苏州力得 参照市场价格
售产品 产品销售 1,500.00 435.32 777.91
士 双方共同约定
参照市场价格
圣研研磨 产品销售 1,200.00 0 0
双方共同约定
小计 7,252.00 857.54 3,327.66
2、2020年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
关联交 关联交 实际发生金 预计金额 额占同类 额与预计
关联人 披露日期及索引
易类别 易内容 额（万元） （万元） 业务比例 金额差异
（%） （%）
详见公司于 2020 年 4
月 21 日在《证券时
报》、《中国证券报》
青岛瑞 采 购 原 和巨潮资讯网披露
879.07 3,000 1.94 70.7
向 关联 克尔 材料 的《2020 年度与青岛
人 采购 瑞克尔新材料科技
原材料 有限公司日常关联
交易预计公告》
青岛叶 采 购 原
30.46 0 0.07 30.46 万元 无
氏 材料
小计 909.53 3,000 2.01 69.68
详见公司于 2020 年 4
月 21 日在《证券时
报》、《中国证券报》
青岛叶 产 品 销 和巨潮资讯网披露
1,650.45 5,000 2.22 66.99
氏 售 的《2020 年度与青岛
叶氏振宇贸易有限
向关联 公司日常关联交易
人销售 预计公告》
产品 江苏力 产 品 销 详见公司于 2020 年 4
899.30 1.21 55.04
得士 售 月 21 日在《证券时
报》、《中国证券报》
2,000 和巨潮资讯网披露
苏州力 产 品 销
777.91 1.05 61.1 的《2020 年度控股孙
得士 售
公司江苏启航研磨
科技有限公司与江
苏力得士研磨科技
有限公司日常关联
交易预计公告》
小计 3,327.66 7,000 4.48 52.46
公司 2020 年度与关联人实际发生的日常关联交易金额未超过预计总金额，
实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司与关联方的年度日常
公司董事会对日常关联交易 关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断，以与关联方可能发生业务
实际发生情况与预计存在较 的上限金额进行的预计，具有较大不确定性，而实际发生额反映相关业务
大差异的说明（如适用） 的实际开展情况，受业务变动及客观市场因素的影响，导致实际发生额低
于预计金额，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发
展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
公司 2020 年度与关联人实际发生的日常关联交易金额未超过预计总金额，
实际发生金额与预计金额存在一定差异，主要系公司与关联方的年度日常
公司独立董事对日常关联交 关联交易预计是基于业务开展进行的初步判断，以与关联方可能发生业务
易实际发生情况与预计存在 的上限金额进行的预计，具有较大不确定性，而实际发生额反映相关业务
较大差异的说明（如适用） 的实际开展情况，受业务变动及客观市场因素的影响，导致实际发生额低
于预计金额，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响，符合公司的发
展战略及全体股东的利益，没有损害公司和广大中小股东的合法权益。
（三）关联交易的目的及公允性
金牛研磨及启航研磨与关联方的采购、销售等日常关联交易均签署了相应的
年度协议，相关交易属于正常经营业务往来，交易均按照自愿、平等、互惠互利、
公平公允的市场原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。
二、交易对手方情况
（一）交易对手方基本情况
1、关联方基本情况
（1）青岛叶氏振宇贸易有限公司成立于2002年9月3日，住所地为青岛保税
区天智国际大厦，法定代表人叶现军，注册资本260万元，经营范围：国际贸易、
转口贸易、区内企业之间贸易及贸易项下加工整理（国家规定需专项审批的项目
除外）；批发预包装食品（食品流通许可证有效期限以许可证为准）。
（2）青岛瑞克尔新材料科技有限公司成立于2017年7月27日，法定代表人叶
现军，住所地为山东省青岛市胶州市胶州湾工业园，注册资本7200万元，经营范
围：一般项目：新材料技术研发；非金属矿物制品制造；电子专用材料制造；新
型陶瓷材料销售；新型催化材料及助剂销售；特种陶瓷制品销售；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；
进出口代理。
（3）苏州力得士磨具有限公司成立于2009年7月15日，住所地为昆山市淀山
湖镇新乐路，法定代表人袁玉平，注册资本2000万元，经营范围：生产、销售：
磨料磨具、低压电器。销售：五金配件、劳保用品。自营和代理各类商品及技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租
赁；物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（4）江苏力得士研磨科技有限公司成立于2018年1月5日，住所地为海安县
老坝港滨海新区，法定代表人袁玉平，注册资本3000万元，经营范围：磨料、磨
具、低压电器的研发、生产、销售；五金配件、劳动防护用品的销售；自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
（5）圣研研磨科技（江苏）有限公司成立于2015年1月13日，住所地为海安
市老坝港滨海新区，法定代表人邹江华，注册资本1000万元，经营范围：许可项
目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；
非金属矿及制品销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；配电开关
控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电力电子元器
件制造；电力电子元器件销售；五金产品零售；劳动保护用品销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）与交易对手方的关联关系
1、青岛叶氏和青岛瑞克尔的控股股东、实际控制人叶现军先生为公司全资
子公司金牛研磨董事，青岛叶氏和青岛瑞克尔为公司子公司金牛研磨及其控股子
公司启航研磨的关联方。
2、江苏力得士、苏州力得士和圣研研磨的控股股东、实际控制人邹江华先
生，持有公司控股孙公司启航研磨26.4%的股份，江苏力得士、苏州力得士和圣
研研磨为公司控股孙公司启航研磨的关联方。
三、日常关联交易已履行的决策程序
博深股份2020年度公司发生的需董事会审议的日常关联交易及预计2021年
度需董事会审议的日常关联交易事项已经第五届董事会第十三次会议审议通过，
并经第五届监事会第十一次会议决议通过，本议案不存在需要关联董事回避的情
形。独立董事针对上述日常关联交易预计事项出具了事前认可意见及同意的独立
意见。根据相关规定，上述日常关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
前述内部决策程序的履行符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司已按照
有关规定及时履行了信息披露义务。
四、独立财务顾问核查工作
（一）获取并核查关联交易事项相关的董事会相关议案及决议程序，确认了
内部决议程序的有效性；
（二）获取并核查关联交易事项相关的独立董事意见，确定了独立董事对此
事项的事前认可；
（三）获取并核查了本次预计关联交易事项的相关协议，了解了2021年度预
计关联交易事项的交易背景及定价公允性；
（四）获取了公司关于《关联交易管理制度》，了解了公司针对关联交易事
项的风险管理机制。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
博深股份2020年度公司发生的需董事会审议的日常关联交易及预计2021年
度需董事会审议的日常关联交易事项已经公司董事会审议批准，独立董事已事前
认可并发表了同意的独立意见。博深股份已根据相关法律法规规定履行了信息披
露义务。
本核查意见提及之博深股份日常关联交易事项交易属于正常经营往来，定价
根据市场价格协商确定，具备公允性。公司对关联交易可能存在的风险具备完整
应对措施。独立财务顾问对前述日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《博深股份有限公司 2021 年
度日常关联交易预计情况之核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
李朝 徐有权
东方证券承销保荐有限公司
2021 年 4 月 19 日
