博深股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿）
博深股份有限公司
简式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：博深股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博深股份
股票代码：002282
信息披露义务人一：陈怀荣
住所：石家庄市槐中路 201 号
通讯地址：河北省石家庄高新区长江大道 289 号
信息披露义务人二：吕桂芹
住所：石家庄市桃园镇桃园村向阳街 60 号
通讯地址：河北省石家庄高新区长江大道 289 号
信息披露义务人三：程辉
住所：石家庄市长安区仓石路 21 号
通讯地址：河北省石家庄高新区长江大道 289 号
信息披露义务人四：任京建
住所：石家庄市裕华区东岗路 75 号
通讯地址：河北省石家庄高新区长江大道 289 号
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博深股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿）
信息披露义务人五：张淑玉
住所：石家庄市振头乡振二街
通讯地址：河北省石家庄高新区长江大道 289 号
信息披露义务人的一致行动人：田金红
住所：石家庄市槐中路 201 号
通讯地址：河北省石家庄高新区长江大道 289 号
股份变动性质：减少（协议转让）
签署日期：二〇二二年五月
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博深股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿）
修订说明
2022 年 5 月 23 日，陈怀荣等 5 名信息披露义务人及巢琴仙、海纬进出口与
铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签订《股份转让协议之补充
协议二》，对原《股份转让协议》约定的部分内容进行了补充约定。本报告书现
就本次权益变动相关情况进行补充说明，具体参见本报告书“第四节 权益变动
方式”及相关楷体加粗内容。
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 15 号——权益变动报告书》
等法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露信息披露义务人在博深股份有限公司中拥有权益的股份变动
情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在博深股份有限公司中拥有权益的股份。
四、截至本报告书签署之日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚
需取得国资监管部门的批准、深交所合规性确认、国家市场监督管理总局反垄断
局对经营者集中反垄断申报的批准（如需），以及在中登公司办理完成股份登记
过户等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关
风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
七、信息披露义务人不存在违背本次权益变动前所做承诺的情形，不存在未
清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的
情形，信息披露义务人对受让人的主体资格、资信情况、受让意图已进行核实，
不存在损害上市公司及其他中小股东利益的情形。
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目 录
信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 4
第一节 释义 ................................................................................................................... 6
第二节 信息披露义务人介绍.......................................................................................... 7
一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 7
二、信息披露义务人的一致行动人的基本情况........................................................... 8
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明 ....................................................... 8
四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ......................................................................... 10
第三节 权益变动目的................................................................................................... 11
一、本次权益变动原因及目的 .................................................................................. 11
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益的
股份 .............................................................................................................................. 11
第四节 权益变动方式................................................................................................... 12
一、本次权益变动方式及变动前后情况.................................................................... 12
二、股份转让协议及补充协议的主要内容 ................................................................ 13
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况.............................................. 22
四、本次权益变动决定所履行及尚需履行的相关程序.............................................. 24
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露的情况 ......... 24
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .............................................................. 27
第六节 其他重大事项................................................................................................... 28
第七节 备查文件 .......................................................................................................... 29
一、备查文件 ............................................................................................................ 29
二、备置地点 ............................................................................................................ 29
信息披露义务人声明 .................................................................................................... 30
信息披露义务人的一致行动人声明 .............................................................................. 35
简式权益变动报告书附表 ............................................................................................. 36
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第一节 释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告/本报告书 指 博深股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人 指 陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉
信息披露义务人的一致行
指 田金红，陈怀荣配偶
动人
海纬进出口 指 汶上县海纬进出口有限公司
铁投基金，受让方 指 铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
博深股份/上市公司/公司 指 博深股份有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易除信息披露人以外的其他转让方，自然人巢
其他转让方 指
琴仙、海纬进出口
2022 年 5 月 12 日，陈怀荣等 7 名转让方与铁投（济南）
《股份转让协议》、主协议 指 股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的关于博深
股份有限公司控股权转让的《股份转让协议》
2022 年 5 月 12 日，陈怀荣等 7 名转让方与铁投（济南）
股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的关于博深
《补充协议一》 指
股份有限公司控股权转让的《股份转让协议之补充协
议》
2022 年 5 月 23 日，陈怀荣等 7 名转让方与铁投（济
南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）签署的关于
《补充协议二》 指
博深股份有限公司控股权转让的《股份转让协议之补
充协议二》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《15 号准则》 指
号——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾
数上略有差异。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一：陈怀荣
姓名 陈怀荣
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1301021956********
住所 石家庄市槐中路 201 号
通讯地址 河北省石家庄高新区长江大道 289 号
通讯方式 0311-85381666
是否拥有其他国家或者地区的
否
居留权
在上市公司担任职务 董事长
（二）信息披露义务人二：吕桂芹
姓名 吕桂芹
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1301061953********
住所 石家庄市桃园镇桃园村向阳街 60 号
通讯地址 河北省石家庄高新区长江大道 289 号
通讯方式 0311-85381666
是否拥有其他国家或者地区的
否
居留权
（三）信息披露义务人三：程辉
姓名 程辉
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3701051967*********
住所 石家庄市长安区仓石路 21 号
通讯地址 河北省石家庄高新区长江大道 289 号
通讯方式 0311-85381666
是否拥有其他国家或者地区的
拥有美国永久居留权
居留权
在上市公司担任职务 董事
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（四）信息披露义务人四：任京建
姓名 任京建
性别 男
国籍 中国
身份证号码 1301021964********
住所 石家庄市裕华区东岗路 75 号
通讯地址 河北省石家庄高新区长江大道 289 号
通讯方式 0311-85381666
是否拥有其他国家或者地区的
否
居留权
（五）信息披露义务人五：张淑玉
姓名 张淑玉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1301041963********
住所 石家庄市振头乡振二街
通讯地址 河北省石家庄高新区长江大道 289 号
通讯方式 0311-85381666
是否拥有其他国家或者地区的
拥有加拿大永久居留权
居留权
在上市公司担任职务 董事
二、信息披露义务人的一致行动人的基本情况
姓名 田金红
性别 女
国籍 中国
身份证号码 1301061975********
住所 石家庄市槐中路 201 号
通讯地址 河北省石家庄市高新区长江大道 289 号
通讯方式 0311-85962650
是否拥有其他国家或者地区的
否
居留权
三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
博深股份自上市以来，信息披露义务人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张
淑玉等 5 人一直为公司的实际控制人，上述 5 人分别于 2008 年 7 月 9 日和 2014
年 1 月 1 日签署了《一致行动协议》，并与 2017 年 4 月 18 日签署了《<一致行动
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协议>补充协议》协议各方一致同意，自愿将《一致行动协议》的有效期延长五
年，即将《一致行动协议》的有效期修改为 2023 年 12 月 31 日。协议规定了形
成一致意见的相关程序，并规定在公司股东大会对相关事项进行表决时，实际控
制人按照一致意见在公司股东大会上进行表决，故而上述 5 人为一致行动人。
信息披露义务人陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉采取一致行动的目
的主要系为保证上市公司健康发展，保证上市公司对相关事宜的高效决策，保持
实际控制人的稳定。
《一致行动协议》及补充协议的主要内容为，协议各方将在股份公司的股东
大会召开前先就表决事项进行充分协商沟通，形成一致意见；若未形成一致意见
的，由代表协议各方股份总数的过半数的股份表决权的意见作为在股份公司股东
大会表决事项的一致意见；协议各方至迟应在股份公司股东大会召开前的第三个
工作日 24 时前对相关表决事项形成一致意见。
信息披露义务人陈怀荣与田金红为夫妻关系，故而根据《收购管理办法》的
规定，田金红为信息披露义务人陈怀荣的一致行动人。信息披露义务人陈怀荣与
田金红之间并未签订一致行动协议，双方之间的一致行动关系系依据法律法规确
定的。
陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉同意在本次股权转让协议生效当日
解除一致行动协议。
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四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除博深股份外，信息披露义务人陈怀荣、吕桂芹、任
京建、程辉、张淑玉以及信息披露人陈怀荣的一致行动人田金红没有在境内、境
外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的
一、本次权益变动原因及目的
信息披露义务人与巢琴仙、海纬进出口基于自身发展投资的需要，为促进上
市公司持续健康发展，拟通过协议转让方式向铁投（济南）股权投资基金合伙企
业（有限合伙）转让持有的博深股份合 111,813,195 股股份，占上市公司总股本
的 20.556%。
本次权益变动后，铁投基金将成为上市公司控股股东，充分发挥铁投集团的
资本和资源优势，加强在铁路建设行业的业务和技术等层面深度合作，构建新的
业务发展空间，提升上市公司的持续盈利能力。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内增加或减少其在上市公
司中拥有权益的股份
除本次权益变动外，截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动
人暂无在未来 12 个月内增加或减少公司股份的计划。但不排除根据市场情况和
信息披露义务人的战略安排增持或减持上市公司股份的可能。若未来发生相关权
益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信
息披露及其他相关义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及变动前后情况
本次权益变动方式为：通过交易双方签订《股份转让协议》及《补充协议一》。
由信息披露义务人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉及巢琴仙、海纬进出
口向铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）转让持有的博深股份合
111,813,195 股股份，占上市公司总股本的 20.556%。
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份情况为：陈怀荣持有上
市公司股份为 51,316,818 股，持股占比为 9.43%；吕桂芹持有上市公司股份
48,327,798 股，持股占比 8.88%；程辉持有上市公司股份 38,575,432 股，持股占
比 7.09%；任京建持有上市公司股份 34,369,377 股，持股占比 6.32%；张淑玉持
有上市公司股份 27,133,106 股，持股占比 4.99%。上述五人签署有《一致行动协
议》，共计持有 199,722,531 股，持股占上市公司总股本的 36.72%，为上市公司
控股股东及实际控制人。
信息披露义务人陈怀荣的一致行动人田金红持有上市公司股份 116,610 股，
持股占比 0.02%。
（二）本次权益变动后
本次交易中，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉拟分别将其持有的上
市公司股份 12,829,204 股、32,764,621 股、9,643,858 股、23,792,236 股、6,783,276
股转让给铁投基金。
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人具体股份变动情况如下：
本次交易前 本次拟转让 本次交易后
股东
股数 比例 股数 比例 股数 比例
陈怀荣 51,316,818 9.43% 12,829,204 2.36% 38,487,614 7.08%
吕桂芹 48,327,798 8.88% 32,764,621 6.02% 15,563,177 2.86%
程 辉 38,575,432 7.09% 9,643,858 1.77% 28,931,574 5.32%
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任京建 34,369,377 6.32% 23,792,236 4.37% 10,577,141 1.94%
张淑玉 27,133,106 4.99% 6,783,276 1.25% 20,349,830 3.74%
田金红 116,610 0.02% - - 116,610 0.02%
合计 199,839,141 36.74% 85,813,195 15.78% 114,025,946 20.96%
（三）本次权益变动结果
本次交易完成后，上市公司的控股股东将变更为铁投基金，实际控制人将变
更为山东省国资委。
二、股份转让协议及补充协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要内容
2022 年 5 月 12 日，信息披露义务人与铁投基金签署了关于本次交易的《股
份转让协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
甲方（转让方）：陈怀荣（甲方 1）、吕桂芹（甲方 2）、程辉（甲方 3）、
任京建（甲方 4）、张淑玉（甲方 5）、巢琴仙（甲方 6）、汶上县海纬进出口
有限公司（甲方 7）
乙方（受让方）：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、标的股份及股份转让款
（1）标的股份
甲方同意并负责安排将其持有的上市公司111,813,195股股份，按本协议约定
转让给乙方。
本次交易前 本次交易数量 本次交易后
股东名称 比例 比例 比例
股数（股） 股数（股） 股数（股）
（%） （%） （%）
铁投基金 50,172,896 9.2239 111,813,195 20.5560 161,986,091 29.7799
陈怀荣 51,316,818 9.4342 -12,829,204 2.3586 38,487,614 7.0757
吕桂芹 48,327,798 8.8847 -32,764,621 6.0235 15,563,177 2.8612
程辉 38,575,432 7.0918 -9,643,858 1.7729 28,931,574 5.3188
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任京建 34,369,377 6.3185 -23,792,236 4.3740 10,577,141 1.9445
张淑玉 27,133,106 4.9882 -6,783,276 1.2471 20,349,830 3.7412
原实际控制人合计 199,722,531 36.7175 -85,813,195 15.7761 113,909,336 20.9414
巢琴仙 19,639,934 3.6107 -13,000,000 2.3900 6,639,934 1.2207
海纬进出口公司 42,868,090 7.8810 -13,000,000 2.3900 29,868,090 5.4910
鉴于甲方拟转让的标的股份存在部分质押的情形，甲方承诺在标的股份交割
过户时不存在针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法冻结、质押或其他可
能导致标的股份权利被限制的情形。
（2）股份转让价款
在遵照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前
提下，各方经协商后一致同意，标的股份的转让价格为 9.76 元/股。
甲方拟转让标的股份转让总价款为人民币 1,091,296,783.20 元（大写：壹拾
亿零玖仟壹佰贰拾玖万陆仟柒佰捌拾叁元贰角，含税）。乙方全部以现金方式支
付。
自本协议签订之日起至全部标的股份交割过户完成期间，如上市公司发生送
股、资本公积金转增股本、配股、分红等除权除息事项，则标的股份数量、标的
股份比例和每股价格等应作相应调整。
3、股份转让价款支付方式及股份交割
（1）在本协议生效之日并收到甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5签订的
《一致行动协议之解除协议》之日起20个工作日内，乙方向甲方指定账户支付转
让总价款的50%，即人民币545,648,391.60元（大写：伍亿肆仟伍佰陆拾肆万捌仟
叁佰玖拾壹元陆角）作为本次交易的首付款，即第一期股份转让款。甲方收到首
付款之日起20个工作日内解除标的股份的质押，并向乙方提供标的股份已全部解
除质押登记的证明文件。
（2）甲方自解除标的股份质押之日起20个工作日内，双方共同至登记过户
机构办理标的股份过户交割手续并取得登记过户机构出具过户登记确认文件。
（3）在标的股份完成交割过户之日（即登记过户机构出具的确认文件之日）
起20个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的30%，即人民币327,389,034.96
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元（大写：叁亿贰仟柒佰叁拾捌万玖仟零叁拾肆圆玖角陆分）作为本次交易的第
二期股份转让款。
（4）完成本协议4.1条约定的董事、监事、财务总监改选后20个工作日内，
乙方向甲方支付转让总价款的20%，即人民币218,259,356.64元（大写：贰亿壹仟
捌佰贰拾伍万玖仟叁佰伍拾陆元陆角肆分）作为本次交易的第三期股份转让款。
4、上市公司治理
（1）公司治理安排
双方同意，在标的股份完成过户后，由乙方提名三分之二以上董事（含内部
董事、独立董事）及一名监事；股东大会就乙方推荐的董事、监事进行表决时，
甲方应与乙方表决意见一致。董事会和监事会成员的选任最终以股东大会选举结
果为准。
甲乙双方同意推荐聘任乙方推荐的的人选担任财务总监。财务总监的聘任最
终以董事会审议结果为准。
（2）一致行动协议
甲方 1、甲方 2、甲方 3、甲方 4、甲方 5 承诺在本协议生效后、第一笔付款
前签订《一致行动协议之解除协议》。甲方在持有博深股份的股份期间，将配合
乙方长期、稳定控制上市公司，不采取任何方式直接或间接取得上市公司控制权，
不采取任何方式直接或间接影响上市公司控制权的稳定，包括但不限于与第三方
一致行动、将所持上市公司股份协议转让给影响乙方实际控制权的第三方或者将
表决权委托给第三方、接受第三方的表决权委托而影响乙方对上市公司控制权等
行为。
（3）公司经营
自本协议签署之日起至乙方取得控制权前，除非经乙方书面同意，上市公司
将按照其一贯的做法和适用的法律经营其业务，经营、使用、维护、维修其资产，
并尽最大努力保存其完整的业务构架、维持其员工所提供的服务，及与其客户、
贷款人、供应商及其他与其进行交易和建立业务关系的人士保持正常的关系。除
非经乙方书面同意，上市公司仅在正常及通常的业务过程中经营其业务，不得做
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出在正常及通常的业务过程中例行支付以外的任何支出，不新增任何通常业务之
外的债务（包括但不限于任何种类的借款、贷款、资金拆借、关联方资金占用、
应付款项、付款义务、偿还义务）、担保、违规担保、资产购买／售卖／租赁／
转移／处置及其他资金支出、资源转移的事项，以及签署相关合同、协议等法律
文件。
自本协议签署之日起至乙方取得上市公司控制权前，甲方应及时将有关对上
市公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件变化或其他情况
书面通知乙方。
5、协议的生效
本协议自甲方陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙签字确认，
并经汶上县海纬进出口有限公司、铁投基金加盖公章且由法定代表人或授权代表
签字之日起成立。自以下各项条件全部满足之日（以孰晚者为准）起生效：
（1）本次股份转让已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；
（2）乙方已收到甲方及其关联方出具的不谋求控制权的承诺函；
（3）通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中的审核（如需）；
（4）本次交易通过深交所的合规性确认。
6、各方的陈述和保证
（1）甲方的陈述与保证
①甲方拥有完全的权利和授权签署本协议并履行本协议项下的义务。
②甲方保证按乙方要求提供与本次股份转让有关的资料，保证向乙方提供的
所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导
成分。
③甲方保证在本协议签署之日起30日内，取得标的股份的质权人出具的同意
转让的确认函。
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④甲方保证对标的股份拥有完整的所有权，在交割时不受任何抵押、质押、
留置等担保权益或第三人权利的限制或任何诉讼、争议等瑕疵。
⑤甲方保证按本协议的约定及时签署、提供相关文件，以完成上市公司标的
股份过户手续。
⑥甲方保证，在本协议书签署后，不得与任何第三方就影响上市公司控制权
涉及的标的股份的处置进行协商、不得与任何第三方就该等事项签署任何协议、
合同或其他任何关于处分标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结、
查封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处分。
（2）乙方的陈述与保证
①乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。
②乙方保证按甲方要求提供与本次股份转让有关的资料，保证向甲方提供的
所有资料、文件都是完全真实、准确、完整的，且不存在任何隐瞒、遗漏或误导
成分。
③乙方已取得签署本协议所必要的内部批准、授权。
④乙方保证按照本协议的约定按时向甲方支付股份转让价款。
⑤乙方保证及时签署相关法律文件，配合甲方按时完成标的股份过户手续，
并协助甲方、上市公司履行任何与本协议有关的信息披露。
⑥乙方保证其具备收购上市公司和成为上市公司控股股东的主体资格与实
质性条件，且用于本次交易的资金来源合法。
7、保密义务
双方应按照本协议的约定和监管的要求对本协议的内容保密。任何一方未经
另一方事先书面同意都不可以向任何第三方透露与本协议或本次交易相关的任
何信息，但以下情况除外：披露给各自的关联方以及该方及其关联方的董事、相
关工作人员、专业顾问，但必须告知信息披露的接收方该等信息的保密性并且要
求其遵守保密义务；相关法律、法规、上市规则有相反的要求。
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8、违约责任
（1）任何一方违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证或
承诺给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任。除本协议另有明确约定的情形外，
如一方（以下简称“守约方”）因对方（以下简称“违约方”）的违约行为而遭受损
失的，则违约方应向守约方承担损害赔偿责任。对因守约方自身过错、过失或不
作为等原因所造成的损失及因未及时采取合理措施所造成损失或其扩大部分，违
约方不承担责任。
（2）若甲方违反本协议约定，未及时提供质权人同意转让的确认函、未及
时办理标的股份解质押手续、过户登记手续的，任一项每迟延一日，甲方应按迟
延过户部分的股份数所对应的转让款的万分之二向乙方支付违约金；迟延超过
60 日的，乙方有权解除本协议。为免疑义，双方确认，因不可抗力以及有关法
律法规之规定不能及时办理标的股份过户登记手续的，不视为甲方违反本协议约
定。经双方协商一致，可延长办理时限或豁免支付该等违约金。
（3）若乙方违反本协议约定，未及时足额支付标的股份转让款的，每迟延一
日，乙方应按迟延支付款项的万分之二向甲方支付违约金；迟延超过 60 日的，甲
方有权解除本协议。经双方协商一致，可延长支付时限或豁免支付该等违约金。
（4）上述违约责任的承担并不构成终止本协议履行的理由；无论违约方是
否承担了违约责任，守约方均有权利要求违约方继续履行本协议。
9、协议的变更与终止
双方同意，除本协议另有约定外，本协议可通过下述方式予以终止：
（1）经双方协商一致，以书面形式同意终止本协议。
（2）因不可抗力、法律法规等规范性文件变化等不可归责于一方的原因导
致本协议不能履行，任何一方可书面通知对方终止本协议，且无需承担违约责任。
（3）如果因为任何一方严重违反本协议，在守约方向违约方送达书面通知，
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 20 个工作日内，此等违约
行为没有获得补救，守约方有权单方以书面通知对方终止本协议。
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（4）本协议载明的生效条件自本协议签署之日起满6个月仍未得到满足的，
除非经双方协商一致同意延期，否则本协议终止，任何一方不得再依据本协议向
对方主张任何权利也无需向对方承担任何义务。
10、适用的法律和争议解决
（1）本协议签署、履行、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
（2）因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应首先由双方友
好协商解决。协商不成的，任何一方均可向被告住所地法院提起诉讼。
（二）《补充协议一》主要内容
2022 年 5 月 12 日，信息披露义务人与铁投基金签署了关于本次交易的《补
充协议》，主要内容如下：
1、协议当事人
甲方（转让方）：陈怀荣（甲方 1）、吕桂芹（甲方 2）、程辉（甲方 3）、
任京建（甲方 4）、张淑玉（甲方 5）、巢琴仙（甲方 6）、汶上县海纬进出口
有限公司（甲方 7）
乙方（受让方）：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、业绩承诺
甲方承诺上市公司2022年度、2023年度和2024年度归属于博深股份股东的净
利润（不扣除非经常性损益）年均不低于1.7亿元人民币、三年累计不低于5.1亿
元人民币。如承诺期内博深股份实施股权激励，股权激励费用在计算业绩指标时
加回计算。
3、业绩补偿
（1）业绩承诺期满，博深股份未实现第一条业绩承诺的，甲方应以现金进
行补偿，业绩补偿金额为业绩承诺总额5.1亿元减去上市公司实际完成的三年累
计归母净利润的差额。甲方同意在2024年年度审计报告出具后30个工作日内以现
金方式支付至乙方指定账户。如甲方无法支付足额现金，乙方有权处置甲方质押
给乙方的股票用以补偿。
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（2）甲方1、甲方2、甲方3、甲方4、甲方5、甲方6、甲方7按照各自本次转
让的股份所占标的股份的比例承担本协议第三条所述的补偿义务。
（3）甲乙双方同意业绩补偿金额的上限为本次交易额1,091,296,783.20元的
20%，即218,259,356.64元（大写：贰亿壹仟捌佰贰拾伍万玖仟叁佰伍拾陆元陆角
肆分）。
4、股票质押
为保障业绩承诺的履行，甲方同意将其所持博深股份的33,543,959股股票质
押给乙方。甲乙双方自本协议生效之日起60个工作日内到主管机关办理股份质押
登记手续。经双方协商一致，可延长股份质押的办理时限。
质押期限为自办理完毕标的股份过户交割之日起至2026年12月31日止。如甲
方达成业绩承诺的，或根据本补充协议第二条的约定履行完毕补偿义务（如有补
偿义务）的，乙方于业绩承诺达成之日（即2024年度审计报告出具日）或甲方履
行完毕补偿义务之日起20个工作日内配合甲方解除股份质押。质押期间，因股票
质押产生的孳息归甲方所有。
5、业绩奖励
业绩承诺期满，如上市公司2022至2024年累计实现的归属于博深股份股东的
净利润（不扣除非经常性损益）超过人民币5.1亿元人民币，则在完成2024年年
度审计后，双方同意上市公司在履行完毕董事会、股东大会等相关审议流程后以
现金方式按市场化原则对上市公司核心管理成员进行奖励，业绩奖励以业绩承诺
5.1亿元以上超额部分的20%为限。具体奖励办法由博深股份经营层提出，报董事
会、股东大会按法人治理规范进行内部决策。
（三）《补充协议二》主要内容
2022 年 5 月 23 日，信息披露义务人与铁投基金签署了关于本次交易的《补
充协议二》，主要内容如下：
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1、协议当事人
甲方（转让方）：陈怀荣（甲方 1）、吕桂芹（甲方 2）、程辉（甲方 3）、
任京建（甲方 4）、张淑玉（甲方 5）、巢琴仙（甲方 6）、汶上县海纬进出口
有限公司（甲方 7）
乙方（受让方）：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2、标的股份的每股转让价格和转让总价
根据主协议的约定，如上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、分
红等除权除息事项，则标的股份数量、标的股份比例和每股价格等应作相应调
整。
若博深股份2021年度利润分配方案在本次交易标的股份交割过户前实施完
毕，则标的股份转让价格由9.76元/股调整为9.61元/股，本次协议转让对价相
应调整为人民币1,074,524,803.95元（大写：壹拾亿柒仟肆佰伍拾贰万肆仟捌
佰零叁元玖角伍分，含税），详情如下：
单位：元
第一期 第二期 第三期
序号 姓名 转让总价款
支付金额 支付金额 支付金额
1 陈怀荣 123,288,650.44 61,644,325.22 36,986,595.13 24,657,730.09
2 吕桂芹 314,868,007.81 157,434,003.91 94,460,402.34 62,973,601.56
3 程 辉 92,677,475.38 46,338,737.69 27,803,242.61 18,535,495.08
4 任京建 228,643,387.96 114,321,693.98 68,593,016.39 45,728,677.59
5 张淑玉 65,187,282.36 32,593,641.18 19,556,184.71 13,037,456.47
6 巢琴仙 124,930,000.00 62,465,000.00 37,479,000.00 24,986,000.00
7 海纬进出口 124,930,000.00 62,465,000.00 37,479,000.00 24,986,000.00
合 计 1,074,524,803.95 537,262,401.98 322,357,441.18 214,904,960.79
主协议中与标的股份每股转让价格及标的股份转让总价款、各期付款金额相
关的条款，按照本条约定做相应调整。
3、付款条件
就主协议第2.2条修订如下：
第一期付款的付款条件修改为：在本协议生效、乙方收到甲方及其关联方
出具的不谋求控制权的承诺函、取得深交所合规性确认意见书且收到甲方1、甲
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方2、甲方3、甲方4、甲方5签订的《一致行动协议之解除协议》之日起20个工
作日内，乙方向甲方指定账户支付转让总价款的50%。甲方收到首付款之日起20
个工作日内解除标的股份的质押，并向乙方提供标的股份已全部解除质押登记
的证明文件。
第二期、第三期付款的付款条件不变，继续按照主协议约定的条件执行。
即：在标的股份完成交割过户之日（即登记过户机构出具的确认文件之日）起
20个工作日内，乙方向甲方支付转让总价款的30%，作为本次交易的第二期股份
转让款；完成本协议4.1条约定的董事、监事、财务总监改选后20个工作日内，
乙方向甲方支付转让总价款的20%，作为本次交易的第三期股份转让款。
4、协议生效条款
经各方协商一致，主协议第五条约定的生效条件修改为：
（1）本次股份转让已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会的批
准；
（2）通过国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准（如需）。
5、业绩补偿上限
若博深股份2021年度利润分配方案在本次交易标的股份交割过户前实施完
毕，因本协议第一条约定而进行转让总价的调整，则相应修改《补充协议一》
第二条第3款对业绩补偿金额的上限的约定。修改为：
甲乙双方同意业绩补偿金额的上限为本次交易额1,074,524,803.95元的20%，
即人民币214,904,960.79元（大写：贰亿壹仟肆佰玖拾万零肆仟玖佰陆拾元柒
角玖分）。
6、其他事项
本补充协议与主协议和《补充协议一》不一致的，以本补充协议约定为准；
本补充协议未涉及的内容，仍按主协议和《补充协议一》约定执行。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
1、已质押股份
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份质押情况如下：
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股东名称 已质押股份数量（万股） 占总股本（%）
陈怀荣 2,070.00 3.81
吕桂芹 2,970.00 5.46
程辉 1,816.55 3.34
任京建 1,960.00 3.60
合计 8,816.55 16.21
截至本报告签署日，陈怀荣、吕桂芹、程辉和任京建的部分股份存在权利限
制。根据《股份转让协议》，转让方按照下述安排解除所涉股份的质押状态：
（1）甲方保证在本协议签署之日起 30 日内，取得标的股份质权人出具的同
意转让的确认函；
（2）甲方收到首付款之日起20个工作日内解除标的股份质押，并向乙方提
供标的股份已全部解除质押登记的证明文件。
（3）甲方承诺在标的股份交割过户时不存在针对标的股份的未决争议、诉
讼、仲裁、司法冻结、质押或其他可能导致标的股份权利被限制的情形。
除此之外，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢琴仙和汶上县海纬
进出口有限公司不存在其他质押、冻结等权力限制情形。
2、拟质押股份
根据《补充协议一》的约定，陈怀荣、吕桂芹、程辉、任京建、张淑玉、巢
琴仙和汶上县海纬进出口有限公司同意将其所持博深股份的33,543,959股股票质
押给铁投基金。交易双方自本次交易的协议生效之日起60个工作日内到主管机关
办理股份质押登记手续。经双方协商一致，可延长股份质押的办理时限。
质押期限为自办理完毕标的股份过户交割之日起至2026年12月31日止。如陈
怀荣等转让方完成《补充协议一》约定的业绩承诺或补偿义务（如有），铁投基
金将配合其解除股份质押。质押期间，因股票质押产生的孳息归甲方所有。
具体质押数量如下：
股东名称 拟质押数量（万股） 占总股本（%）
陈怀荣 384.88 0.71
吕桂芹 982.94 1.81
程辉 289.32 0.53
任京建 713.77 1.31
张淑玉 203.50 0.37
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股东名称 拟质押数量（万股） 占总股本（%）
海纬进出口公司 390.00 0.72
巢琴仙 390.00 0.72
合计 3,354.40 6.17
四、本次权益变动决定所履行及尚需履行的相关程序
（一）本次权益变动交易已履行的决策程序及批准情况
1、2022 年 5 月 9 日，铁投基金召开 2022 年度第一次合伙人会议审议通过
本次交易；
2、2022 年 5 月 9 日，铁投基金的投资决策委员会审批通过本次交易；
3、2022 年 5 月 12 日，信息披露义务人与铁投基金签署了《股份转让协议》
及《股份转让协议之补充协议》；
4、2022 年 5 月 23 日，信息披露义务人与铁投基金签署了《股份转让协议
之补充协议二》。
（二）本次权益变动尚需履行程序
本次权益变动实施应满足的先决条件包括：
1、国资监管机构批准本次交易；
2、国家市场监督管理总局关于本次交易经营者集中审查批准（如有）；
3、本次权益变动经深圳证券交易所合规性确认无异议。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员应当披露
的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人陈怀荣担任上市公司董事长，信息披
露义务人程辉担任上市公司董事，信息披露义务人张淑玉担任上市公司董事。
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（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况详见“第四节 权益变动方式”
中的相关内容。
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员是否在其他公司任职、
是否存在《公司法》第一百四十八条规定的情形
除上述提到的任职情况外，信息披露义务人在其他公司任职情况如下：
序号 姓名 公司 职务
石家庄博深石油机械有限公司 董事
1 陈怀荣
美国先锋工具有限公司 执行董事
2 吕桂芹 石家庄博智投资有限公司 监事
石家庄博智投资有限公司 经理、执行董事
3 程辉 海南佳之捷国际物流有限公司 监事
博深美国有限公司 执行董事
常州市金牛研磨有限公司 董事
4 任京建
东营博深石油机械有限责任公司 董事
东营博深石油机械有限责任公司 监事
5 张淑玉
加拿大赛克隆金刚石制品有限公司 执行董事
信息披露义务人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉不存在《公司法》
第一百四十八条规定的情形。
（三）信息披露义务人最近 3 年是否有证券市场不良诚信记录的
情形
信息披露义务人陈怀荣、吕桂芹、任京建、程辉、张淑玉最近 3 年没有证券
市场不良诚信记录的情形。
（四）信息披露义务人是否存在损害上市公司及其他股东权益的
情形
截至本报告书披露日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公
司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者其他损害上市公司
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博深股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿）
利益的其他情形。
（五）上市公司董事会、监事会声明
上市公司董事会、监事会已经履行诚信义务，有关本次董事、监事、高级管
理人员权益变动符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股
东权益的情形。
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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内不存在通
过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
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第六节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对
本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解
而必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披
露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人名单及身份证明文件；
2、信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；
3、《股份转让协议》及《股份转让协议之补充协议》；
4、《股份转让协议之补充协议二》；
5、深圳证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备置地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司办公地，以供投资者查阅。
投资者也可以在深交所网站（www.szse.cn）查阅本报告书全文。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陈怀荣
2022年5月24日
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：吕桂芹
2022年5月24日
31
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：程辉
2022年5月24日
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：任京建
2022年5月24日
33
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：张淑玉
2022年5月24日
34
博深股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿）
信息披露义务人的一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：田金红
2022年5月24日
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简式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司 上 市 公 司所 河北省石家庄市高新区长江
博深股份有限公司
名称 在地 大道 289 号
股票简称 博深股份 股票代码 002282
1、陈怀荣
2、吕桂芹
信息披露义务 3、程辉 信 息 披 露义 河北省石家庄高新区长江大
人名称 4、任京建 务人注册地 道 289 号
5、张淑玉
一致行动人：田金红
增加□
拥有权益的股 有 无 一 致行
减少√ 有√ 无□
份数量变化 动人
不变，但持股人发生变化□
信息披露义务 信 息 披 露义
人是否为上市 务 人 是 否为
是√ 否□ 是√ 否□
公司第一大股 上 市 公 司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他□
股票种类：A 股普通股股票
信息披露义务 1、陈怀荣：持股数量 51,316,818 股，持股比例 9.43%
人披露前拥有 2、吕桂芹：持股数量 48,327,798 股，持股比例 8.88%
权益的股份数 3、程辉：持股数量 38,575,432 股，持股比例 7.09%
量及占上市公 4、任京建：持股数量 34,369,377 股，持股比例 6.32%
司已发行股份 5、张淑玉：持股数量 27,133,106 股，持股比例 4.99%
比例 6、田金红：持股数量 116,610 股，持股比例 0.02%
合计：持股数量 199,839,141 股，持股比例 36.74%
股票种类：A 股普通股股票
1、陈怀荣：持股数量 38,487,614 股，变动比例 2.36%
本次权益变动
2、吕桂芹：持股数量 15,563,177 股，变动比例 6.02%
后，信息披露
3、程辉：持股数量 28,931,574 股，变动比例 1.77%
义务人拥有权
4、任京建：持股数量 10,577,141 股，变动比例 4.37%
益的股份数量
5、张淑玉：持股数量 20,349,830 股，变动比例 1.25%
及变动比例
6、田金红：持股数量 116,610 股，变动比例 0.00%
合计：持股数量 114,025,946 股，变动比例 15.78%
信息披露义务
人是否拟于未
是□ 否√
来 12 个月内
继续增持
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信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是□ 否√
买卖该上市公
司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说
明：
控 股股 东或实
际 控制 人减持
时 是否 存在侵
是□ 否√
害 上市 公司和
股 东权 益的问
题
控 股股 东或实
际 控制 人减持
时 是否 存在未
清 偿其 对公司
的负债，未解除 是□ 否√
公 司为 其负债
提供的保，或者
损 害公 司利益
的其他情形
本 次权 益变动
是 否需 取得批 是√ 否□
准
是□ 否√
是 否已 得到批
注：本次转让股份事项尚需国资监管机构的批准、国家市场监督管理总局
准
关于本次交易的经营者集中审查批准（如需）和证券交易所合规性确认。
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（本页无正文，为《博深股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：陈怀荣
2022年5月24日
38
博深股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿）
（本页无正文，为《博深股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：吕桂芹
2022年5月24日
39
博深股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿）
（本页无正文，为《博深股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：程辉
2022年5月24日
40
博深股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿）
（本页无正文，为《博深股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：任京建
2022年5月24日
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博深股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿）
（本页无正文，为《博深股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：张淑玉
2022年5月24日
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博深股份有限公司 简式权益变动报告书（修订稿）
（本页无正文，为《博深股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
一致行动人：田金红
2022年5月24日
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