天润曲轴股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 证券代码:002283 证券简称:天润曲轴 公告编号:2018-025 天润曲轴股份有限公司 2018年第一季度报告正文 2018年4月 1 天润曲轴股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和 连带的法律责任。 所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。 公司负责人邢运波、主管会计工作负责人刘立及会计机构负责人(会计主管 人员)姜伟声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 2 天润曲轴股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 第二节 公司基本情况 一、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减 营业收入(元) 880,321,377.68 518,475,846.73 69.79% 归属于上市公司股东的净利润(元) 84,536,531.53 57,881,962.04 46.05% 归属于上市公司股东的扣除非经常性损 92,121,519.37 45,289,332.66 103.41% 益的净利润(元) 经营活动产生的现金流量净额(元) 55,142,750.97 -83,371,703.41 166.14% 基本每股收益(元/股) 0.08 0.05 60.00% 稀释每股收益(元/股) 0.07 0.05 40.00% 加权平均净资产收益率 2.14% 1.61% 0.53% 本报告期末比上年度末增 本报告期末 上年度末 减 总资产(元) 6,567,826,038.53 6,253,475,828.94 5.03% 归属于上市公司股东的净资产(元) 3,984,015,235.01 3,899,478,772.07 2.17% 非经常性损益项目和金额 √ 适用 □ 不适用 单位:元 项目 年初至报告期期末金额 说明 非流动资产处置损益(包括已计提资产减值准备的冲销部分) -56,588.72 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统 1,499,900.00 一标准定额或定量享受的政府补助除外) 委托他人投资或管理资产的损益 42,313.61 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易 性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及 -9,360,420.00 处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取 得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,041,412.00 减:所得税影响额 -1,331,219.27 合计 -7,584,987.84 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应 3 天润曲轴股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表 1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表 单位:股 报告期末表决权恢复的优先股股 报告期末普通股股东总数 52,644 0 东总数(如有) 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 的股份数量 股份状态 数量 天润联合集团有 境内非国有法人 15.52% 174,991,840 0 质押 126,000,000 限公司 邢运波 境内自然人 12.02% 135,516,227 101,637,170 威海金海运智能 科技中心(有限 境内非国有法人 11.26% 126,971,533 0 合伙) 刘昕 境内自然人 1.96% 22,140,000 0 云南国际信托有 限公司-云信增 其他 1.02% 11,480,000 0 利 23 号证券投资 单一资金信托 中国银河证券股 境内非国有法人 0.89% 10,000,000 0 份有限公司 #甘鹏 境内自然人 0.63% 7,130,700 0 孙明相 境内自然人 0.50% 5,626,286 0 姜静 境内自然人 0.47% 5,313,670 0 #石晶波 境内自然人 0.32% 3,650,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 天润联合集团有限公司 174,991,840 人民币普通股 174,991,840 威海金海运智能科技中心(有限合 126,971,533 人民币普通股 126,971,533 伙) 4 天润曲轴股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 邢运波 33,879,057 人民币普通股 33,879,057 刘昕 22,140,000 人民币普通股 22,140,000 云南国际信托有限公司-云信增 11,480,000 人民币普通股 11,480,000 利 23 号证券投资单一资金信托 中国银河证券股份有限公司 10,000,000 人民币普通股 10,000,000 #甘鹏 7,130,700 人民币普通股 7,130,700 孙明相 5,626,286 人民币普通股 5,626,286 姜静 5,313,670 人民币普通股 5,313,670 #石晶波 3,650,000 人民币普通股 3,650,000 (1)邢运波先生为公司实际控制人,邢运波先生担任天润联合集团有限公司董事长、 法定代表人,持有天润联合集团有限公司 51.63%股权;同时为威海金海运智能科技中 上述股东关联关系或一致行动的 心(有限合伙)的执行事务合伙人,持有威海金海运智能科技中心(有限合伙)0.01% 说明 股权。股东天润联合集团有限公司和威海金海运智能科技中心(有限合伙)同属公司实 际控制人邢运波先生控制。(2)除上述情况外,公司未知其他股东之间是否存在关联关 系或是否属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 公司股东甘鹏通过普通证券账户持有 10,000 股,通过广发证券股份有限公司客户信用 前 10 名普通股股东参与融资融券 交易担保证券账户持有 7,120,700 股,实际合计持有 7,130,700 股;公司股东石晶波通过 业务情况说明(如有) 普通证券账户持有 0 股,通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 3,650,000 股,实际合计持有 3,650,000 股。 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否 公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。 2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用 5 天润曲轴股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 第三节 重要事项 一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因 √ 适用 □ 不适用 1、资产负债表 单位:万元 项目 期末余额 期初余额 增减金额 增减幅度 变动主要原因 货币资金 42,616.43 28,497.72 14,118.71 49.54% 主要系本期末储备资金归还4月初 到期银行贷款。 预付款项 11,873.03 5,435.27 6,437.76 118.44% 主要系本期预付钢材款增加所致。 其他流动资产 12,002.37 2.37 12,000.00 506329.11% 主要系本期购买银行理财产品增 加所致。 其他非流动资产 3,594.09 2,155.78 1,438.31 66.72% 主要系本期购买设备未到位所致。 以公允价值计量且其变动计 1,017.04 81.00 936.04 1155.60% 主要系公司外币贷款受人民币对 入当期损益的金融负债 美元远期汇率走低影响产生。 应付利息 750.36 414.31 336.05 81.11% 公司外币贷款为到期一次性付清 本息,预提贷款利息所致。 2、利润表 单位:万元 项目 本期金额 去年同期金 增减金额 增减幅度 变动主要原因 额 营业收入 88,032.14 51,847.58 36,184.56 69.79% 受重卡市场需求持续旺盛,公司订单大幅增加,同时 其他曲轴板块及连杆板块均大幅增长,营业收入大幅 增长。 营业成本 67,197.31 37,497.16 29,700.15 79.21% 营业收入大幅增长,营业成本同步增长。 财务费用 829.79 586.56 243.23 41.47% 受银行信贷规模收紧、银行贷款利率上升的影响,银 行贷款成本增加,财务费用上升。 资产减值损失 -377.98 809.13 -1,187.11 -146.71% 收回部分应收账款,相应冲减部分坏账准备。 营业外收入 38.80 1,496.71 -1,457.91 -97.41% 去年同期收到财政补贴合计1,496.71万元。 营业外支出 119.23 16.12 103.11 639.64% 本期对外捐赠增加所致。 净利润 8,436.06 5,932.89 2,503.17 42.19% 本期销售收入增加,相应净利润增加。 3、现金流量表 报告期内经营活动现金流量净额为5514.28万元,较去年同期增加13851.45万元,主要系公司与客户结算采用的是银行承 兑汇票,收到银行承兑汇票到期增加经营现金流。 报告期内投资活动产生的现金流量净额为-15074.46万元,较去年同期下降10441.13万元,主要系本期购买银行理财产品 6 天润曲轴股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 支付的现金增加所致。 报告期内筹资活动产生的现金流量净额为20120.32万元,较去年同期增加16357.86万元,主要系本期银行贷款增加所致。 二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用 (一)报告期内公司股权激励计划的实施情况 2016年1月19日,公司发出《关于首次授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的公告》(公告编号:2016-002), 公司股权激励计划首次授予第一个行权期自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过,且公司已在中国结算深圳分公司完成 自主行权相关登记申报工作,自2016年1月19日起,公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系 统进行自主行权。首次授予第一个行权期可行权股票期权的行权期限为:2015年12月26日至2019年12月25日。 2017年1月6日,公司发出《关于首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期采用自主行权模式的 公告》(公告编号:2017-001),公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期自主 行权条件已获深圳证券交易所审核通过,且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作,自2017年1月6 日起,公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。首次授予第二个行权期、预 留授予第一个行权期可行权股票期权的行权期限:2016年12月26日至2020年12月25日。 2018年1月26日,公司发出《关于首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期采用自主行权模式 的公告》(公告编号:2018-008)),公司股权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期 自主行权条件已获深圳证券交易所审核通过,且公司已在中国结算深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作,自2018年1 月26日起,公司激励对象可以在可行权期间内的可行权日通过承办券商股票交易系统进行自主行权。首次授予第三个行权期、 预留授予第二个行权期可行权股票期权的行权期限:2017年12月26日至2021年12月24日(2021年12月25日为非交易日)。 截止2018年3月31日,已行权数量为8,147,148份,行权增发股份8,147,148股。 (二)控股股东天润联合集团有限公司质押公司部分股份 2017年6月27日,天润联合集团有限公司与中泰证券股份有限公司签订《股票质押式回购交易协议书》。天润联合集团 有限公司将其所持有的本公司11,200万股股份进行股票质押式回购交易,质押股份占质押时其所持公司股份的25.60%,占质 押时公司总股本的9.96%。2018年2月6日,天润联合集团有限公司将其持有的本公司1,400万股股份进行了股票质押式回购补 充质押,补充质押股份占质押时其所持公司股份的3.20%,占质押时公司总股本的1.24%。截至本报告出具日,上述质押股 权情况未发生变化,且尚未解除。公司于2017年6月29日、2018年2月8日在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东进行 股票质押式回购交易的公告》、《关于控股股东部分股份补充质押的公告》。 (三)控股股东天润联合集团有限公司所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让 根据2018年2月28日天润联合集团有限公司分别与邢运波、威海金海运智能科技中心(有限合伙)签订的《关于天润曲 轴股份有限公司之股份转让协议》,天润联合集团有限公司通过协议转让方式向邢运波转让其所持公司135,516,227股股份, 向威海金海运智能科技中心(有限合伙)转让其所持公司126,971,533股股份。上述股份转让系在同一实际控制人控制的不同 主体之间进行,公司控股股东、实际控制人未发生变更。天润联合集团有限公司已于2018年3月19日完成股份转让的过户登 记。公司于2018年3月1日、2018年3月21日在指定信息披露媒体上披露了《关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下 进行协议转让的提示性公告》、《关于控股股东所持公司股份在同一实际控制人下进行协议转让完成过户的公告》。 重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引 巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn), 公司股票期权激励计划首次授予股票期 《关于首次授予股票期权第三个行权期 权第三个行权期及预留授予股票期权第 2018 年 01 月 26 日 及预留授予股票期权第二个行权期采用 二个行权期可行权 自主行权模式的公告》 7 天润曲轴股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 天润联合集团有限公司将其持有的本公 巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn), 司 1,400 万股股份进行股票质押式回购 2018 年 02 月 08 日 《关于控股股东部分股份补充质押的公 补充质押 告》 巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn), 《关于控股股东所持公司股份在同一实 2018 年 03 月 01 日 际控制人下进行协议转让的提示性公 告》、《简式权益变动报告书》、《详式权 天润联合集团有限公司所持公司股份在 益变动报告书》 同一实际控制人下进行协议转让 巨潮资讯网(http:// www.cninfo.com.cn), 《关于控股股东所持公司股份在同一实 2018 年 03 月 21 日 际控制人下进行协议转让完成过户的公 告》 三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行 完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 威海金海运智能科技中心(有限合 伙)作出关于避免同业竞争的承诺, 主要内容如下:本企业不投资与股份 公司产品相同或相类似的企业,以避 免对股份公司的生产经营构成直接 或间接的竞争;保证将努力促使本企 威海金海运智 关于同业竞争、 业的控股企业不直接或间接从事、参 2018 年 02 严格履行 能科技中心 关联交易、资金 长期 与或进行与股份公司的生产、经营相 月 28 日 承诺。 (有限合伙) 占用方面的承诺 竞争的任何经营活动;本企业不利用 对股份公司的股权关系进行损害股 份公司及股份公司其他股东利益的 收购报告书或权益变 经营活动;本企业赔偿股份公司因本 动报告书中所作承诺 企业违反本承诺而遭受或产生的任 何损失或开支。 威海金海运智能科技中心(有限合 伙)作出关于减少和避免关联交易的 承诺,主要内容如下:尽可能减少和 威海金海运智 关于同业竞争、 避免与股份公司及其控股子公司之 2018 年 02 严格履行 能科技中心 关联交易、资金 间的关联交易;对于无法避免或者因 长期 月 28 日 承诺。 (有限合伙) 占用方面的承诺 合理原因发生的关联交易,本企业将 严格遵守有关法律、法规、深圳证券 交易所有关上市规则及《公司章程》 的规定,遵循等价、有偿、公平交易 8 天润曲轴股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 的原则,履行合法程序并订立相关协 议或合同,及时进行信息披露,保证 关联交易的公允性;承诺不通过关联 交易损害股份公司及其他股东的合 法权益;有关关联交易承诺将同样适 用于本企业实际控制的企业,本企业 将在合法权限内促成实际控制的企 业履行关联交易承诺。 威海金海运智能科技中心(有限合 伙)就保持天润曲轴股份有限公司的 独立性事宜,承诺如下:本次股份转 让交易完成后,本企业承诺不会损害 上市公司的独立性,在资产、人员、 威海金海运智 财务、机构和业务上与上市公司保持 2018 年 02 严格履行 能科技中心 其他承诺 长期 五分开原则,并严格遵守中国证监会 月 28 日 承诺。 (有限合伙) 关于上市公司独立性的相关规定,保 持并维护上市公司的独立性。若本企 业违反上述承诺给上市公司及其他 股东造成损失,一切损失将由本企业 承担。 本人邢运波,就保持天润曲轴股份有 限公司的独立性事宜,承诺如下:本 次股份转让交易完成后,本人承诺不 会损害上市公司的独立性,在资产、 人员、财务、机构和业务上与上市公 2018 年 02 严格履行 邢运波 其他承诺 司保持五分开原则,并严格遵守中国 长期 月 28 日 承诺。 证监会关于上市公司独立性的相关 规定,保持并维护上市公司的独立 性。若本人违反上述承诺给上市公司 及其他股东造成损失,一切损失将由 本人承担。 资产重组时所作承诺 天润联合集团有限公司作出关于避 免同业竞争的承诺,主要内容如下: 1)本公司不投资与股份公司产品相 同或相类似的企业,以避免对股份公 关于同业竞争、 司的生产经营构成直接或间接的竞 首次公开发行或再融 天润联合集团 2009 年 08 严格履行 关联交易、资金 争;保证将努力促使本公司的控股企 长期 资时所作承诺 有限公司 月 21 日 承诺。 占用方面的承诺 业不直接或间接从事、参与或进行与 股份公司的生产、经营相竞争的任何 经营活动;2)本公司不利用对股份 公司的控股关系进行损害股份公司 及股份公司其他股东利益的经营活 9 天润曲轴股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 动;3)本公司赔偿股份公司因本公 司违反本承诺而遭受或产生的任何 损失或开支。 实际控制人邢运波作出关于避免同 业竞争的承诺,主要内容如下:1) 本人不投资与股份公司产品相同或 相类似的企业,以避免对股份公司的 生产经营构成直接或间接的竞争;保 证将努力促使与本人关系密切的家 关于同业竞争、 庭成员不直接或间接从事、参与或进 2009 年 08 严格履行 邢运波 关联交易、资金 长期 行与股份公司的生产、经营相竞争的 月 21 日 承诺。 占用方面的承诺 任何经营活动;2)本人不利用对股 份公司的实际控制关系进行损害股 份公司及股份公司其他股东利益的 经营活动;3)本人赔偿股份公司因 本人违反本承诺而遭受或产生的任 何损失或开支。 天润联合集团有限公司作出关于减 少避免关联交易的承诺,主要内容如 下:1)尽可能减少和规范与股份公 司及其控股子公司之间的关联交易; 2)对于无法避免或者因合理原因发 生的关联交易,本公司将严格遵守有 关法律、法规、深圳证券交易所有关 关于同业竞争、 上市规则及《公司章程》的规定,遵 天润联合集团 2009 年 08 严格履行 关联交易、资金 循等价、有偿、公平交易的原则,履 长期 有限公司 月 21 日 承诺。 占用方面的承诺 行合法程序并订立相关协议或合同, 及时进行信息披露,保证关联交易的 公允性;3)承诺不通过关联交易损 害股份公司及其他股东的合法权益; 4)本公司有关关联交易承诺将同样 适用于本公司的控股子公司,本公司 将在合法权限内促成本公司的控股 子公司履行关联交易承诺。 实际控制人邢运波作出关于减少或 避免关联交易的承诺,主要内容如 下:1)尽可能避免与股份公司及其 关于同业竞争、 控股子公司之间的关联交易;2)对 2009 年 08 严格履行 邢运波 关联交易、资金 于无法避免或者因合理原因发生的 长期 月 21 日 承诺。 占用方面的承诺 关联交易,本人将严格遵守有关法 律、法规、深圳证券交易所有关上市 规则及《公司章程》的规定,遵循等 价、有偿、公平交易的原则,履行合 10 天润曲轴股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 法程序并订立相关协议和合同,及时 进行信息披露,保证关联交易的公允 性;3)承诺不通过关联交易损害股 份公司及其他股东的合法权益;4) 有关关联交易承诺将同样适用于本 人实际控制的企业,本人将在合法权 限内促成实际控制的企业履行关联 交易承诺。 股权激励承诺 其他对公司中小股东 所作承诺 承诺是否按时履行 是 如承诺超期未履行完 毕的,应当详细说明 未完成履行的具体原 不适用。 因及下一步的工作计 划 四、对 2018 年 1-6 月经营业绩的预计 2018 年 1-6 月预计的经营业绩情况:归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变 10.00% 至 60.00% 动幅度 2018 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润变 14,767.31 至 21,479.73 动区间(万元) 2017 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润(万 13,424.83 元) 重卡市场持续景气,公司重型发动机曲轴板块订单饱满;公司新客户、新 业绩变动的原因说明 产品销售稳定增长;公司实施智能化改造,产能充分发挥,生产效率提升。 五、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 六、违规对外担保情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 11 天润曲轴股份有限公司 2018 年第一季度报告正文 七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 法定代表人:邢运波 天润曲轴股份有限公司 2018 年 4 月 25 日 12