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公司公告

天润工业:关于购买资产暨关联交易的公告2021-06-10  

                        证券代码:002283          证券简称:天润工业             编号:2021-029


                      天润工业技术股份有限公司
                    关于购买资产暨关联交易的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    一、关联交易概述
    1、交易基本情况
    天润工业技术股份有限公司(以下简称“公司”或“天润工业”)拟
购买控股股东天润联合集团有限公司(以下简称“天润联合”)位于威海
市文登区初张路东、珠海路南的房地产并承接相关负债(以下简称“交易
标的”),交易价格为 7,532.31 万元。双方于 2021 年 6 月 9 日在威海市文
登区签署了《资产转让协议》。
    天润联合为本公司控股股东,本次交易构成关联交易,本次关联交易
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、董事会表决和独立董事发表意见情况
    公司于 2021 年 6 月 9 日召开第五届董事会第十六次会议,以 3 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》,
关联董事邢运波、孙海涛、徐承飞、刘立、周先忠、于秋明回避表决。公
司独立董事对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。
    本次关联交易在董事会的审批权限之内,无需提交公司股东大会审
议。不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    1、关联方基本情况
    名称:天润联合集团有限公司


                                    — 1 —
    企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    住所:山东省威海市文登经济开发区天润路 4 号
    法定代表人:邢运波
    注册资本:陆仟叁佰柒拾肆万壹仟柒佰元整
    成立日期:1993 年 12 月 7 日
    统一社会信用代码:91371081166810695F
    经营范围:以自有资金在法律法规允许范围内进行投资;科技项目孵
化;企业管理咨询服务;机械制造、智能装备制造、研发、销售;房屋租
赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    股东情况:邢运波持股比例为 51.63%;孙海涛持股比例为 9.22%;郇
心泽持股比例为 5.65%;于作水持股比例为 5.65%;曲源泉持股比例为
5.65%;洪君持股比例为 5.65%;徐承飞持股比例为 4.00%;林国华持股比
例为 3.14%;鞠传华持股比例为 3.14%;于树明持股比例为 3.14%;于秋
明持股比例为 3.14%
    实际控制人:邢运波
    2、财务指标
    截止 2021 年 3 月 31 日,天润联合(合并)总资产 990,190.44 万元,
净资产 645,010.80 万元;2020 年度营业收入 448,052.05 万元,净利润
50,031.89 万元。(2020 年数据已经审计,2021 年数据未经审计)
    3、关联关系说明
    天润联合持有本公司 15.42%的股份,为公司控股股东,天润联合为
公司关联方。
    4、经查询,天润联合不是失信被执行人。
    三、关联交易标的基本情况
    1、交易标的概况
    本次交易标的为天润联合位于威海市文登区初张路东、珠海路南的房



                               — 2 —
地产及相关负债。具体情况如下:
    (1)建筑物类固定资产
           序号               科目名称                   建筑面积(m2)
             1     固定资产-房屋建筑物                        40,424.71
             2     固定资产-构筑物及其他辅助设施

    房屋建筑物具体包括:智能车间一、智能车间二、智能车间三、加油
站站房,房屋产权证尚在办理过程中。构筑物及其他辅助设施包括加油站
棚及管路安装工程、罐区工程、加油站室外地面。
    上述建筑物附带的、与建筑物不可分割的附属设施、附属设备亦同时
转让。
    (2)上述建筑物所占用的土地使用权
    土地使用权 1 宗,转让方持有的不动产权证书号:鲁(2021)文登区
不动产权第 0000301 号,共有情况:单独所有,坐落:威海市文登区初张
路东、珠海路南,不动产单元号:371003 002011 GB02397 W00000000,
权利类型:国有建设用地使用权,权利性质:出让,用途:工业用地:面
积:108,136.00 平方米,使用期限:2019 年 12 月 23 日起 2069 年 12 月 22
日止。
    (3)承接的相关负债
    承接的相关负债为与上述房地产相关的如下债务,截至本次转让的评
估基准日(2021 年 4 月 30 日):
                   单位名称                 业务内容       金额(元)
         文登市龙腾建筑工程有限公司             施工         6,749,515.59
         威海市文登区自来水公司           自来水配套费        500,000.00

         威海市文登热电厂有限公司          供热配套费         700,000.00

                     合计                                    7,949,515.59

    以上负债均为建造建筑物期间产生,双方同意《资产转让协议》生效
后,上述债务即由天润工业承担,双方积极配合办理相应的债务转移手续、



                                      — 3 —
取得相应债权人同意,在相应债权人同意之前,由天润工业实际承担相应
的债务成本、天润联合作为天润工业的代理人向债权人按期支付。
    2、交易标的评估情况
    北京中天华资产评估有限责任公司根据评估对象特点、评估价值类
型、资料收集情况等相关条件,对房屋建筑物采用重置成本法进行评估;
对土地使用权采用市场法进行评估,对相关负债以企业实际应承担的债务
确定评估值。
    根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《天润工业技术股份有
限公司拟购买资产所涉及的天润联合集团有限公司部分资产及相关负债
市场价值资产评估报告》(中天华资评报字[2021]第 10459 号)(以下简称
“《资产评估报告》”),于评估基准日 2021 年 4 月 30 日房地产的账面值
7,656.13 万元,负债账面值 794.95 万元,净资产账面值 6,861.18 万元;房
地产的评估值 8,327.26 万元,评估增值 671.13 万元,增值率 8.77%;负债
评估值为 794.95 万元,评估未增值;净资产评估值 7,532.31 万元,评估增
值 671.13 万元,增值率 9.78%。
    3、权属情况说明
    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
    四、交易的定价政策及定价依据
    按照北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》,天
润工业拟购买的交易标的于评估基准日 2021 年 4 月 30 日的评估值为
7,532.31 万元。
    本次交易以具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构确定的
评估值 7,532.31 万元为定价依据,经双方协商确定交易标的的交易价格为
7,532.31 万元。
    五、交易协议的主要内容



                                 — 4 —
    转让方:天润联合集团有限公司
    受让方:天润工业技术股份有限公司
    1、交易标的
    转让方天润联合位于威海市文登区初张路东、珠海路南的房地产及相
关负债。
    2、交易价格
    双方以评估价值为定价依据,经友好协商,确定交易标的的交易价格
为 7,532.31 万元。
    3、支付方式与交易标的的移交
    (1)受让方应于本协议生效后 180 日内向转让方支付全部价款。
    (2)本协议生效后 30 日内,双方办理交易标的的移交手续,转让方
向受让方交付房地产、并移交相关的所有资料,在 60 日内转让方向产权
登记部门提交房地产产权变更登记的所有手续。在转让方向受让方实际移
交房地产的实际占有之后,该等房地产的风险即转移。
    4、陈述及保证
    (1)转让方保证:
    1)合法拥有交易标的,拥有相关的完整的土地使用权、完整的房屋
建筑物所有权(除房屋建筑物尚未取得所有权证书外,但转让方取得房屋
建筑物的所有权证书不存在任何障碍),享有充分的处分权,不存在抵押、
质押等任何形式的第三方权益,不涉及诉讼、仲裁等任何争议与潜在争议,
不涉及查封、扣押等法律程序;转让方已经按照与房地产建设相关的承包
人签署的承包合同,支付了应当支付的所有承包费用,不存在相关的争议、
纠纷,相关的承包人不存在建设工程价款优先受偿权;
    2)交易标的符合相关法律法规规定的转让房地产的条件以及不动产
过户登记的条件,受让方获得房地产登记证书不存在法律障碍;除上述债
务外,转让方不存在与转让的房地产相应的任何其他债务,涉及转移的上



                             — 5 —
述债务亦不存在违约、逾期等情形,转让方与相应的债权人不存在任何相
关争议;
    3)积极配合受让方签署一切必要文件并协助办理交易标的过户变更
登记所需的一切必要手续。
    (2)受让方保证:
    1)按约定期限及时足额支付全部价款;
    2)积极配合转让方签署一切必要文件并协助办理交易标的过户变更
登记所需的一切必要手续。
    5、生效条件
    本协议满足以下条件后生效:
    (1)经协议双方有权机构批准本次交易标的转让事宜;
    (2)协议双方的法定代表人或授权代表签署本协议。
    6、有关费用负担
    在转让过程中,发生的与转让有关的税费由本协议双方依照国家及地
方法律法规各自承担。
    六、涉及关联交易的其他安排
    1、本次购买资产资金来源为公司自有资金。
    2、本次购买资产涉及两名人员安置,天润工业全资子公司威海天润
机械科技有限公司、威海天润智能科技有限公司、天润智能控制系统集成
有限公司年初分别与天润联合签署房屋租赁协议,租赁部分智能厂房用于
生产经营,房租年度共计 517.4 万元,本次交易完成后,上述房屋租赁终
止,天润联合将预收的剩余月份房租归还天润工业各子公司。本次交易完
成后不会产生关联交易、同业竞争等情况。
    3、公司与控股股东及其关联人在业务、人员、资产、机构、财务等
方面相互独立和分开。
    4、本次购买资产未伴随有股权转让或者高层人事变动计划等其他安



                             — 6 —
排。
       七、交易目的及对公司的影响
       本次购买资产有益于保障公司未来进一步发展的土地供应、生产经营
配套设施和辅助系统的完善,符合公司战略发展需求,有利于公司长远发
展。本次交易定价以评估价值为基础,经双方友好协商确定,交易价格公
允合理,本次购买资产不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在
损害公司及全体股东的利益的情形。
       八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
       自 2021 年 1 月 1 日至本公告日,公司与天润联合(包含受同一主体
控制或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易的总
金额为 2,136.76 万元(不含本次交易金额)。
       九、独立董事事前认可意见和独立意见
       独立董事事前认可意见:本次购买天润联合集团有限公司资产构成关
联交易,该关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的相关规定,符合
公司实际的运营发展需求及公司产业发展规划。交易价格公允、合理,不
存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意将本次交易的
相关议案提交公司董事会审议。
       独立董事意见:本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的北京
中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告确定的评估结果为依据,交
易价格合理、公允,符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议本次
交易事项时,关联董事回避表决,本次交易审议、表决程序符合《公司法》
等法律法规及《公司章程》的有关规定,我们同意公司向关联方购买资产
事宜。
       十、备查文件
       1、第五届董事会第十六次会议决议;
       2、第五届监事会第十一次会议决议;



                                 — 7 —
       3、独立董事关于第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意
见;
       4、独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议相关事项的独立意
见;
       5、《资产转让协议》;
       6、《资产评估报告》;
       7、深交所要求的其他文件。


       特此公告。
                                             天润工业技术股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                 2021年6月10日




                                   — 8 —