深圳世联行集团股份有限公司
               防范大股东及关联方资金占用管理制度
                                （2022年9月）


   第一章 总 则

    第一条 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1

号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件要求及《公司章程》有关规

定，为防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用上市公司资金行为，维护公司全体股东

和债权人合法权益，建立深圳世联行集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效机制，特制定本制度。

    第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当维护公司资产的安全、完整。

    第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。

    经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其他关联方通过采购、销售等生产经营环

节的关联交易产生的资金占用。

    非经营性资金占用是指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫付工资、福利、保

险、广告等费用和其他支出、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支付资金，

有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东、实际控制人及其他关联方资金，为控股股东、实际

控制人及其他关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股

股东、实际控制人及其他关联方使用的资金。

    第二章 防范资金占用的原则

    第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，不得占

用公司资金。

    第五条 公司控股股东、实际控制人及其他关联方不得对公司进行非经营性资金占用，

亦不得以经营性资金占用代替非经营性资金占用。

    第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他

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关联方使用：

    （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承

担成本和其他支出；

    （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他

关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，

不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

    （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，

以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预

付款等方式提供资金；

    （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

    （六）中国证监会及证券交易所认定的其他方式。

    控股股东、实际控制人及其他关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多

批次”等形式占用公司资金。

    第三章     资金占用的防范措施

    第七条 公司应防止控股股东、实际控制人及其他关联方的非经营性资金占用的行为,

并建立防范控股股东非经营性占用资金的长效机制。

    第八条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方发生的关联交易必须严格按照《深

圳证券交易所股票上市规则》和公司关联交易决策程序进行决策和实施。

    第九条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进行的关联交易行为,资金审批和支

付流程必须严格按照公司《关联交易管理制度》和《资金管理制度》的有关规定执行。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按照有关法律法

规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等的

规定勤勉尽职，履行自己的职责,维护公司资金和财产安全。

    第十一条 公司股东大会、董事会按照权限和职责审批公司与控股股东、实际控制人及

其他关联方通过采购和销售等生产经营环节进行的关联交易事项。

    第十二条 公司应采取必要措施防止子公司资金被控股股东、实际控制人及其他关联方

占用的情形。子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方进行采购、销售等经营性关

联交易时,必须签订有真实交易行为的经济合同。由于市场原因,致使已签订的合同无法如期


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执行的,应详细说明无法履行合同的实际情况,经合同双方协商一致后可解除合同。

    第十三条 财务部以及相关部门应定期与控股股东、实际控制人及其他关联方核对资金

往来,并及时向董事会上报公司与控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性资金、经营

性资金的往来情况,防范并及时整改控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况。

    第十四条 独立董事、监事应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况,核实是

否存在被控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移公司资金、资产及他资源的情况,

如发现异常情况,应及时提请公司董事会采取相应措施。

    第十五条 内部审计部门作为公司稽核监督机构,按照事前、事中、事后监督的原则,负

责对防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金执行情况进行监督和检查,并对检查

对象和内容进行评价,提出改进意见,确保公司《内部控制管理制度》的贯彻实施。

    第十六条 财务管理部门、内部审计部门应及时提供真实的关联交易情况及控股股东、

关联方资金占用情况,董事会负责根据公司《信息披露制度》及时履行相应的信息披露义务。

    第四章 资金占用的问责与救济措施

    第十七条 公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联

方侵占公司资产。

    公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产

的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，并对负有严重责任董事提议股东大

会予以罢免。

    第十八条 公司为公司的关联人、公司股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论

数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及

其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

    公司全体董事应当审慎对待和控制对关联方担保产生的债务风险，并对违规或失当的对

外担保产生的损失依法承担连带责任。

    第十九条 公司董事会应建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股

股东侵占公司资金的应立即启动申请司法冻结程序。凡控股股东不能以现金清偿所占用公司

资金的，应当通过变现控股股东股权偿还所占用的公司资金。

    第二十条 公司如发生控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产、损害公司及

社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。

    第二十一条 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上应当以现


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金清偿。公司应严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司

资金,控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金,应当遵守以

下规定:

    (一)用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系,能够被公司接受且具有明确的有利于

公司经营行为的证据,有利于增强公司独立性和核心竞争力,减少关联交易。不应是尚未投入

使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。

    (二)公司应当独立聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行

评估,以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础,但最终定价不得损害公

司利益,并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

    (三)独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符合《证券法》

规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

    (四)公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准,关联方股东应当回避表决。

    第五章 附则

    第二十二条 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定执行。

本制度与国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定不一致的,以有关国家法律、法

规、规范性文件和《公司章程》规定为准。

    第二十三条 本制度同样适用于公司持股5%以上股东及其关联方。

    第二十四条 本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。




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