证券代码：002286           证券简称：保龄宝           公告编号：2012-028



                         保龄宝生物股份有限公司
                    第二届董事会第十三次会议决议公告


    公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记
录、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议召开情况
    保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议
于 2012 年 10 月 24 日上午 9：30 在公司五楼会议室举行，应到董事 9 名，实到
董事 9 名，会议由刘宗利先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议，会
议召开符合《中华人民共和国公司法》和公《章程》的有关规定。
     二、会议审议情况
    会议以举手表决方式通过了以下决议：
    1、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《2012 年三季度报告》。
    2、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修订<保龄宝总经理工作
细则>的议案》。
    《保龄宝总经理工作细则》修订文本详见公司指定的信息披露媒体巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
    3、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修订<保龄宝关联交易管
理办法>的议案》。
    《保龄宝关联交易管理办法》修订文本详见公司指定的信息披露媒体巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
    4、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于修改<公司章程>的议案》
（详见附件），并同意提交公司最近一次股东大会审议；
    本议案须经公司股东大会特别决议通过。
    三、备查文件
    第二届董事会第十三次会议决议。
    特此公告。
                                                 保龄宝生物股份有限公司

                                                           董事会

                                                       2012年10月24日


     附件：

                      保龄宝生物股份有限公司
                             章程修正案

    为完善公司的决策机制，明确股东会、董事会职权划分，优化公司内部控制
制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证监会、
深圳证券交易所的有关规定，拟对公司章程规定的董事会办理对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限等内容进行修订，
具体修订内容如下：
    公司章程第一百一十四条原为：“董事会办理对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保、委托理财、关联交易事项的权限为：
    （一）董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财事项的权限为，不得
超过公司最近一期经会计师事务所审计的合并报表的净资产的 30%。
    （二）本章程第四十一条规定之外的资产抵押和其他对外担保事项由董事会
决定。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独
立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，
公司不得对外提供担保。
    （三）董事会办理关联交易事项的权限为：
    1、公司拟与关联人达成的关联交易金额达到 3,000 万元以上且占公司最近
一期经审计净资产值绝对值 5%以上时，应经公司董事会审议通过后，聘请具有
执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并提交
公司股东大会批准。
    2、公司拟与关联自然人达成的关联交易金额达到 30 万元以上，低于 3,000
万元范围之内且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上，低于 5%之
间的，由公司董事会批准。
    3、公司拟与关联法人达成的关联交易金额达到 300 万元以上，低于 3,000
万元范围之内且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%以上，低于 5%之
间的，由公司董事会批准。
    4、 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则
适用以上 1、2、3 项。
    （1）与同一关联人进行的交易，同一关联人包括与该关联人同受一主体控
制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
    （2）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
    董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
    公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定
制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投
资规模。
    公司进行前款所述投资事项应当由董事会或股东大会审议批准，不得将委托
理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。”
    现修改为：

    第一百一十四条   董事会办理对外投资、收购出售资产、委托理财、对外担
保、资产抵押、关联交易事项的权限为：
    （一）日常经营之外的重大交易事项的审批权限：
    1、日常交易之外的交易事项指：
    （1）购买或者出售资产；
    （2）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业
投资等）；
    （3）提供财务资助；
    （4）租入或者租出资产；
    （5）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （6）赠与或者受赠资产；
    （7）债权或者债务重组；
    （8）研究与开发项目的转移；
    （9）签订许可协议等。
    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品
等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
    2、以下日常经营之外的重大交易事项（公司受赠现金资产除外）由董事会
审批决定：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    3、公司发生日常交易之外的重大交易事项（公司受赠现金资产除外）达到
下列标准之一的，还应当提交股东大会审议：
    （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    （3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
    （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
    （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
    （6）在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    4、其余日常经营之外的交易事项由董事长审批，但证券投资、委托理财、
风险投资等投资事项除外。对于无需提交股东大会审议的投资事项（包括证券投
资、委托理财、风险投资等），由董事会审议。公司不得将委托理财审批权授予
董事个人或经营管理层行使。
    （二）本章程第四十一条规定之外的对外担保事项由董事会决定。对外担保
应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二
以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提
供担保。
    公司以资产为他人提供抵押、质押担保的，适用本章程第四十一条以及前款
的规定；公司以资产为自身债务提供抵押、质押担保的，由公司董事会以普通程
序审议。

    公司董事、高级管理人员违反有关法律、法规、规章及本章程规定的审批权
限和审议程序对外提供担保的，应对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董
事、监事、高级管理人员应予以罢免。给公司造成损失的，还应承担赔偿责任。
    （三）董事会办理关联交易事项的权限为：
    公司与关联人发生的关联交易达到下述标准的，应提交董事会审议批准
    1、公司拟与关联法人达成的交易总额在 300 万元以上且占公司最近一期经
审计净资产值的 0.5%以上的关联交易；
    2、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。
    公司拟与其关联人达成的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）总
额如果在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 5%以上的，由董事
会作出议案后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实
施。
    董事会审议按深圳交易所《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重
大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不
得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
    其余关联交易事项由公司总经理审批，如公司总经理为该关联交易的关联方
而需回避的，应提交董事会审议。
    （四）如果法律、法规、其他规范性文件及深圳证券交易所对前述事项的范
围、审批权限、会议召开方式、表决方式等另有规定，则按照有关规定执行。
    董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。”




                                        保龄宝生物股份有限公司
                                               董事会
                                           2012 年 10 月 24 日