证券代码：002286             证券简称：保龄宝            公告编号：2012-031



                       保龄宝生物股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及

                             整改情况的公告


    公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或者重大遗漏。

    保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，一直严格按照
《公司法》、《证券法》以及中国证监会等监管部门的有关规定和要求，并在证券
监管部门和深圳证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全
内部管理及控制制度，规范公司运营，提高公司治理水平，促进公司持续规范发
展。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况
说明如下：

    一、山东证监局现场检查发现的问题及整改落实情况

    2012 年 7 月 30 日至 2012 年 8 月 3 日，山东证监局对公司进行了现场检查。
2012 年 8 月 21 日，山东证监局对公司作出《关于保龄宝生物股份有限公司有关
问题的监管意见函》（鲁证监【2012】100 号）（以下简称“《监管意见》”），该《监
管意见》要求整改的问题及公司整改情况如下：

    （一）“三会”运作方面的问题

     1、《监管意见》提出部分股东大会会议记录不规范，如 2011 年第一次临时
股东大会会议记录中未记载律师及计票人、监票人姓名；2010 年度股东大会会
议资料中缺少会议通知。

    整改措施：针对上述问题，公司组织董监高及证券部相关工作人员认真学习
三会议事规则，重点学习三会文件必备事项；同时，公司安排证券部工作人员重
新检查三会文件，对于三会文件中记录不规范的情况予以补充、纠正。
     2、《监管意见》提出公司董事会战略委员会未按照议事规则的职责权限对
公司非公开发行事项的研究召开会议履行职责。

    整改措施：针对前述问题，公司已责成董事会各专业委员会认真学习《董事
会战略发展委员会议事规则》、《董事会审计与风险控制委员会议事规则》、《董事
会薪酬与考核委员会议事规则》及《董事会提名委员会议事规则》等文件，进一
步明确各专业委员会的职责，今后凡需董事会各专业委员会前先审议的事项，必
须由董事会专业委员会审议通过并形成书面决议后，方可提交公司董事会审议，
从制度上加强四个专门委员会的规范运作，进一步发挥公司董事会各专门委员会
的作用和职能。

    目前，前述整改措施均已实施完毕。

    （二）内部控制制度方面存在的问题

    1、《监管意见》指出公司《关联交易管理办法》、《总经理工作制度》及《公
司章程》对关联交易审批权限规定不一致。

    整改情况：针对公司对关联交易审批权限规定不一致的问题，公司及时检查
《公司章程》、《关联交易管理办法》、《总经理工作细则》等相关制度，并根据相
关法律法规的规定对《公司章程》、《关联交易管理办法》、《总经理工作制度》相
关内容进行修订。前述修订后的章程及制度文件已于 2012 年 10 月 24 日获得公
司第二届董事会第十三次会议审议通过。

    2、《监管意见》指出《公司章程》中未对资产抵押的决策权限以及审议程序
作出明确的规定。

    整改情况：公司已根据相关法律法规的规定，对《公司章程》进行修订，增
加资产抵押的决策权限以及审议程序等条款。2012 年 10 月 24 日，公司召开第
二届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并同
意提交公司最近一次股东大会审议。

    3、《监管意见》指出内幕信息知情人登记不全面，公司未根据《内幕信息知
情人登记管理制度》的规定，对公司 2011 年一季报、三季报、2012 年一季报进
行内幕信息知情人登记。
    整改措施：针对内幕信息知情人登记不全面问题，公司已组织董事、监事和
高级管理人员及证券部相关工作人员认真学习了《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及《保
龄宝生物股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，进一步明确内幕信息知
情人登记相关责任人的职责范围及内幕信息登记传递流程。

    目前，前述整改措施均已实施完毕。

    （三）信息披露方面的问题

     1、《监管意见》指出公司利润分配方案情况披露内容不全面，公司未在 2011
年年度报告中披露现金分红政策的制定及执行的详细情况。

     整改措施：公司组织相关工作人员认真学习《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式（2012 年修订）》、《年报信息
披露重大差错责任追究制度》，今后将严格照证监会及交易所关于年报披露的要
求编制年度报告，及时全面的履行信息披露义务。

     2、《监管意见》指出公司报表附注披露内容有失误，公司合并报表现金流
量表 2011 年期末现金及现金等价物余额 128,017,317.75 元，资产负债表及现金
流量表附注中披露的金额为 128,024,967.75 元，误差 7560 元。

     整改措施：公司将加强财务人员的培训力度，增强财务人员的责任感，加
强财务资料的审核工作，提高财务数据信息披露的质量。

     目前，前述整改措施均已实施完毕。

    （四）存在向第三方提供融资创收的行为

    《监管意见》指出，公司存在通过贴现汇票等形式为其他公司提供融资而收
取利息的行为。公司在 2011 年分别为禹城绿箭生物技术有限公司、山东瑞嘉经
贸有限公司贴现承兑汇票 1000 万元、2000 万元，分别收取利息 29 万元、84 万
元，以预付蒸汽款的形式支付禹城新园热电有限公司 1000 万元，收取利息 6.7
万元。

    整改措施：公司组织董监高及财务人员认真学习《中华人民共和国票据法》、
《贷款通则》以及《保龄宝生物股份有限公司财务管理制度》等相关法律、规范
性文件及公司管理制度，进一步加强公司内控管理，规范公司票据使用行为，今
后将严格杜绝上述行为。经公司自查，公司在 2012 年 1-9 月不存在通过贴现票
据或提供预付款等方式为其他公司提供融资而收取利息的情形。

    目前，前述整改措施均已实施完毕。

    二、深圳证券交易所对公司的监管关注及整改落实情况

    2012 年 8 月 3 日，深圳证券交易所向公司发出《关于对保龄宝生物股份有
限公司的监管关注函》（中小板关注函【2012】第 30 号），指出公司在报告期内
实施的 2011 年度权益分派方案未按最新股本重新列报各比较期间的每股收益，
致使公司披露的《2012 年半年度报告》、《2012 年半年度报告摘要》和《2012 年
半年度财务报告》中列报的每股收益数据不准确。据此，深圳证券交易所认定公
司前述行为违反了《股票上市规则（2012 年修订）》第 2.1 条规定，要求公司董
事会充分重视上述问题，杜绝上述问题再次发生；同时提醒公司按照国家有关法
律法规、深交所《股票上市规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》等规
定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

    整改措施：公司于 2012 年 5 月实施资本公积转增股本的方案，公司股本总
数由 10,400 万股增加至 13,520 万股。公司于 2012 年 7 月 25 日披露《2012 年
半年度报告》、《2012 年半年度报告摘要》及《2012 年半年度财务报告》时，未
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收
益的计算及披露》的规定，以调整后的股本总数 13,520 万股重新计算各比较期
间的每股收益。2012 年 8 月 3 日，公司发现前述问题后，及时发布《2012 年半
年度报告修正公告》，同时公告了修正后的《2012 年半年度报告》、《2012 年半年
度报告摘要》及《2012 年半年度财务报告》，对有关财务数据及时进行了修正。

    针对深圳证券交易所指出的问题，公司高度重视该问题，组织全体董监高及
财务人员认真学习《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）、《年报信息披露重大差错责任追
究制度》、《企业会计准则》等相关规范性文件，进一步强化财务人员责任，避免
类似问题再次发生。
目前，前述整改措施均已实施完毕。

                                   保龄宝生物股份有限公司

                                          董事会

                                     2012 年 11 月 6 日