保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
证券代码：002286 证券简称：保龄宝
保龄宝生物股份有限公司
（山东禹城高新开发区东外环路1号）
非公开发行股票预案
（修订版）
二零一二年十二月
1
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
董事会声明
1、保龄宝生物股份有限公司（以下简称：“发行人”、“保龄宝”、“本公司”
或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本次非公开发行股票预案（修
订版）（以下简称：“本预案”或“预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票（以下简称：“本次发行”）完成后，公司经营与收
益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
特别提示
1、保龄宝本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十二次会
议和公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内A股市场的实际
情况，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股
票方案的议案》及相关议案，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价、
定价原则、决议有效期限、募集资金额及募投项目投资额进行了调整，发行方案
的其它内容保持不变。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过10名的符合中国证监会规定的特定
投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券
公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。发行对象应符合法律、
法规的规定。
3、本次非公开发行的股票数量合计不超过6,100万股（含本数），具体发行
数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司
股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行价格作相
应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决
议公告日，即2012年12月7日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股
票交易均价的90%，即发行价格不低于10.10元/股。若公司股票在定价基准日至
发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底
价进行相应调整。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准文件后，由董
事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原
则确定，但不低于前述发行底价。
5、本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过62,280万元，扣
除发行费用后募集资金净额不超过60,000万元，本次募集资金将用于以下五个项
目：
（1）年产5万吨果糖(固体)综合联产项目，实施主体为保龄宝生物股份有限
公司；
（2）年产5000吨结晶海藻糖项目，实施主体为保龄宝生物股份有限公司；
3
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
（3）年产5000吨低聚半乳糖项目，实施主体为保龄宝生物股份有限公司；
（4）糊精干燥装置项目，实施主体为保龄宝生物股份有限公司；
（5）技术中心建设项目, 实施主体为保龄宝生物股份有限公司；
6、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本
次发行前的滚存未分配利润。
7、公司实行连续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或二者相结合的
方式分配股利，关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润
使用安排等情况，请参见本预案“第五节公司利润分配情况”。
8、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司2012年第
三次临时股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。
9、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。
4
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
目录
第一节、释义 .................................................................................................................................. 8
第二节、本次非公开发行股票方案概要..................................................................................... 10
一、发行人基本情况............................................................................................................. 10
二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 11
（一）本次非公开发行股票的背景 ............................................................................. 11
（二）本次非公开发行股票的目的 ............................................................................. 14
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................................... 15
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 15
（一）本次非公开发行股票的类型 ............................................................................. 15
（二）发行面值............................................................................................................. 15
（三）发行方式............................................................................................................. 15
（四）发行数量............................................................................................................. 16
（五）发行价格和定价原则 ......................................................................................... 16
（六）融资规模............................................................................................................. 16
（七）发行对象及认购方式 ......................................................................................... 16
（八）除权除息安排 ..................................................................................................... 17
（九）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排 ............................................. 17
（十）限售期................................................................................................................. 17
（十一）上市地点 ......................................................................................................... 17
（十二）决议有效期 ..................................................................................................... 17
五、募集资金投向................................................................................................................. 17
六、本次发行是否构成关联交易......................................................................................... 17
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 18
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ............................................................................. 19
第三节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................. 20
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ............................................................................. 20
二、本次募集资金投资项目基本情况及项目发展前景 ..................................................... 20
（一）年产 5 万吨果糖(固体)综合联产项目 .............................................................. 20
（二）年产 5000 吨结晶海藻糖项目 ........................................................................... 25
5
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
（三）年产 5000 吨低聚半乳糖项目 ........................................................................... 29
（四）糊精干燥装置项目 ............................................................................................. 34
（五）技术中心建设项目 ............................................................................................. 39
三、本次募集资金投资项目的可行性分析 ......................................................................... 43
四、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等报批事项 ............................................. 44
五、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 44
第四节、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................................... 46
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员的影响 ......................... 46
（一）本次发行对公司业务及资产的影响 ................................................................. 46
（二）本次发行对公司章程的影响 ............................................................................. 46
（三）本次发行对股东结构的影响 ............................................................................. 46
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ..................................................................... 46
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响 ..................................... 46
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况 .................................................................................................................................... 47
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
为控股股东及其关联方提供担保的情形 ............................................................................. 47
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的
情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................................. 47
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 48
（一）市场风险............................................................................................................. 48
（二）技术风险............................................................................................................. 48
（三）净资产收益率下降的风险 ................................................................................. 49
（四）募集资金投资项目风险 ..................................................................................... 49
（五）管理风险............................................................................................................. 49
（六）产业、环保政策风险 ......................................................................................... 49
（七）审批风险............................................................................................................. 50
第五节、公司利润分配情况......................................................................................................... 51
一、公司章程对利润分配政策的规定 ................................................................................. 51
二、公司近三年利润分配情况............................................................................................. 53
6
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
三、未分配利润使用安排情况............................................................................................. 54
四、公司未来分红规划......................................................................................................... 54
7
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
第一节 释义
在本发行预案中，除有特殊说明，下列词语具有如下涵义：
第一部分 一般释义
1 发行人、公司、本公司、
指保龄宝生物股份有限公司
保龄宝、母公司
2 发行、本次发行、本次非 指本次保龄宝生物股份有限公司以非公开发行的方式
公开发行 向特定对象发行 A 股股票的行为
3 本预案、预案、本次非公 指保龄宝生物股份有限公司 2012 年非公开发行股票预
开发行预案 案（修订版）
4 公司股东大会 指保龄宝生物股份有限公司股东大会
5 公司董事会 指保龄宝生物股份有限公司董事会
6 中国证监会 指中国证券监督管理委员会
7 卫生部 指中华人民共和国卫生部
8 国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会
9 深交所 指深圳证券交易所
10 公司章程 指保龄宝生物股份有限公司章程
11 公司法 指中华人民共和国公司法
12 证券法 指中华人民共和国证券法
13 保荐机构（主承销商） 指民生证券股份有限公司
14 发行人律师 指北京市万商天勤律师事务所
15 审计机构 指山东汇德会计师事务所有限公司
16 元 指人民币元
17 定价基准日 指公司第二届董事会第十四次会议决议公告日
第二部分 专业释义
1 功能食品 指因为添加经科学证明对健康有益的成份，而具有营养
强化效果的食品。
2 益生元、益生因子 指能够选择性地促进主肠道内原有的一种或多种有益
细菌（益生菌）生长繁殖和/或增加碳水化合物代谢的
8
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
物质。
3 低聚半乳糖 指一种具有天然属性的功能性低聚糖，其分子结构一般
是在半乳糖或葡萄糖分子上连接 1-7 个半乳糖基。
4 结晶海藻糖 指一种白色结晶体，由两分子葡萄糖经 键结合
而成的非还原性二糖，按糖的分子连结方式存在着三种
异构体，即 型海藻糖、 型新海藻糖和
型异海藻糖。
5 低聚糖、功能性低聚糖、 指由 2～10 个单糖分子通过糖苷键构成的聚合物；一种
寡糖、OLIGO 双歧因子，益生元系列的主要品种。
6 果糖
指一种单糖,分子式为 C 5 H 12 O 5 CO，全称 阿拉伯
型己酮糖，又称左旋糖。
7 麦芽糊精 指 DE 值小于 20 的淀粉水解产物,介于淀粉和淀粉糖之
间，是一种口感滑腻、没有味道或微甜的营养性多糖,
其一般为多种 DE 值的混合物,它可以是白色粉末,也可
以是浓缩液体。
8 果葡糖浆 指以酶法糖化淀粉所得到的糖化液经葡萄糖异构酶的
异构作用，将一部分葡萄糖异构成果糖，由葡萄糖和果
糖组成的一种混合糖浆，又称葡萄糖异构糖浆
9 赤藓糖醇 指糖醇的一种，是 丁四醇的俗称，是一种新
型天然无热量甜味剂。
9
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
第二节 本次非公开发行股票预案概要
一、发行人基本情况
注册中文名称 保龄宝生物股份有限公司
注册英文名称 BAOLINGBAO BIOLOGY CO., LTD.
注册资本 人民币13,520万元
法定代表人 刘宗利
成立日期 2007年10月17日
上市日期 2009年8月28日
股票简称 保龄宝
股票代码 002286
行业种类 食品制造业
公司住所 山东禹城高新开发区东外环路1号
上市交易所 深圳证券交易所
电话 0534- 8918658
传真 0534- 2126058
电子邮箱 tzzgx@blb-cn.com
经营范围 淀粉糖（低聚异麦芽糖、果葡糖浆、麦芽糖、麦芽糊精、
葡萄糖浆）研发、生产销售（许可证有效期至2014年5月15
日）；其他食品（低聚果糖）研发、生产销售（许可证有效
期至2014年7月5日）；食品添加剂（聚葡萄糖、赤藓糖醇）
研发生产销售（许可证有效期至2016年5月3日）；保健食品
“保龄宝牌双奇润生冲剂”研发、生产、销售（许可证有效
期至2012年12月20日）；原料药研发、生产销售（许可证有
效期至2015年12月31日）；粮食收购（许可证有效期至2013
年11月29日）。一般经营项目：本企业产品及技术的自营进
出口业务
10
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
在物质条件日益优越和生活节奏日趋加快的当今社会，健康与营养已经逐步
深入人心，并开始成为时代的主题，居民对健康的关注点也已从治疗转移到注重
预防，消费者对健康的关注亦随之转化为对功能食品的持续需求，进而引导功能
食品产业不断升级。功能食品作为营养健康产业属于国家重点扶持和鼓励的战略
新兴产业之一，其有着良好的发展环境和政策支持。保龄宝作为中国功能食品配
料行业的开拓者和领跑者，是中国低聚糖产品标准的制定者，具有引领行业发展
壮大的实力和责任。本次非公开发行股票是在国家产业政策重点支持、消费者需
求推动、营养健康产业不断升级和公司经营发展迫切需求的背景下提出的。
1、国家相关产业政策及规划的鼓励支持
（1）国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》，将“发酵
法生产小品种氨基酸、新型酶制剂、多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、真
菌多糖……微生态制剂）等生产”（十九、轻工 34 条）列为鼓励类项目。
（2）国家发改委和工信部联合发布的《食品工业十二五发展规划》在“发酵
工业”重点行业发展方向与布局中指出：“适度发展发酵法生产小品种氨基酸、新
型酶制剂（糖化酶、淀粉酶除外）、多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类）等
生产”。并提出：“功能糖、多元醇、酶制剂等为代表的高成长性、高附加值发酵
制品比重由 60%提高到 70%以上的目标”。
（3）国家发改委、科技部、商务部制定的《当前优先发展的高技术产业化
重点领域指南》（2007 年），将“发酵工程关键技术及重大产品：甜味剂、糖工程
产品”列为我国当前优先发展的高技术产业化重点领域。
（4）2011 年 11 月国家科技部发布《十二五生物技术发展规划》，在“重点
措施”中关于生物医药产业，提出要提高我国新药创制能力，开发生物技术药物、
疫苗和特异性诊断试剂。在“重点任务”中关于提高创新能力建设专项中提出要建
设一批行业重点实验室，建设一批产业技术创新平台。
（5）根据 2011 年 8 月发布的《山东省国民经济和社会发展“十二五”规划纲
要》，在“培育发展战略性新兴产业”中指出：“新医药及生物产业重点发展以微生
11
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
物制造、生物基材料为主的生物制造产业，在“专栏 7：战略性新兴产业重点项
目”中提到：“要重点建设保龄宝功能糖等一批生物制造项目”。
（6）山东省经济与信息技术委员会于 2011 年发布《山东省食品工业“十二
五”发展规划》，在“发展重点、粮食加工业”中指出：“以玉米淀粉为基础向深加
工方向发展，重点发展玉米改性淀粉和糖、醇、酸等系列深加工产品，提高玉米
加工副产品的综合利用水平，重点扶持西王、保龄宝等企业”。
（7）2011 年 6 月发布的《山东省粮油加工业“十二五”发展规划》在“发展重
点、加快调整产品结构”中指出：“加快发展葡萄糖、高果葡糖、功能性低聚糖、
木糖醇等作为食糖补充的固体淀粉糖，以及用作食品配料的多元糖醇等淀粉深加
工产品”；在“发展重点、进一步优化产业布局”中指出：“依托福田药业、龙力生
物、保龄宝等企业，壮大禹城功能糖及深加工产业集群”。
作为国家战略新兴产业之一，功能糖产业得到了国家产业政策和地方政府
发展规划的重点鼓励与支持。公司作为功能糖领域的引领者，必将得到良好的外
围环境和发展机遇。
2、健康观念转变、营养健康产业升级及应用领域拓展拉动需求
随着我国国民经济的持续健康发展，我国居民收入水平的不断提高，居民膳
食结构正处于温饱到小康的转型期，对营养合理、符合健康要求的食品需求十分
迫切。与此同时居民对健康的关注也由治疗转到注重预防，通过消费有利于身体
健康的功能食品达到预防疾病的目的。“益菌因子”、“无糖”、“低糖”、“益钙因子”
等食品概念逐渐被消费者所接受，功能糖成了食品、饮料、保健食品中不可或缺
的健康配料，以健康为主题的功能食品的发展必将拉动对功能糖产品的需求。消
费者对健康的关注转化为对功能食品的持续需求是行业持续发展的重要动力。
下图为 2003 年以来我国城镇居民每年人均消费性支出、人均食品消费支出
及人均糖类消费支出的统计结果： 单位：元
12
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
数据来源：中国统计年鉴
功能食品在国外成为最具有发展前途的一类食品，从世界卫生组织到各国政
府，都在积极倡导开展营养健康改善行动。我国在《国民经济与社会发展第十一
个五年规划纲要》中指出要“推进公众营养改善行动”，这是我国政府首次将其列
入政府工作计划。2007 年，国家发改委公众营养与发展中心等部门联合启动了“公
众营养改善 OLIGO 项目”，倡导食品与保健食品行业在公众摄入的食物中加入
OLIGO（欧力多）益生元，激活与增殖人体内的益生菌群，达到促进微生态平
衡，以改善公众营养健康。在政府各类营养改善计划的推动下，功能性食品行业
通过产品升级、研制新产品等形式，推出了各种各样的功能性食品，如无糖口香
糖、低糖饼干、益生元保健品等，功能性食品行业成为消费品行业增长的热点，
并进而带动了功能性食品配料需求的迅速增长。
居民健康消费观念的转变及政府对营养改善行动的倡导催生了下游食品企
业的产品升级及应用领域的拓展，并直接影响到尚处于成长期初期的功能糖行业
的发展。随着健康消费已成为大众消费品市场的主旋律，营养保健品、乳制品、
饮料制造商将更多地关注具有“健康”功效产品的开发与营销，积极地进行产品升
级，以满足人们的消费需求。终端消费者对食品的丰富的营养、广泛的附加功能、
多元化的口味等方面的要求不断提高。终端食品生产者在追逐利润和竞争压力的
双重作用下，也在积极地进行产业升级，在产品中添加营养健康配料，开发针对
细分市场的功能食品。食品行业的高速增长，食品产业进入满足不同消费者营养
需求的市场升级、市场细分新阶段，是对功能食品配料行业发展最有利的因素。
公众消费升级的需求推动、政府推进公众营养改善的需求以及下游企业市场
13
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
细分、产品升级换代，这些都必将积极推动功能食品配料市场的繁荣。可以预见，
功能食品配料行业的未来发展前景广阔，市场容量将会继续扩大。
3、公司自身经营发展的迫切需要
2009年8月，保龄宝在深交所成功上市，成为功能糖领域的首家上市公司，
公司借助资本市场平台，不断提高规范运作水平，提升了公司的核心竞争力和品
牌知名度，为公司的持续发展赢得了领先优势。
公司自上市以来，积极采取加大自主产品、技术开发和人力资源建设投入等
各种措施加快公司的发展，在研发能力、生产能力、经营能力、市场占有率等方
面得到了显著的提高，经营业绩平稳快速发展，表现出良好的发展态势。多年来
公司一直深耕低聚异麦芽糖，果葡糖浆，低聚果糖，赤藓糖醇等功能糖领域的高
端市场，通过前次募集资金的投入，在已有的市场基础上，充分利用自身的资金
优势、创新优势、管理优势和品牌优势，继续推进精益营销，加大新产品研发力
度，提高技术支持能力，增加产品附加值，持续不断地满足客户个性化的需求，
以此稳定产品盈利能力，稳固公司在行业内的竞争优势，巩固公司在益生元制造
领域的领军地位。
在国家产业政策的鼓励与支持下，随着终端消费市场的强烈需求以及下游
功能食品产业的不断升级，公司迫切需要加大对高端功能糖领域如结晶海藻糖、
低聚半乳糖、结晶果糖等产品的开发与资金投入，以丰富公司产品结构，提高单
位产品附加值，开拓新的潜在市场，保持行业领先地位。同时，公司需要加大对
功能糖核心技术及工艺流程的研发投入，以保持自身的技术研发优势和功能糖领
域的领头羊地位，为公司的可持续发展打下坚实的基础。
（二）本次非公开发行股票的目的
本次非公开发行股票募集资金将用于以下5个投资项目：（1）年产5万吨果
糖(固体)综合联产项目；（2）年产5000吨结晶海藻糖项目；（3）年产5000吨低
聚半乳糖项目；（4）糊精干燥装置项目；（5）技术中心建设项目。
通过实施上述5个募投项目将有助于：
（1）丰富产品结构，巩固和提升市场竞争地位
本次非公开发行募投项目，依托公司在功能糖领域的市场优势，结合市场需
求，顺应行业发展趋势，丰富产品结构，完善研发体系，提高单位产品附加值，
14
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
巩固已有市场竞争地位，推动公司成为具有国际一流市场竞争力和盈利能力的行
业引领者。
（2）提高公司可持续发展能力和长期盈利能力
通过募集资金投资项目的逐步实施，将进一步增强公司的资本实力，改善财
务结构，提高公司盈利能力，实现股东利益最大化。项目建成投产后，公司年销
售收入和利润水平预计将有较大幅度增长，公司整体实力的增强和市场地位的进
一步提升，将为公司长远发展打下坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、资产管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他机构投资者、自然人等合计不超过10名的特定对象。基金管理公
司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行拟发行对象与本公司不存在关联关系。最终发行对象将在本
次非公开发行获得中国证监会核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施
细则》的规定以及发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次非公开发行股票的类型
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票。
（二）发行面值
每股面值为1.00元人民币。
（三）发行方式
本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式进行，将在获得中国证监会
核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
15
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过6,100万股（含本数），若公司股票在定
价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量上限将根据募集资金
总额与除权除息后的发行底价作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事
会根据实际申购情况并结合公司募集资金需求与保荐人（主承销商）协商确定最
终发行数量。
（五）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十四次会议决议
公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额
÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于10.10元/股。若公司股票在
定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价作相应调整。最终
发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准文件后，由公司董事会根
据公司股东大会的授权，与主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报
价情况协商确定。
（六）融资规模
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过62,280万元，扣除
发行费用后募集资金净额不超过60,000万元。
（七）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的符合中国证监会规定的特
定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证
券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，均以人民币现金方式并以相同价格
认购本次非公开发行股票。
发行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为1,800万股，即
单个认购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过1,800万股；
16
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
若该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，
则该认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有的公司股份
数量加上该认购对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购的股份数量之和不
得超过1,800万股，超过部分的认购为无效认购。
（八）除权除息安排
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价和发行数量将做相应调整。
（九）本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
（十）限售期
本次非公开发行股票发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日
起12个月内不得转让。
（十一）上市地点
在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交
易。
（十二）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自2012年第三次临时股东大会审议通过之日起
12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行股票有新的政策规定，则按政策
进行相应调整。
五、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 62,280 万元，扣
除发行费用后的募集资金净额不超过 60,000 万元，拟投资于以下项目：
17
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
序 总投资额 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） （万元）
年产5万吨果糖(固体)综合联产
1 保龄宝 27,697.00 23,000
项目
2 年产5000吨结晶海藻糖项目 保龄宝 16,565.00 14,000
3 年产5000吨低聚半乳糖项目 保龄宝 13,270.00 11,000
4 糊精干燥装置项目 保龄宝 9,859.42 8,600
5 技术中心建设项目 保龄宝 5,212.00 3,400
合计 72,603.42 60,000
上述募投项目除拟以本次发行募集资金投入外，其余不足部分将通过公司自
筹资金解决。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述募投项目拟投入募
集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本
次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行
投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。”
六、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易，本次发行募集资金投资项目亦不涉及关联
交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为刘宗利先生，截至2012年9月
30日，刘宗利先生持有公司股份46,184,320股，占总股本的比例为34.16%，为公
司第一大股东。本次非公开发行股票数量上限为6,100万股，若按上限测算，本
次发行完成后，刘宗利先生仍将持有公司23.54%的股份，由于本次发行附带“发
行对象认购数量上限：本次非公开发行的认购数量上限为1,800万股，即单个认
购对象及其关联方（包括一致行动人）认购数量合计不得超过1,800万股；若该
认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有公司股份，则该
18
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
认购对象及其关联方（包括一致行动人）在本次发行前已经持有的公司股份数量
加上该认购对象及其关联方（包括一致行动人）本次认购的股份数量之和不得超
过1,800万股，超过部分的认购为无效认购。”的条件，且公司其他股东持股集中
度较低，刘宗利仍为公司第一大股东。因此，本次非公开发行不会导致公司控股
股东、实际控制人及其控制权发生变化。
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本预案已
经获得2012年12月6日召开的公司第二届董事会第十四次会议审议通过。本发行
方案尚需公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发
行全部申报批准程序。
19
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
第三节 董事会关于本次发行募集资金投资项目的可
行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过62,280万元，扣除
发行费用后募集资金净额不超过60,000万元，拟投资于以下5个项目：
序 总投资额 拟投入募集资金
项目名称 实施主体
号 （万元） （万元）
年产5万吨果糖(固体)综合联产
1 保龄宝 27,697.00 23,000.00
项目
2 年产5000吨结晶海藻糖项目 保龄宝 16,565.00 14,000.00
3 年产5000吨低聚半乳糖项目 保龄宝 13,270.00 11,000.00
4 糊精干燥装置项目 保龄宝 9,859.42 8,600.00
5 技术中心建设项目 保龄宝 5,212.00 3,400.00
合计 72,603.42 60,000.00
对于技术中心建设项目，根据2012年4月20日，国家发展和改革委员会以发
改办高技【2012】989号文件，国家拟补助资金800万元，用于本项目下的创新能
力建设。
上述募投项目除拟以本次发行募集资金投入外，其余不足部分将通过公司自
筹资金解决。
在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度、市场情况以
自筹资金择机先行投入项目建设，并在募集资金到位后予以置换；如实际募集资
金少于上述募投项目拟投入募集资金总额，公司将以自有资金或通过其他融资方
式解决。
二、本次募集资金投资项目基本情况及项目发展前景
（一）年产 5 万吨果糖(固体)综合联产项目
20
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
1、项目基本情况
（1）项目总投资：本项目建设总投资额为27,697.00万元，其中建设投资为
25,497.00万元，占比92.06%；铺底流动资金为2,200万元，占比7.94%。项目投资
概算如下： 单位：万元
投资额 占建设投资的 占项目总投资
序号 项目
合计 其中：外币 比例（%） 的比例（%）
1 建设投资 25,497 - 100 92.06%
1.1 工程费用 22,080.14 - 86.6 79.72%
1.1.1 建筑工程费 2,506.51 - 9.83 9.05%
1.1.2 设备及工器具购置费 17,013.44 - 66.73 61.43%
1.1.3 安装工程费 2,560.19 - 10.04 9.24%
1.2 工程建设其他费用 1,099.53 - 4.31 3.97%
1.3 预备费 2,317.33 - 9.09 8.37%
1.3.1 基本预备费 2,317.33 - 9.09 8.37%
2 铺底流动资金 2,200 - - 7.94%
3 项目总投资 27,697 - - 100%
（2）项目实施主体：保龄宝生物股份有限公司。
（3）项目建设期：12个月
（4）项目建设内容：本项目占地约33,520平方米，位于禹城市东部的高新
技术开发区保龄宝功能糖科技产业园，土地权属为自有土地，不需新征土地。本
项目拟新建的主要生产车间为小麦淀粉车间、综合联产车间、果糖车间，生产辅
助车间为包装车间、原辅料库、成品库、机修车间等，并购置小麦淀粉生产设备、
液化设备、层流罐、闪蒸罐、蛋白过滤装置、膜过滤分离装置等38台主要工艺设
备，另根据项目需要购置运输、供水、供电、自控、供热及采暖通风、供风制冷
等其他公用工程设备。
本项目建成后年产5万吨结晶果糖（食品级），综合联产：谷朊粉 1.3万吨/
年；F55型果葡糖浆1万吨/年；副产品：小麦麸皮3万吨/年；纤维饲料1.7万吨/年。
（5）经济效益评价：
本项目建设期12个月，项目运营期按15年计算，经初步测算，经济指标如下：
项目 指标
总投资（万元） 27,697.00
年均营业收入（万元） 41,396.00
正常生产年份利润总额（万元） 5,102.00
21
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
税后内部收益率 15.67%
资本金内部收益率 14.52%
所得税后财务净现值（万元） 12,937.00
税后投资回收期（含建设年） 6.63
投资利润率 15.62%
投资利税率 19.53%
资本金净利润率 11.72%
2、结晶果糖的市场前景分析
（1）结晶果糖的功能及应用范围
果糖是一种最甜的天然甜味剂，其甜度为蔗糖的 1.5 倍，低温下可达 1.8 倍。
作为甜味剂，果糖甜度虽低于合成甜味剂，但因其具有营养性，无毒副作用，在
西方国家得到广泛应用。
A、果糖在人体内吸收后于肝脏内代谢，对胰岛素依赖程度小，是糖尿病、
心血管和肝脏病人良好的营养甜味品。结晶果糖在常见食糖中升糖指数相对较
低，仅为 19，而甜度较低的蔗糖升糖指数为 65，下图为各类常见食糖的升糖指
数比较：
数据来源：西王糖业（香港 002088）2011 年度报告
B、果糖代谢不产生乳酸，能抑制体内蛋白质消耗，可迅速提供和补充人体
能量，强化人体耐力及代谢效果，因此非常适合于制备补充体能的功能性饮品，
作为运动员和体力劳动者的营养补给。
C、在医药行业可制成注射液，如国家基本药物甘油果糖输液、果糖氯化钠
注射及制作果糖 Vc 片剂等以用于心血管病、糖尿病、脑颅病及肝脏疾病等的治
疗。
22
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
D、果糖可以加快乙醇的代谢作用，可用于治疗乙醇中毒；静脉注射 500mL
质量分数为 40％的果糖溶液可达等量葡萄糖原液的效果。
E、果糖对人类和其它哺乳动物的生殖活动也有着重要的作用。
（2）结晶果糖的市场供求状况分析
A、国际市场上结晶果糖的供求分析
随着世界结晶果糖的最大市场美国进入成熟期，亚洲、大洋洲地区对低 GI
（葡萄糖值）材料的市场认知度逐步提高，以及东南亚地区逐步开发的新用途，
目前全世界结晶果糖市场需求量约为 40 万吨/年，而全世界产量只有 20 万吨/年，
远不能满足市场需求。目前仅亚洲地区即已形成 10 万吨以上的市场规模, 欧洲
地区结晶果糖在以饮料为首的包括乳制品和餐后甜食类食品中开始得到广泛应
用，市场规模预计在 10 万吨/年以上，市场前景非常看好。下面表格显示近年来
世界范围内结晶果糖的应用情况:
公司名称或地区 代表产品或应用范围 备注
麒麟比巴兰琪公司 阿来诺萨浦利 日本
三得利公司 拿契耶、达卡拉 日本
朝日饮料公司 H20 日本
大冢制药公司 鲍卡利斯埃特离子水 日本
耶戈尔特公司 低 GI 饮料“索批德” 日本
丹尼斯克公司 甜食领域 无
东南亚地区 “尼阿”水 无
欧洲地区 乳制品、餐后甜食类 无
俄罗斯 餐桌用甜味料、饮料 无
B、国内市场上结晶果糖的供求状况
我国的结晶果糖产能小，目前在国内投产的只有西王集团，结晶果糖产品大
部分还需要从国外进口。下图为西王糖业结晶果糖近年销售收入与销售量统计：
23
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
数据来源：西王糖业（香港 002088）历年年报披露
由上图可以看出，西王糖业结晶果糖项目自 2008 年以来，每年销售收入与
销售量随着国内消费者对结晶果糖需求的不断普及出现了快速增长，2011 年销
售收入达 9,284 万元，销量达 1.29 万吨。
根据中华医学会糖尿病学分会的统计，目前我国成年人糖尿病患者达 9,240
万人，糖尿病前期人数高达 1.48 亿人，已成为糖尿病患病人数最多的国家，同
时，我国每年还以约新增 120 万例糖尿病患者的速度增加。下表为我国历次糖尿
病患病率调查表：
年份 年龄 糖尿病患病率 糖耐量异常发病率
1980 大于 30 岁 0.9% 0.8%
1986 25 岁至 64 岁 1.04% 0.68%
1994 25 岁至 64 岁 2.28% 2.12%
2002 大于 28 岁 城市 4.5%；农村 1.8% 1.6%
2008 大于 20 岁 9.7% 15.5%
数据来源：中华医学会糖尿病学分会
与其他常见食糖相比，结晶果糖以其甜度更高，热值更低，血糖生成指数低、
不受胰岛素调节等诸多优点必将随着糖尿病患者人数的不断增加而具有更为广
阔的市场空间。
3、谷朊粉市场供求状况分析
谷朊粉是一种优良的面团改良剂，广泛用于面包、面条、方便面的生产中，
也可用于肉类制品中作为保水剂，同时也是高档水产饲料的基础原料。目前国内
24
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
还把谷朊粉作为一种高效的绿色面粉增筋剂，将其用于高筋粉、面包专用粉的生
产，添加量不受限制。谷朊粉的生产是近几十年来世界上发展最快的粮食深加工
领域，目前全球谷朊粉年消费量已达 75 万吨以上，并以年 8%～10%左右的速度
不断扩大。其中美国是最大的谷朊粉进口国（年进口量占总消费量的 40%）。近
年来，韩国、泰国、马来西亚等东南亚国家的谷朊粉消费量亦不断扩大。与此同
时谷朊粉应用领域不断拓宽，早期的谷朊粉市场仅限于专用粉行业，而现在食品、
肉制品、方便面、饲料等行业用量迅速扩大，以方便面为例，仅顶益(康师傅)、
统一、华龙三家大公司年消耗谷朊粉就已接近 1 万吨。
（二）年产 5000 吨结晶海藻糖项目
1、项目基本情况
（1）项目投资计划：本项目计划总投资额为16,565.00万元，包括项目建设
投资为15,492.56万元，占比93.53%；铺底流动资金为1,072.44万元，占比6.47%,
项目投资概算如下： 单位：万元
投资额 占项目投入 占项目总
序号 费用名称
合计 其中：外汇 总资金（%） 投资（%）
1 建设投资 15,492.56 0.000 81.27% 93.53%
1.1 建筑工程费 896.21 - 4.70% 5.41%
1.2 设备购置费 11,958.00 0.000 62.72% 72.19%
1.3 安装工程费 591.70 - 3.10% 3.57%
1.4 工程建设其它费用 638.19 - 3.35% 3.85%
1.5 基本预备费 1,408.46 0.00 7.39% 8.50%
2 流动资金 3,571.46 - 18.73% -
2.1 其中：铺底流动资金 1,072.44 - - 6.47%
3 项目投入总资金(1+2) 19,064.56 - 100% -
4 项目总投资(1+2.1) 16,565.00 - - 100%
（2）项目实施主体：保龄宝生物股份有限公司。
（3）项目建设期：12个月
（4）项目建设内容：本项目占地约9,660平方米（约合14.5亩），位于禹城
市东部的高新技术开发区保龄宝功能糖科技产业园，土地权属为自有土地，不需
新征土地。本项目主要新建麦芽糖车间、海藻糖车间（配套年产结晶海藻糖5000
25
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
吨）、制酶车间（配套年产海藻糖酶100吨）等主要生产车间，原材料库、成品库
等辅助生产工程，循环水池、泵房等公用工程，并购置酶解罐、过滤机、模拟移
动床、离子交换柱、板式换热器、干燥流化床、种子罐、培养罐、细胞破碎机、
调浆罐、蒸汽喷射器、汽液分离器等54台国内先进的工艺设备。
本项目建成后具备年产5,000吨结晶海藻糖，8,000吨木薯渣（含水60%），7,500
吨液体麦芽糖（固体物50%）的生产能力。
（5）经济效益评价：
项目计算期12年，其中建设期1年，生产期11年。项目计算期第2年生产负荷
60%，第3年生产负荷80%，第4年及以后年份生产负荷100%，即年产5000吨结晶
海藻糖。经初步测算，经济指标如下：
项目 指标
总投资（万元） 16,564.00
年均营业收入（万元） 12,954.00
正常生产年份利润总额（万元） 2,617.00
税后内部收益率 13.38%
资本金内部收益率 12.29%
所得税后财务净现值（万元） 5,473.00
税后投资回收期（含建设年） 7.23
投资利润率 13.73%
投资利税率 17.16%
资本金净利润率 10.30%
总投资收益率 13.73%
2、结晶海藻糖的市场前景分析
（1）结晶海藻糖的功能及应用范围
海藻糖为白色结晶体，是由两分子葡萄糖经 α-1，1 键结合而成的非还原性
二糖。按糖的分子连结方式存在着三种异构体，即 α，α-型海藻糖、α，β-型新海
藻糖（Neo-Trehalose）和 β，β-型异海藻糖（Iso-Trehalose）。目前已经确认天然
存在的是 α,α 型，是本项目的主要开发对象。海藻糖对热、酸都具有稳定性，是
天然双糖中最稳定的糖类，不为一般的酶所分解，只能被具有特异性的海藻糖酶
所分解。海藻糖不属于还原性糖，在食品加热中不会产生美拉德反应。其甜度约
为砂糖的 45%，它与蔗糖一样，能在动物小肠中被吸收和消化，这一点区别于一
般功能性低聚糖。
26
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
海藻糖对生物体具有神奇的保护作用，是国际上最近开发的主要功能糖之
一。海藻糖所具有的这种保护作用是因为海藻糖在高温、高寒、高渗透压及干燥
失水等恶劣环境条件下在细胞表面能形成独特的保护膜，能有效地保护蛋白质分
子不变性失活，从而维持生命体的生命过程和生物特征。这一独特的功能特性，
除了可以作为蛋白质药物、酶、疫苗和其他生物制品的优良活性保护剂以外，还
是保持细胞活性、保湿类化妆品的重要成分。另外，海藻糖的这一特性可用于食
品加工中作为防止食品劣化、保持食品新鲜风味、提升食品品质的功能性配料，
这大大拓展了海藻糖仅仅作为天然食用甜味剂的功能。
目前，海藻糖的主要应用范围集中在食品行业、医药工业及化妆品行业等，
具体用于情况如下：
A、在食品工业中的应用
在国外海藻糖已经作为甜味剂、质构改良剂、稳定剂、保湿剂和辅助用剂等，
广泛应用于焙烤食品、饮料、硬质或软质糖果及其它加工制品中。
烘烤食品：在烘烤制品中添加海藻糖有多种潜在的使用价值，它能调节蛋糕、
饼干和糕点上的糖霜，以及面包奶油和水果馅的甜味与芳香，不损害贮藏寿命，
保持食品原有的风味。在保持产品贮藏期时，海藻糖能减少烘烤制品中湿气流动，
使甜味更佳。海藻糖还能防止食品在常温和低温下因老化而出现变硬、松散及白
浊等现象。
饮料：海藻糖微甜，在饮料中口感良好，能与其他大多数增甜剂结合使用，
使其甜味更完善，可全面提高产品风味。在含酒精的饮料中，海藻糖不损减酒精
的感官性能，使饮料风味更佳。
糖果：海藻糖与其它大多数增甜剂混合，可在糖果中使用以调节产品甜质，
从而能真正保持产品的原有风味。海藻糖用作糖果的外层可形成一种稳定的非吸
湿性保护层。由于性质的稳定性，海藻糖能在长期高温下保存而不用担心水解和
色变，不负面影响产品品质。
速冻品类：海藻糖可代替蔗糖，降低冰淇淋和其他冷冻制品的凝结点。可在
冻品和冰冻糖果中用于产生新的糖霜，并产生独特的可口的风味。
下图为我国农副食品加工业、食品制造业及饮料制造业历年工业年产值的统
计情况： 单位：亿元
27
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
数据来源:国家统计局
由上图可以看出，随着我国国内生产总值的持续高速增长，食品制造业和饮
料行业近年来保持稳定增长，这将为海藻糖在食品饮料行业的应用扩展提供广阔
的市场空间。
B、在医药工业中的应用
目前，多数易失活生物制品，如血液制品（血浆、血液球蛋白等）、疫苗、
菌苗、单克隆抗体、载药脂质体等，往往采用冷冻干燥制备及低温保存。如果干
燥这些生物制品时添加海藻糖，不仅可以保存其较高的生物活性，而且能改善产
品工艺条件，使其能在常温下保存。科学实验证明，对保存条件要求苛刻的细菌、
病毒类疫苗、蛋白（酶）类、抗体等生物制剂在含有适量海藻糖的情况下，均可
在常温下保存而不失活。目前，海藻糖应用范围主要集中在菌体及细胞、脂质体、
活性蛋白质以及动物组织等活性的保护方面。
将海藻糖用于菌体细胞保藏，可大大提高细胞的存活率。海藻糖能稳定胞内
蛋白质、核酸等生物大分子的结构，很多生物体如酵母或细菌能在细胞内积聚海
藻糖以抵抗干燥、高温等不利于生存的条件。
活性蛋白质类，包括一些酶、抗体、疫苗、血液制品等，它们的分子中都含
有蛋白质的结构，比较容易失活。这类物质的保存多采用真空冷冻干燥法制备和
低温下保存。研究表明，海藻糖能给它们的干燥和保存带来极大的方便。例如某
些酶类，在有海藻糖存在时，可在室温或 37℃下经空气干燥后再在室温下存放
几年，生物活性仍不会发生明显变化。将其再水化后能完全恢复其生物活性。
英国剑桥 Quadrant 公司和世界卫生组织合作，利用海藻糖干燥小儿麻痹疫
28
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
苗，以解决从生产地到第三世界国家的长途运输的冷冻问题。海藻糖亦被用于医
学中的外科领域，用来保护皮肤、血液和器官等，为器官移植和生殖工程等提供
有力的保障。
C、在化妆品行业中的应用
海藻糖在化妆品上的应用是基于其具有优异的保持细胞活力和生物大分子
活性的特性。皮肤细胞，尤其是表皮细胞在高温、高寒、干燥、强紫外线辐射等
环境下，极易失去水分发生角质化，甚至死亡脱落使皮肤受损。海藻糖在这种情
况下能够在细胞表层形成一层特殊的保护膜，从膜上析出的粘液不仅滋润着皮肤
细胞，还具有将外来的热量辐射出去的功能，从而保护皮肤不致受损。随着人们
对海藻糖功能和作用的认识，海藻糖作为新一代的超级保湿因子将成为化妆品市
场消费的一个热点。
（2）结晶海藻糖的市场供求状况分析
A、国内外市场上，结晶海藻糖的供求状况
从国际市场来看，当前国际市场对海藻糖的需求量很大，根据行业估计，今
后几年年需求量将达 25 万吨以上，日本的用量已经突破 3 万吨，美国也正筹划
扩大海藻糖生产项目的建设。目前国际上海藻糖的综合生产力只有约 8 万吨/年，
存在一半以上的市场空缺，而且随着下游应用领域的快速拓展，对海藻糖的需求
也将相应急剧增加。
从国内市场来看，在上世纪海藻糖被应用的早期，因其价格昂贵仅限于医药
及化妆品方面，自从日本等少数国家能通过酶合成法大量生产，其价格大幅度下
降，开拓了更多的应用领域，而且随着人们对其功能性质及作用机理认识的不断
深入，其应用前景愈来愈广泛。
B、在食品、医药疫苗及农产品海产品保鲜等行业的需求状况
海藻糖以其对生物体及大分子活性物质具有神奇的保护特性，再加上其优异
的理化性质，在食品、医学、制药、化妆品等领域得到广泛应用。目前海藻糖在
食品行业的用量渐渐增加，成为海藻糖的主要消费领域。我国成为世界上除日本
外第二个掌握生产海藻糖技术的国家，通过致力于海藻糖的研发生产，对促进食
品和医药工业的发展，提高人民生活素质具有重要意义。下表为近年来海藻糖在
食品行业中的具体应用范围及其功能效果和用量情况：
29
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
代表性产品 功能效果 用法用量
提高冷冻耐性、保护蛋白质、防止脂
畜禽肉蛋加工品 2%-8%
肪酸分解形成肉臊味
保湿、甜度温和，明显减小甜腻感、
月饼（馅） 海藻糖占总用糖量的 20%-35%
抗老化、延长产品保存期限
低甜度、改善甜味、延长保存期、防
点心馅（豆馅等） 止老化、保湿并防止水分流出，可得 海藻糖占总用糖量的 25%-50%
到更紧密的馅
低甜度、保持质地松软防止淀粉老化、
海藻糖占总用糖量的 10%-30%，
口感好，非着色性（强调内部质地白
面包西点 或按面粉量的 3%-8%添加来取代
色）、保湿并防止吸潮、延长保存期、
部分砂糖
增加热稳定性
改善味道、低甜度、食后不留后味、
果冻、布丁 海藻糖占总用糖量的 30%-40%
稳定凝胶、防止吸湿、防止褐变
奶糖 低甜度、改善口感、提高奶油感 5%左右
巧克力 低甜度、改善后味、保持风味 海藻糖占总用糖量的 1%-15%
调整平衡味道、掩盖减低苦味、调整
固体饮料 甜味减低甜度、使粉末具分散性、可 1%-5%
稳定颗粒、防止褐变、改善风味
改善甜味、掩盖矿物质的苦味、调整
乳饮料 1%-3%
酸味
牛轧糖 低甜度、改善口感、抗淀粉老化 按原料 1%-10%的量添加
低甜度、防止吸湿、改善感观，复水
干果类 海藻糖占总用糖量的 30%
迅速
在医药领域，目前国际疫苗市场规模已经超过 200 亿美元，但疫苗市场仅占
全球医药市场总份额的 2.5%左右，因此仍有巨大的发展空间。近年来随着 SARS、
H5N1、H1N1 等病毒轮番肆虐，各类疫情在全球呈蔓延趋势，使得疫苗市场需
求大幅增加，据预测，全球疫苗市场销售额将以 18%的速度递增，而海藻糖作为
疫苗稳定剂，预计随着疫苗市场的快速扩张将有巨大的市场成长空间。目前我国
30
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
每年新生婴儿接近 2,000 多万，每年预计使用疫苗 10 亿支，仅此一项就将带来
3,000 吨左右海藻糖的需求量。
在食品、农产品和海产品保鲜方面，海藻糖已经在我国范围内得到普及，其
市场需求量已达到 5000 吨以上。以我国现阶段消费水平估算，我国对海藻糖的
年潜在需求量将达到 10 万吨以上。国内过去所用的海藻糖基本上从日本等国进
口，用酶法生产海藻糖产品代替进口产品的市场存在很大的空间。
C、海藻糖用于食品添加得到各国政策的广泛认可
1995 年，海藻糖在日本林原生物化学有限公司实现了工业化生产，并首次
作为食品添加剂上市销售。海藻糖现位列于日本现有食品添加剂名录的第 303
号，该批准文号的海藻糖在应用方面没有使用限制，应用的产品种类包括日本糖
果、蜜饯、口香糖、巧克力饮料、罐头食品、加工后水果和蔬菜、糕点、加工后
的水产品、冷冻食品和冷藏食品。
1998 年，在韩国海藻糖同样获得批准可以作为食品成分使用，并且同样没
有任何使用限制；2000 年，美国也批准海藻糖为 GRAS 产品（一般认为安全的
产品），可以安全使用。同年 10 月，美国食品与药物管理局（FDA）致函表示
对于上述使用无异议；同时，FAO/WHO 食品添加剂联合专家委员会确认对海藻
糖的每日允许摄入量（ADI）不需特别限制；2001 年，欧盟批准海藻糖作为新型
食品添加剂进入市场。2007 年，我国卫生部批准海藻糖为新资源食品（卫食新
准字 2007 第 0003 号）。2009 年，我国制定了关于海藻糖的国家标准即
GB/T23529-2009，对海藻糖的质量标准进行了标准化管理。
（三）年产 5000 吨低聚半乳糖项目
1、项目基本情况
（1）项目投资计划：本项目计划总投资额为13,270.00万元，包括项目建设
投资为12,168.22万元，占比91.70%；铺底流动资金为1,101.78万元，占比8.30%。
项目投资概算如下： 单位：万元
投资额 占项目投入 占项目总
序号 费用名称
合计 其中：外汇 总资金（%） 投资（%）
1 建设投资 12,168.22 0.000 76.82% 91.70%
1.1 建筑工程费 921.29 - 5.82% 6.94%
31
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
1.2 设备购置费 9,167.00 0.000 57.87% 69.08%
1.3 安装工程费 450.40 - 2.84% 3.40%
1.4 工程建设其它费用 523.30 - 3.30% 3.94%
1.5 基本预备费 1,106.23 0.00 6.98% 8.34%
2 流动资金 3,672.60 - 23.18% -
2.1 其中：铺底流动资金 1,101.78 - - 8.30%
3 项目投入总资金(1+2) 15,841.13 - 100% -
4 项目总投资(1+2.1) 13,270.00 - - 100%
（2）项目实施主体：保龄宝生物股份有限公司。
（3）项目建设期：12个月
（4）项目建设内容：本项目占地约11,310平方米（约合17亩），位于禹城
市东部的高新技术开发区保龄宝功能糖科技产业园，土地权属为自有土地，不需
新征土地。本项目新建低聚半乳糖车间、干燥包装车间、制酶车间等主要生产车
间，原材料库、成品库等辅助生产工程，循环水池、泵房等公用工程，并购置乳
糖溶解罐、酶固定柱、过滤器、储罐、脱色罐、配碳罐、离交前罐、薄膜闪蒸系
统、SSMB系统、凝水回收系统等45台工艺设备，另根据项目需要购置运输、供
水、供电、自控、供热及采暖通风、供风制冷等其他公用工程设备。
本项目建成后具备年产低聚半乳糖5,000吨包括1,000吨低聚半乳糖（57型固
体）和4,000吨低聚半乳糖（57型液体），副产品为年产3,000吨葡萄糖液。
（5）经济效益评价：
项目计算期12年，其中建设期1年，生产期11年。项目计算期第2年生产负荷
70%，第3年生产负荷达80%，第4年及以后年份生产负荷达100%，经初步测算，
经济指标如下：
项目 指标
总投资（万元） 13,270.00
年均营业收入（万元） 13,818.00
正常生产年份利润总额（万元） 1,619.00
税后内部收益率 10.28%
资本金内部收益率 8.55%
所得税后财务净现值（万元） 1,859.00
税后投资回收期（含建设年） 8.37
投资利润率 10.22%
投资利税率 12.77%
32
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
资本金净利润率 7.66%
总投资收益率 10.22%
2、低聚半乳糖的市场前景分析
（1）低聚半乳糖的功能及应用范围
低聚半乳糖（GOS）是一种具有天然属性的功能性低聚糖，其分子结构一般
是在半乳糖或葡萄糖分子上连接1至7 个半乳糖基。低聚半乳糖在人母乳中含量
较多，婴儿体内的双歧杆菌菌群的建立很大程度上依赖母乳中的GOS成分。与低
聚果糖（FOS）及低聚异麦芽糖（IMO）相比，低聚半乳糖是唯一都能够被人体
肠内8大有益菌所利用的。而且低聚半乳糖具有较强的耐酸性、耐热性，不会因
为在加工过程中的高温杀菌及人体胃酸所分解而失去其本来应有之特性，而低聚
果糖则不具备这些特性。此外，根据测定不同低聚糖的有效摄入量有较大差异，
相比低聚异麦芽糖和低聚果糖，低聚半乳糖有效摄入量为3-5g/d。下表为不同种
类的低聚糖对有益菌的增值作用的比较：
项次 益生菌种类 低聚半乳糖 低聚异麦芽糖 低聚木糖 低聚果糖
双歧杆菌属
1 青春双歧杆菌 ++ ++ ++ ++
2 两歧双歧杆菌 ++ - - -
3 婴儿双歧杆菌 ++ ++ +- ++
4 长双歧杆菌 ++ + ++ ++
5 短双歧杆菌 ++ - - +
乳酸杆菌属
1 啫酸乳杆菌 ++ + - -
2 干酪乳杆菌 ++ - -
3 发酵乳杆菌 + - -
注：“++”表示生长良好，“+”表示可生产，“-”表示不可生长，“+-”表示不确定。
另外，低聚半乳糖作为功能性低聚糖种类之一，其亦具有功能性低聚糖的普
遍生理活性，表现为：（1）低热量：低聚糖极少会被消化道中的胃酸和酶分解，
极难被人体吸收。低聚糖热量较低，摄入低聚糖后，不会引起肥胖，是理想的低
热值的功能性甜味剂。（2）双向调节体内菌群：摄入低聚糖对人体大肠内双歧杆
33
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
菌有增殖作用，并抑制肠内有害菌群的繁殖，降低肠道内的毒性，提高机体免疫
力；（3）不致龋齿特性：低聚糖不被口腔酶液分解，不被引起龋齿的链球菌所利
用，有防龋齿功能；（4）其它方面：功能性低聚糖还具有促进钙铁吸收和间接调
节血脂的功效。功能性低聚糖作为生理活性物质，在营养与保健、疾病预防、畜
牧生态养殖等方面的应用倍受关注，在国际上已经发展成为一个利用基因工程、
酶工程、蛋白质工程、糖工程等现代生物技术手段，并涉及医学、化学、工程等
学科，应用于食品、医药、饲料、农业各领域的重要产业。我国卫生部 2008 年
第 20 号公告批准低聚半乳糖为新资源食品，并规定可以在婴幼儿食品、乳制品、
饮料、焙烤食品、糖果中使用。
（2）低聚半乳糖的市场供求状况分析
A、消费者健康保健需求引致的广阔市场空间
随着人们生活节奏的加快及生活品质的提升，亚健康人群逐渐增多，而肠道
不健康、便秘、乱用泻药产品及体内双歧杆菌不足等问题是导致身体衰败的重要
元凶。低聚半乳糖作为一种独特的保健食品，由于其具有超强增殖双歧杆菌的特
殊功效，是缓解这一问题的重要途径。下图为中经乳制品产业经济景气指数和乳
制品产量的近年变动情况统计：
数据来源：各季度中经乳制品产业景气指数报告
“中经乳制品产业景气指数”，由经济日报社中经产业景气指数研究中心和
国家统计局中国经济景气监测中心共同研究编制。由上图看样看出，在经历过
2008 年第四季度奶粉质量事件后，我国乳制品产销量和产业景气状况出现了持
34
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
续向好的态势，这为低聚半乳糖应用于下游乳制品行业提供了广阔的空间。
B、低聚半乳糖用于保健品及婴幼儿配方食品得到政策认可
低聚半乳糖是众多功能性低聚糖中获得最广泛认可的、最为安全的低聚糖之
一。我国卫生部 2007 年 6 月 29 日发布了 2007 年第 12 号公告将低聚半乳糖确
认为营养强化剂，于 2008 年 9 月 9 日发布了 2008 年第 20 号公告，将低聚半乳
糖确认为新资源食品，可广泛应用于婴幼儿配方食品、各类食品和营养保健品中。
2008 年 7 月 28 日美国 FDA 发布了 GRAS 公告（公告号 GRN000236），确认低
聚半乳糖为公共安全性物质，应用遍及婴幼儿配方食品。2008 年，我国婴幼儿
配方奶粉的市场规模已达 250 亿元，目前我国已成为仅次于美国的世界第二大婴
幼儿配方奶粉市场。
C、低聚半乳糖成为拟添加益生元的婴幼儿配方首选
目前低聚半乳糖在国外已被广泛应用于婴幼儿奶粉、发酵乳、饮料、冰激凌、
糖果、口服液等产品，而我国受制于高端的生产技术要求等因素，低聚半乳糖市
场才刚刚启动。随着国际、国内知名品牌如雅培、美赞臣、安满及贝恩美、伊利、
明一、雅士利、飞鹤的婴幼儿高端配方食品广泛应用于益生元的示范效应，尤其
是低聚半乳糖或低聚果糖与低聚半乳糖结合的复合益生元的添加，国内众多乳品
业已逐渐形成婴幼儿配方食品营养成分母乳化的共识，低聚半乳糖作为人体母乳
中的天然成分，被誉为母乳益生元，是拟添加益生元的婴幼儿配方的最佳首选。
据《中国人口统计年鉴》的数字表明：中国每年的新生婴儿数量接近 2,000 万，
0-3 岁的婴幼儿总数达到 6,000 万-7,000 万。我国婴幼儿配方奶粉每年约有 80 万
吨以上市场需求。按目前低聚半乳糖在婴幼儿配方奶粉的添加量一般在 1.5-2.5%
之间计算，低聚半乳糖的年潜在需求量在 1.5 万吨左右。
D、低聚半乳糖的市场供求存在巨大的供给缺口
随着消费者对低聚半乳糖认知度的提高以及低聚半乳糖的规模化生产，普通
食品、饮料，特别是发酵乳饮料、醋饮料、酸性饮料等都必将加入到添加低聚半
乳糖的行列中，根据 CNFFI 在 2010 年《益生元行业国内外市场研究报告》中预
测，未来 5 年低聚半乳糖将有 2-3 万吨的市场空间，而在 2009 年我国国内企业
销售的低聚半乳糖不足 2,000 吨，市场供求存在巨大的缺口，而由于低聚半乳糖
的技术含量较高，我国目前低聚半乳糖主要依赖进口，急需国产化生产，以满足
国内迅速增长的消费需求。
35
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
（四）糊精干燥装置项目
1、项目基本情况
（1）项目投资计划：本项目计划总投资额为9,859.42万元，包括项目建设投
资为9,447.64万元，占比95.82%；铺底流动资金为411.78万元，占比4.18%。项目
投资概算如下：
单位：万元
投资额 占项目投入 占项目总
序号 费用名称
合计 其中：外汇 总资金（%） 投资（%）
1 建设投资 9,447.64 0.000 87.31% 95.82%
1.1 建筑工程费 522.00 - 4.82% 5.29%
1.2 设备购置费 7,275.00 0.000 67.24% 73.79%
1.3 安装工程费 362.75 - 3.35% 3.68%
1.4 工程建设其它费用 429.01 - 3.96% 4.35%
1.5 基本预备费 858.88 0.00 7.94% 8.71%
2 流动资金 1,372.60 - 12.69% -
2.1 其中：铺底流动资金 411.78 - - 4.18%
3 项目投入总资金(1+2) 10,820.24 - 100% -
4 项目总投资(1+2.1) 9,859.42 - - 100%
（2）项目实施主体：保龄宝生物股份有限公司。
（3）项目建设期：12 个月
（4）项目建设内容：本项目不需征用土地，拟使用自有土地。项目新建喷
雾干燥车间、成品库等主要生产车间，蒸汽换热站、变电室等辅助生产工程，车
间办公房等办公场所,并购置物料和雾化系统、主空气系统、干燥塔系统、旋风
分离系统、次级空气供给系统、流化床干燥系统、震动外置流化床系统、粉料处
理系统等约 40 台工艺设备，另根据项目需要购置运输、供水、供电、自控、供
热及采暖通风、供风制冷等公用工程设备。
本项目建成后具备年 3 万吨固体糊精产品干燥能力，产品为 DE 值 5%-20%
系列固体麦芽糊精产品。
（5）经济效益评价：
项目计算期 12 年，其中建设期 1 年，生产期 11 年,项目计算期第 2 年生产
36
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
负荷 60%，第 3 年生产负荷 80%，第 4 年及以后年份生产负荷 100%。经初步测
算，经济指标如下：
项目 指标
总投资（万元） 9,859.42
年均营业收入（万元） 11,879.00
正常生产年份利润总额（万元） 1,357.00
税后内部收益率 12.67%
资本金内部收益率 11.90%
所得税后财务净现值（万元） 2,628.00
税后投资回收期（含建设年） 7.27
投资利润率 12.54%
投资利税率 15.68%
资本金净利润率 9.41%
总投资收益率 12.54%
2、糊精干燥装置项目市场前景分析
（1）固体糊精的功能特点及应用范围
麦芽糊精也称水溶性糊精或酶法糊精，它是以各类淀粉为原料，经酶法工艺
低程度控制水解转化，经提纯、干燥而成的一种碳水化合物，具有甜度低，溶解
性好，不易吸潮，稳定性好，难以变质的特性，同时具有增稠性强，载体性好、
发酵性小、不吸潮、无异味、易消化、低热、低甜度等特点。麦芽糊精含有大量
的多糖类，另外还含有钙、铁等对人体有益的微量元素及矿物质，并能促进人体
正常的物质代谢。被广泛应用于饮料、冷冻食品、糖果、麦片、奶粉、保健品等
行业和医药生产中。当前麦芽糊精的主要市场用途如下：
A、麦芽糊精添加于奶粉等乳制品中，可使产品体积膨胀，不易结块，速溶，
冲调性好，可延长产品货架期，同时降低成本，提高经济效益，也可改善营养配
比，提高营养比价，易消化吸收。麦芽糊精在配制功能奶粉，特别是无蔗糖奶粉、
婴儿助长奶粉等中的作用已得到确认，其添加量为 5%-20%。
B、用在豆奶粉、速溶麦片和麦乳精等营养休闲食品，具有良好的口感和速
溶增稠效果，避免沉淀分层现象，能吸收豆腥味或奶膻味，延长保持期，参考用
量 10%-25%。
C、在固体饮料，如奶茶、果晶、速溶茶和固体茶中使用，能保持原产品的
特色和香味，降低成本，产品口感醇厚、细腻，味香浓郁速溶效果极佳，抑制结
37
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
晶析出。乳化效果好，载体作用明显。参考用量 10%-30%。适于生产咖啡伴侣
的 DE24-29 的麦芽糊精，用量可高达 70%。
D、用于冰淇淋、雪糕或冰棒等冷冻食品里，冰粒膨胀细腻，粘稠性能好，
甜味温和，少含或不含胆固醇，风味纯正，落口爽净，口感良好，用量 10%-25%。
E、使用于糖果时可增加糖果的韧性，防止返砂和烊化，改善结构。降低糖
果甜度，减少牙病，降低粘牙现象，改善风味，预防潮解，延长保质期，用量一
般 10%-30%。
F、麦芽糊精在各色罐头或汤羹汁类食品中，主要的作用是增加稠度，改善
结构、外观和风味。用于固体调味料、香料、粉末油脂等食品中，起着稀释、填
充的作用，可防潮结块，使产品易贮藏。在粉末油脂中还能起到代用油脂的功能。
G、用于食品抑制褐变反应，当食品体系中有大量还原糖和蛋白质存在时，
将其高温处理易引起褐变反应。由于麦芽糊精 DE 值较低，褐变反应程度较小，
可作为一种惰性包埋材料用于敏感性化学物质，如香精、香料、药物等微胶囊化。
H、用于降低体系的甜度，在糖果中加入麦芽糊精，可降低体系甜度，还可
增加糖果韧性，防止返砂和烊化，改善体系风味，延长保质期。这对预防牙龋病、
高血压和糖尿病等也有积极意义。
I、替代脂肪，麦芽糊精可形成凝胶结构、持留水分，常用作质构改良剂。
当 DE 值为 3-5 时，可产生类似脂肪的质构和口感，是一种优质脂肪代用品。常
用作色拉、冰淇淋、香肠等脂肪替代品。在粉末油脂中还能起到代用油脂的功能。
（2）产品升级能够进一步满足市场需求
随着淀粉糖、功能糖、麦芽糊精等在我国的快速发展，产品由原来的食品配
料市场逐步拓展到营养保健品、婴幼儿配方食品、药物等领域，液体产品因为包
装、运输、储存、使用、卫生等问题使其进一步的应用受到限制，而固体产品因
为运输、使用方便需求量不断上升。同时，市场对产品的品质要求不断提升，如
更集中的粒度分布、更易流动的颗粒、更大的堆积密度等特殊要求，引进国际先
进的粉体高效干燥技术能够实现满足不同领域的特殊粉体需求，进一步拓展市场
空间。
（3）整合公司已有产能资源带来了生产成本节约
保龄宝生物股份有限公司是以生物工程为主导的国家重点高新技术企业，国
家生物产业基地核心企业，主要产品为液、固体低聚糖、果葡糖浆、糖醇、膳食
38
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
纤维等多糖类产品。目前，公司果葡糖浆产能达到 17 万吨，本项目的原料麦芽
糊精来自果葡糖浆车间，配套生产约 6 万吨液体麦芽糊精的能力，并以管道输送。
一方面能够保证持续不断的原料供给，另一方面能够节约原料运输成本和采购成
本。另外，新引进先进的粉体高效干燥技术具有自动化程度高、能耗低、生产控
制精确稳定的特点，将极大的降低了产品的生产成本。
（4）固体糊精的行业发展趋势
按照物理状态区分，淀粉糖分为固态和液态，我国液体糖占总产量的 65%
以上，而固态糖比例较小。但从整个市场发展形势来看，固体糖的发展要快于液
体糖。中国地域辽阔，南北温差大，液体糖运输成本高并且易在冷却时结块，供
应半径有一定的限制，且应用企业必须具备保温仓库储存；同时在使用时因粘度
大难以正确计量，残留的糖浆还需要洗涤，给使用带来不便。固体糊精等糖产品
近年产量有所增加，能适合国内广大中小企业的使用习惯，在存储、运输、使用
和计量等方面具有极大的便利性，因此研究开发固体粉状糊精等糖产品，是行业
的发展方向。
另外，采取先进成熟的大型高效压力喷雾干燥塔设备对液态糊精进行干燥处
理符合国家产业节能政策。2012 年 2 月 27 日，国家工业和信息化部制定了《工
业节能“十二五”规划》，根据该规划轻工行业重点推广快速干燥、大型喷塔和膜
分离浓缩、菌种选育及发酵过程控制等技术。本项目采用国际先进的现代干燥技
术和装置，引进国际先进成熟的大型高效压力喷雾干燥塔设备，具有自动化程度
高、能耗低、生产控制精确稳定的特点。
（五）技术中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目投资计划：本项目计划总投资额为 5,212.00 万元，包括固定资产
投资 4,437.00 万元，筹建费 290.00 万元，预备费 474.00 万元。
（2）项目实施主体：保龄宝生物股份有限公司。
（3）项目建设内容：本项目固定资产投资主要用于新增房屋建筑物及技术
中心仪器设备的采购安装、配套设施的建设等，其中仪器设备主要包括菌种选育
装置、酶工程转化与高效分离试验装置、发酵试验装置、测试分析装置等共计
92 台国内外先进设备。筹建费主要包括建设单位管理费、职工培训费、生产办
39
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
公及生活家具购置费、联动试车费、工程施工监理费、环境影响评价费、勘察设
计费等。
（4）项目建设目标：本项目的建设目的，一是要提高公司新产品研发力度，
丰富公司产品结构、加速产品的升级换代，通过开发具有国内、国际领先水平的
新产品，迅速实现科技成果向现实生产力的转化，提升企业市场竞争力；二是提
高目前产品质量检测水平以及研发新产品的功能性检测评价，提升食品安全保证
能力。
（5）经济效益评价：本项目研发成果不直接产生经济效益，其效益将从公
司的产品和技术服务等方面得以间接体现。通过实施本项目，公司能够提升自主
研发能力和产品质量检测水平，推动产品升级，增强产品的市场竞争力，保证食
品安全水平，增加产品的市场占有率，为公司的持续发展提供了重要的技术保证。
（6）项目资金来源： 2012年4月20日，国家发展和改革委员会以发改办高
技【2012】989号文件批复公司企业技术中心创新能力建设，国家拟补助800万元
用于本项目下的创新能力建设。
2、项目建设必要性
（1）公司研发中心现状已不能满足进一步提高研发能力的需要
目前公司研发中心面积相对较小，研发人员相对不足，且部分研制设备、仪
器等硬件条件无法满足公司快速发展的需求，特别是随着公司准备进入的功能性
植物提取物、生物医药、生物环保、终端消费品等领域，不具备进行科研开发及
提取试验的能力，使得公司缺乏进一步提高研发层次及技术攻关的前提条件。目
前，公司共有 10 多项新品项目正在开展，这些项目研发难度大，技术要求高，
实验耗时长，项目管理复杂，而现有的研发条件已落后于项目开展的进度，制约
了公司研发能力的进一步提高与发展。
（2）增强自主创新能力的需要
在经济全球化迅猛发展的形势下，从事生物技术的企业间竞争也日趋激烈，
企业仅依靠廉价劳动力、低成本、传统技术，将很难再获得长足发展。必须“转
方式、调结构”，大力开发低能耗、无污染高新生物技术，方能不断提升企业核
心竞争力。因此，必须强化技术研发中心及检测分析中心的创新能力，加大研发
投入，引进关键设备、仪器及软件，改善研发工作环境，增强开发核心技术和关
键技术手段，搭建科技创新平台，才能提升研发能力和自主创新能力，保持公司
40
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
长久竞争优势。
（3）提高质量检验水平及控制能力的需要
质量检验及保证是企业健康发展的生命线，提升质量检验能力和水平，是保
证企业产品，尤其是出厂产品的合格保证。公司主导开发新品，尤其是功能糖
（醇）、植物提取物等新品的检测设备、检测能力水平需要大力提升。同时公司
多个主导产品，需要建立对复配产品的多方位质量控制方案，需要在生产和质量
保障中使用现代先进技术和理论方法，从而保证产品的安全、有效和质量可控。
目前企业检测中心建设面积有限，大大限制了企业在质量检验、产品功效检
测等方面工作的开展；部分检测检验设备也急需升级。部分高级检测工作需要检
测中心引进高水平专业人员，或者进行更专业的专项培训，促进现有人才技术能
水平有针对性的提升。
3、项目建设意义
技术中心建设项目建成后，将在以下几个方面发挥重大作用：
（1）有利于开展本行业、本专业前瞻性研究以及新工艺、新技术的开发，
对现有技术进行改良，缩短工艺路线，降低工艺成本。
（2）有利于提高产品检测水平，保证产品质量，降低公司的经营风险，提
高公司的经营效率。
（3）紧跟国内外市场的需要，开展本行业、本专业前瞻性研究以及功能性
糖（醇）新产品的研发，丰富产品结构，增强盈利能力，为企业的长远发展提供
产品支撑。
（4）加大对原辅料药、植物提取物、生物絮凝剂以及终端消费品等新领域
的研发力度，为公司多元化发展提供技术保障，提升企业品牌影响力及核心竞争
力。
（5）促进公司与外部的技术合作与交流，多方加强与企业、科研单位、国
外专家、国际相关研究机构间的合作，聚集生产要素，加快科研成果、新产品、
新技术、新方法的产业化、市场化，迅速扩大产业规模，提高社会影响与创新能
力，推动行业的创新与市场竞争力。
三、本次募集资金投资项目的必要性分析
41
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
1、丰富公司产品结构，满足消费者的多元化健康需求
通过本次募投项目的实施将进一步丰富公司产品结构，完善公司产业体系，
满足消费者日益增长的健康需求，如低聚半乳糖因具有超强增殖双歧杆菌的特殊
功效，被誉为母乳益生元，是添加益生元的婴幼儿配方的最佳首选；结晶海藻糖
对生物体具有神奇的保护作用，可以作为蛋白质药物、酶、疫苗和其他生物制品
的优良活性保护剂，结晶果糖因具有血糖生成指数低、不受胰岛素调节等诸多优
点而成为糖尿病患者及肥胖症患者的福音。
2、升级公司产品品质，提高产品单位附加值
随着淀粉糖、功能糖、麦芽糊精等在我国的快速发展，产品由原来的食品配
料市场逐步拓展到营养保健品、婴幼儿配方食品、药物等领域，液体产品因为包
装、运输、储存、使用、卫生等问题使其进一步的应用受到限制，而固体产品因
为运输、使用方便需求量不断上升。同时，市场对产品的品质要求不断提升，如
更集中的粒度分布、更易流动的颗粒、更大的堆积密度等特殊要求，糊精干燥装
置项目实施后，将大大提高公司固体粉状糊精产品的供应半径，实现满足不同领
域的特殊粉体需求，降低运输成本，避免运输过程中常见的结块现象，在给客户
带来包装、运输、存储及使用等方面的便利性的同时也可以有效拓展公司利润增
长点，提升产品附加值，提升企业经济效益。
3、提高公司技术研发实力、产品质量检测与控制水平
在经济全球化迅猛发展的形势下，从事生物技术的企业间竞争也日趋激烈，
企业仅依靠廉价劳动力、低成本、传统技术，将很难再获得长足发展。必须“转
方式、调结构”，大力开发低能耗、无污染高新生物技术，方能不断提升企业核
心竞争力。因此，通过技术中心建设项目的实施，强化技术研发中心及检测分析
中心的创新能力，加大研发投入，引进关键设备、仪器及软件，改善研发工作环
境，增强开发核心技术和关键技术手段，搭建科技创新平台，才能提升研发能力
和自主创新能力，保持公司长久竞争优势。
质量检验及保证是企业健康发展的生命线，提升质量检验能力和水平，是保
证企业产品，尤其是出厂产品的合格保证。公司主导开发新品，尤其是功能糖
（醇）、植物提取物等新产品的检测设备、检测能力水平需要大力提升。同时公
司多个主导产品，需要建立对复配产品的多方位质量控制方案，需要在生产和质
量保障中使用现代先进技术和理论方法，从而保证产品的安全、有效和质量可控。
42
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
四、本次募集资金投资项目的可行性分析
1、广阔的市场前景
随着人民生活水平的提高和健康观念的转变，营养健康食品的市场将拥有广
阔的前景。本次募投项目拟规划开发的产品如低聚半乳糖、结晶海藻糖及结晶果
糖均属于功能性食品配料，紧密结合当前市场需求，可以广泛用于各类食品中，
满足食品的健康化、功能化趋势，符合各类食品生产企业对产品升级的要求，如
低聚半乳糖具有超强增殖双歧杆菌的特殊功效，被誉为母乳益生元，是添加益生
元的婴幼儿配方的最佳首选，结晶海藻糖对生物体具有神奇的保护作用，可以作
为蛋白质药物、酶、疫苗和其他生物制品的优良活性保护剂。
2、符合国家产业政策和发展规划的支持
随着饮食结构的改变，糖尿病、高血压和亚健康患者逐年增多，与此同时也
增加了对功能食品的需求。从世界卫生组织到各国政府，都在积极倡导开展营养
健康改善行动，作为功能食品的配料行业，功能糖领域受到了国家产业政策与发
展规划的支持与引导。相关内容请参见本预案“第二节之二、本次非公开发行股
票的背景和目的”。
3、公司拥有较强的技术实力和研发优势
公司作为功能糖领域的行业引领者，拥有十余年功能糖制造经验，在功能糖
生产方面具备较强的技术实力，是以生物工程为主导的国家级重点高新技术企
业，全国淀粉糖行业二十强企业，国家公众营养与发展中心低聚糖生产基地。公
司拥有国家认定企业技术中心、国家糖工程技术研究中心、中国低聚糖质量检测
中心、国家级重点实验室、博士后科研工作站。公司先后承担完成国家重大科技
攻关课题、承担国家高技术产业化示范工程项目、国家火炬计划项目、国家科技
支撑计划、国家双高一优项目、山东省高新技术示范工程等多个重点项目，拥有
11 项省部级科技成果，10 余项国家发明专利，核心技术拥有自主知识产权，并
作为主要起草单位，参与 6 项国家标准的制修订。本次募投项目涉及到的多项产
品工艺技术已经得到省科技厅组织的专家认定，并达到国际先进水平。
4、品牌和市场营销优势
“保龄宝”品牌已得到国内外用户的认可和接受，并拥有较高的市场占有率和
品牌知名度。公司生产的高果糖浆、低聚异麦芽糖、低聚果糖、赤藓糖醇等产品
43
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
均牢牢占据国内部分市场，与国内外食品、饮料、保健品等行业的龙头企业建立
了稳定的合作关系，公司凭借现有国际国内的营销网络，以及稳定的大客户资源，
可以为新产品迅速开拓国内外市场。
5、完善的管理体系和高素质的管理队伍
公司在同行业中率先通过 ISO9001、ISO14001、ISO22000、OHSAS18001
和无转基因 IP 认证等多项国际认证，具备完善的食品安全保障控制体系，率先
成功加入跨国公司的国际供应链。公司引进现代化的管理体系、管理理念和管理
模式，以战略管理和决策管理为指导更新企业管理理念，提升企业运营能力、趋
势把握能力、高质量产品交付能力和品牌建设能力，实现企业的创新发展和持续
发展。公司已建立了一支素质较高的经营团队，高级管理人员均具有丰富的企业
管理经验，具有卓越的领导才能和长远的战略眼光，有能力继续带领公司稳步发
展。同时公司聚集着众多的专业技术人才，并培养了一批爱岗敬业高素质的员工
队伍。
五、本次募集资金投资项目立项、土地、环保等报批事项
本次募集资金投资项目的备案、环评及土地情况如下表：
序号 项目名称 备案情况 环评情况 土地情况
年产5万吨果糖(固体)综合联 禹发改【2011】94 鲁环审【2011】 自有土地
1
产建设项目 号 170 号
德发改审批【2012】 德环办字【2012】 自有土地
2 年产5000吨结晶海藻糖项目
105 号 120 号
德发改审批【2012】 德环办字【2012】 自有土地
3 年产5000吨低聚半乳糖项目
106 号 121 号
禹经信技改备 德环报告表 自有土地
4 糊精干燥装置项目
【2012】002 号 【2012】184 号
德发改审批【2012】 禹环报告表 自有土地
5 技术中心建设项目
130 号 【2012】30 号
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润将有所提升，资
本实力大大增强，净资产规模将显著提升，财务结构更加合理，财务状况得到改
44
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
善，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次发行所募集资金全部用于主营相关业务，符合国家产业政策以及未来公
司整体战略发展方向。通过公司对此次募投项目的投入，能有效扩大公司的产业
规模，丰富产品结构，强化公司的竞争优势，提高市场占有率，提升公司在行业
内的整体竞争优势和市场地位。
45
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构以及高管
人员的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金投资项目均为本公司的主营业务，有助于增强本公司经营
领域的竞争优势，保证本公司的可持续发展，提升本公司的盈利能力。本次发行
不会对本公司主营业务结构产生重大影响。本次发行后公司业务及资产不存在整
合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况
对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预
案公告日，公司尚无对章程其他事项的调整有修改计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量
等量的有限售条件流通股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下
降，但不会导致公司控制权的变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。预
计本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后对公司财务状况、盈利能力及现金流量的
46
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得
到优化。公司资产负债率也将相应下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，
财务结构保持稳健。另一方面，由于本次发行后总股本将有所增加，募集资金投
资项目短期内不会产生收益，可能会导致公司净资产收益率有较大幅度的下降。
但随着公司项目的顺利实施，公司盈利能力将进一步增强，有利于公司的健康、
可持续发展。
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在募集资
金投入使用后，投资活动产生的现金流量将大幅增加；项目建成后，公司经营活
动产生的现金流量将得到显著增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司与控股股东在业务和管理等方面完全分开，公司业务经营与管理独立，
并独立承担经营责任和风险。
本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业
务关系、管理关系均不会发生变化，也不因此产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，或为控股股东及其关联方提供担保
的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，
亦不存在公司为控股股东及其关联方提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量
增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财
务成本不合理的情况
47
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
截止到 2012 年 9 月 30 日，公司资产负债率（母公司）为 27.67%，处于合
理水平。本次发行完成后，公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。
同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有
力保障。本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
中国食品工业正进入产品升级和产品细分的时代，为公司发展提供了巨大的
商机。公司建立了专门负责产品定位和需求分析的市场团队，成立了专门的产品
方案部，有着丰富的产品市场经验，但由于市场需求千变万化，公司对目标市场
的判断可能会出现偏差，如果公司不能根据行业特点和自身的经营方式作出及时
有效的市场营销调整，可能会对公司的发展造成不利的影响。此外，由于国家对
战略新兴产业的政策鼓励和支持，越来越多的企业进入功能糖行业中，产品产能
持续增长，导致市场竞争日趋激烈。如果因为竞争激烈公司未能有效拓展市场，
将会对公司的经营和盈利产生较大的影响。
（二）技术风险
公司依托自身的科研实力，在与中国食品发酵工业研究设计院合作的基础
上，通过科研人员的技术攻关，对关键技术进行创新和改进。公司拥有国家糖工
程技术研究中心、全国低聚糖产品质量检测中心、国家认定企业技术中心等科研
机构，同时，公司被国家公众营养与发展中心认定为全国低聚糖生产基地，技术
力量雄厚。为了更好地满足人们对健康的要求和适应市场的变化，上市后公司加
大了技术投入，建立了高规格的技术中心，构筑了人才、设施、产学研科技平台，
并制定了完善的新产品开发和风险防范制度，降低了新产品开发中的各种风险。
本次募投项目技术中心建设项目建成后，将进一步提升公司的研发实力。由于新
产品开发是一个复杂的系统工程，如果信息收集分析、研发方向的确立、技术开
发、成果转化、市场投放、市场反馈等某一个环节出现失误，都可能导致新产品
开发项目的失败。虽然公司的技术团队有着丰富的研发经验和资源配备，也不能
确保研发过程中的一些不可预见的因素出现，从而影响产品的研发进度，不能按
48
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
预期计划实现效益。
（三）净资产收益率下降的风险
截至 2012 年 9 月 30 日，公司净资产为 804,681,966.17 元（含少数股东权益），
本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅度提高，但由于募集资金项目建设和
投产需要一定的时间，募集资金投资项目的效益显现需要一个时间过程，因此，
公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
（四）募集资金投资项目风险
本次募集资金拟投资的五个项目，均经过反复论证和审慎的可行性研究分
析，已由具有甲级资质的山东省食品发酵工业研究设计院编制可行性研究报告，
对项目的市场、技术、环保、财务进行了充分论证和预测分析。项目如果能够顺
利实施，将进一步完善公司的产品结构，增强本公司的盈利能力和核心竞争力。
虽然项目具有广阔的市场前景，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险
因素，如项目建成后市场情况发生较大变化，产品销售数量、销售价格达不到预
期水平，原材料价格波动都有可能影响项目的投资效益，使项目最终实际完成的
投资效益与估算值可能会有一定的差距，进而影响公司的经营业绩。
（五）管理风险
公司已建立较为规范的管理制度，生产经营运转良好，但随着公司募集资金
的到位、新项目的实施，使公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度增加，
对公司经营层的管理能力和管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在能否
建立科学合理的管理体系，形成完善的内部约束机制，保证企业持续运营的经营
管理风险。
（六）产业、环保政策风险
根据国家发改委于 2007 年 9 月发布的《关于促进玉米深加工业健康发展的
指导意见》，公司的地理位置、现有产品符合国家现有玉米深加工业产业区域布
局、产品结构调整方向的政策，受国家产业政策鼓励和保护。但如果国家继续调
整对玉米深加工业的产业政策，可能会对公司正常的生产经营产生一定的负面影
49
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
响。
公司属于农副食品加工业，生产危险程度及污染性较小，安全生产及污染治
理情况符合国家关于安全生产和环境保护的要求。公司已通过 ISO14001 环境管
理体系认证。公司报告期内在环境保护方面无重大违法违规行为，亦未受过处罚。
但随着国家环保政策的日益完善，环境污染管制标准日趋严格，环保治理成本将
不断增加，从而会给公司盈利造成一定影响。
（七）审批风险
本次非公开发行还需经公司股东大会审议批准，因此方案存在无法获得公司
股东大会表决通过的可能。此外，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核
准。能否取得有关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核
准的时间存在不确定性。因此，本次非公开发行方案能否最终成功实施存在不确
定性。
50
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
第五节 公司利润分配情况
一、公司章程对利润分配政策的规定
根据中国证券监督管理委员会 2012 年 5 月 4 日发布的《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》的规定，2012 年 8 月 10 日，公司 2012 年第
二次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》，修改后的《公司章
程》对公司的利润分配政策做出如下规定：
“第一百五十七条 公司利润分配政策。
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序。
1、公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、
现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等
因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在
制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、 公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对利润
分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司
网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。
3、独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立董
事三分之二以上同意方可提交董事会表决。
4、监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。
5、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。
（二）现金分红政策的调整条件及审议程序
1、现金分红政策的调整条件。
由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规
定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配政策。
前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司
51
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不得违反
以下原则：
（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分
配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十
（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所
的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。
2、调整现金分红政策的审议程序。
（1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。
（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开
征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动
平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司
董事会。
（3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上
同意方可提交董事会审议。
（4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出
书面审核意见。
（5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交
股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方
式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。公司独立董
事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序
1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得
超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方
式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根
据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。
52
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事
项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的百分之十；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性
现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东
大会进行审议。
当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法
规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利
润。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情
况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有
利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议
通过后实施。
（四）利润分配的信息披露
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清
晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作
用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到
充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条
件和程序是否合规和透明等事项。”
上述议案已经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。
二、公司近三年利润分配情况
上市以来，公司施行了积极的利润分配政策，现金分红比例较高，公司近三
年现金分红情况具体如下：
53
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属
现金分红金额
分红年度 利润分配方案 中归属于上市公司 于上市公司股东的
（含税）
股东的净利润 净利润的比率
每 10 股转增 3 股，现
2011 年 10,400,000.00 55,721,635.87 18.66%
金红利 1 元（含税）
2010 年 - 0.00 42,804,525.11 0.00%
每 10 股转增 3 股，现
2009 年 4,000,000.00 39,273,836.52 10.18%
金红利 0.5 元（含税）
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 31.35%
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年累计新增未分配利润为 120,021,633.63 元，全部用于生产经营
活动，包括技术研发能力建设和补充生产经营所需流动资金。
公司未曾使用未分配利润进行非经营性投资和为公司控股股东、实际控制人
及其关联方提供资金支持。
四、公司未来分红规划
经充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、
业务开展状况和发展前景及其他重要因素，公司制定了2012—2014年度股东分红
回报规划，以保证股利分配政策的持续性和稳定性。该规划已经公司第二届第十
二次董事会审议通过。公司2012—2014年度股东分红回报规划简述如下：
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在
保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则，每年现金
分红不低于当期实现可供分配利润的10%。在董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配或者董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配条件的基础
上，提出并实施股票股利分配预案。股东回报规划的制定应符合公司《章程》以
及《利润分配管理制度》的相关规定。
54
保龄宝生物股份有限公司 保龄宝非公开发行股票预案（修订版）
公司以三年为一个股东回报规划周期。在每一周期结束之日前四个月内，
董事会应结合公司盈利能力、经营发展规划、社会资金成本及外部融资环境等因
素，在充分听取股东特别是中小股东、独立董事、监事的意见后，研究论证下一
周期的股东回报规划，明确各期分红的具体安排和形式，并提出预案，提交股东
大会审议。
鉴于2012年度—2014年度，公司仍处于战略机遇发展期，需要较大的建设
资金投入和流动资金支持，以便进行产能扩张及市场推广，公司在该时期的发展
离不开全体股东的大力支持；为此，2012年度—2014年度，如无重大投资计划或
重大现金支出事项发生，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公
积金后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。前
款所称重大投资计划或重大现金支出以公司章程相关约定一致。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据股票价格及股本规模匹
配等情况，在实施上述现金分红的同时派发股票股利分配和公积金转增股本。
在规划期内，公司董事会可以根据公司《章程》及《利润分配管理制度》，
结合公司的盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。
保龄宝生物股份有限公司董事会
二零一二年十二月六日
55
