关于
    保龄宝生物股份有限公司2012年第三次临时股东大会
                             法律意见书


致：保龄宝生物股份有限公司




    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）
接受保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司
2012年第三次临时股东大会，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2012
年12月7日分别在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法
披露。

    （二）公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场
会议于2012年12月24日下午14:00在公司办公楼五楼会议室召开，由董事长刘宗
利先生主持。网络投票时间为2012年12月23日至12月24日，其中：通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2012年12月24日上午9:30至11:30，
下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间
为：2012年12月23日下午15:00至2012年12月24日下午15:00。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）经审查出席现场会议的法人股东的营业执照复印件、法定代表人身份
证明、持股凭证及授权委托书；个人股东身份证、股东账户卡，出席本次股东大
会现场会议的股东及股东代理人共计4名，均为本次股东大会股权登记日即2012
年12月17日下午交易结束后登记在册的公司股东或其代理人，代表股份数
68,980,600股，占公司有表决权的股份总额的51.02%。

    （二）根据深圳证券信息有限公司出具的《保龄宝生物股份有限公司2012
年第三次临时股东大会网络投票结果统计表》之记载，参加本次股东大会网络投
票的股东共计31名，均为本次股东大会股权登记日即2012年12月17日下午交易结
束后登记在册的公司股东或其代理人，代表股份数为3,545,459股，占公司有表
决权的股份总额的2.6224％。

    （三）除上述股东及股东代理人外，出席或列席本次股东大会的人员还包括
公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司
《章程》的规定，其资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，
本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审议的六项议案进行
了投票表决。深圳证券信息有限公司于2012年12月24日向公司提供了本次股东大
会网络投票统计结果。

    （二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供
的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议的六项议案均获得通过，
表决结果如下：

    1、以特别决议逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议
案》。

    具体表决结果如下：

    （1）调整定价基准日、发行底价和定价原则

    表决结果：同意72,212,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%；弃
权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对314,020股，占出席会议有表决
权股份总数的0.43%。

    （2）调整募集资金额及募集资金用途

    表决结果：同意72,212,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%；弃
权620股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；反对313,400股，占出席会议
有表决权股份总数的0.43%。

    （3）调整决议有效期限

    表决结果：同意72,212,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%；弃
权620股，占出席会议有表决权股份总数的0.001%；反对313,400股，占出席会议
有表决权股份总数的0.43%。

    2、以特别决议审议通过了《关于修订〈保龄宝生物股份有限公司非公开发
行股票预案〉的议案》。

    表决结果：同意72,212,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%；弃
权35,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%；反对278,500股，占出席会
议有表决权股份总数的0.38%。

    3、以特别决议审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运
用可行性分析报告的议案》。

    表决结果：同意72,212,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%；弃
权35,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%；反对278,500股，占出席会
议有表决权股份总数的0.38%。

    4、以特别决议审议通过了《关于提请股东大会延长董事会办理本次非公开
发行股票具体事宜授权期限的议案》。

    表决结果：同意72,212,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%；弃
权35,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%；反对278,500股，占出席会
议有表决权股份总数的0.38%。

    5、以特别决议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    表决结果：同意72,212,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%；弃
权35,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%；反对278,500股，占出席会
议有表决权股份总数的0.38%。

    6、审议通过了《关于修订<保龄宝关联交易管理办法>的议案》。

    表决结果：同意72,212,039股，占出席会议有表决权股份总数的99.57%；弃
权35,520股，占出席会议有表决权股份总数的0.05%；反对278,500股，占出席会
议有表决权股份总数的0.38%。

    会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东及股东代理人对
会议的表决结果没有提出异议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》
的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股
东大会通过的决议合法有效。
本法律意见书正本两份，副本两份。
   （以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司
2012 年第三次临时股东大会法律意见书之签字页）




    北京市万商天勤律师事务所              负责人： 王霁虹




                                          签名：




                                         经办律师： 徐春霞    律师


                                          签名：




                                                     石有明   律师


                                          签名：




                                          日期： 2012 年 12 月 24 日