民生证券股份有限公司
关于保龄宝生物股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]183 号文核准，保龄宝生物股份
有限公司（以下简称“保龄宝”、“发行人”、“公司”）向特定对象非公开发行不超
过 6,100 万股新股，实际向 8 名特定投资者发行 49,428,000 股。民生证券股份有
限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为保龄宝本次非公开发行股票的
保荐机构和主承销商，认为保龄宝本次非公开发行的股票符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，特推荐保
龄宝本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
1、中文名称：保龄宝生物股份有限公司
2、英文名称：BAOLINGBAO BIOLOGY Co.,Ltd..
3、股票上市地：深圳证券交易所
4、股票简称：保龄宝
5、股票代码：002286
6、股份公司成立日期：2007 年 10 月 25 日
7、法定代表人：刘宗利
8、董事会秘书：吕正欣
9、注册资本：13,520 万元
10、公司注册地址：山东禹城高新开发区东外环路 1 号
11、公司办公地址：山东禹城高新开发区东外环路 1 号
12、邮政编码：251200
13、公司联系电话：0534-8918658
14、公司传真机：0534-2126058
15、公司电子信箱：blblzhx@163.com
16、公司互联网网址：www.blb-cn.com
17、经营范围：淀粉糖（低聚异麦芽糖、果葡糖浆、麦芽糖、麦芽糊精、葡
萄糖浆）研发、生产销售（许可证有效期至 2014 年 5 月 15 日）；其他食品（低
聚果糖）研发、生产销售（许可证有效期至 2014 年 7 月 5 日）；食品添加剂（聚
葡萄糖、赤藓糖醇）研发生产销售（许可证有效期至 2016 年 5 月 3 日）；保健食
品“保龄宝牌双奇润生冲剂”研发、生产、销售（许可证有效期至 2012 年 12 月
20 日）；原料药研发、生产销售（许可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；粮食收
购（许可证有效期至 2013 年 11 月 29 日）。一般经营项目：本企业产品及技术的
自营进出口业务。
（二）发行人主要财务数据及财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2012.09.30 2011.12.31 2010.12.31 2009.12.31
资产总额 111,785.11 111,258.89 103,257.34 108,410.95
负债总额 31,316.91 35,205.78 32,946.00 42,149.62
股东权益 80,468.20 76,053.11 70,311.33 66,261.33
少数股东权益 39.66 39.61 - -
2、利润表主要数据
单位：万元
项目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
营业收入 74,257.07 95,077.34 72,061.55 52,539.96
营业成本 58,559.94 74,767.50 57,962.89 41,165.22
营业利润 5,960.57 6,125.92 4,154.89 3,574.75
利润总额 6,409.69 6,595.15 5,058.45 4,631.85
净利润 5,455.09 5,571.77 4,280.45 3,927.38
3、现金流量表主要数据
金额单位：万元
项 目 2012 年 1-9 月 2011 年度 2010 年度 2009 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,580.60 17,169.90 2,744.84 4,451.03
投资活动产生的现金流量净额 -4,586.37 -10,829.51 -11,118.80 -9,321.43
筹资活动产生的现金流量净额 -3,248.25 -7,438.89 -16,104.84 28,539.54
现金及现金等价物净增加额 1,731.98 -1,151.04 -24,482.80 23,643.70
4、主要财务指标
项目 2012 年 1-9 月 2011 年 2010 年 2009 年
流动比率 1.37 1.17 1.39 1.49
速动比率 1.06 0.87 1.07 1.36
资产负债率（母公司报表）（%） 27.67 31.61 32.23 38.88
资产负债率（合并报表）（%） 28.02 31.64 31.91 38.88
应收账款周转率（次） 6.54 9.03 8.28 8.40
存货周转率（次） 6.25 7.88 8.41 9.61
每股净资产（元） 5.95 7.31 6.76 8.28
每股经营活动现金流量（元） 0.71 1.65 0.26 0.56
每股净现金流量（元） 0.13 -0.11 -2.35 2.96
扣除非经常性损益前 基 本 0.40 0.41 0.32 0.35
每股收益（元） 稀 释 0.40 0.41 0.32 0.35
扣除非经常性损益前 全面摊薄 6.78 7.33 6.09 5.93
净资产收益率（%） 加权平均 6.93 7.61 6.26 10.17
扣除非经常性损益后 基 本 0.38 0.38 0.26 0.27
每股收益（元） 稀 释 0.38 0.38 0.26 0.27
扣除非经常性损益后 全面摊薄 6.31 6.80 5.00 4.56
净资产收益率（%） 加权平均 6.44 7.07 5.14 7.82
二、本次发行基本情况
（一）本次发行概况
1、发行股票的类型及面值：人民币普通股，每股面值 1 元；
2、发行方式：向特定对象非公开发行；
3、发行数量：49,428,000 股；
4、发行对象：经过对特定投资者的认购价格和数量进行薄记建档并经中国
证监会同意后，本次发行对象确定为以下投资者：
获配数量 获配金额 限售期
序号 发行对象
（万股） （万元） （月）
1 兴业全球基金管理有限公司 730.00 9,198.00 12
2 国华人寿保险股份有限公司 680.00 8,568.00 12
3 天平汽车保险股份有限公司 650.00 8,190.00 12
4 北京瑞丰投资管理有限公司 630.00 7,938.00 12
5 民生加银基金管理有限公司 620.00 7,812.00 12
6 韩运镇 620.00 7,812.00 12
7 山南智佳投资咨询有限公司 506.40 6,380.64 12
8 广东温氏投资有限公司 506.40 6,380.64 12
合 计 4,942.80 62,279.28
5、发行价格：根据本次非公开发行方案，经过询价，发行人与主承销商确
定本次非公开发行价格为 12.60 元/股；
6、股份认购方式：现金认购；
7、承销方式：代销；
8、募集资金量：本次发行募集资金总额为 62,279.28 万元，扣除发行费用
2,280 万元，募集资金净额为 59,999.28 万元；
9、锁定期：自本次发行股份上市之日起，十二个月内不得上市交易或转让。
（二）本次发行前后股本结构变化
本次发行前 本次发行后
股份类别
股份数（股） 股份比例 股份数（股） 股份比例
一、有限售条件流通股份
有限售条件流通股份合计 63,283,187 46.81% 112,711,187 61.05%
其中：非公开发行股份 -- -- 49,428,000 26.77%
二、无限售条件流通股份
无限售条件流通股份合计 71,916,813 53.19% 71,916,813 38.95%
三、股本总额 135,200,000 100.00% 184,628,000 100.00%
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券
发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料
中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发
表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽
责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、
行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》
采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导事项：在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
年度内对发行人进行持续督导。具体如下：
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资
源的制度：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度：根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协
助发行人制订有关制度并实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见：督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制
度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意
见。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、
证券交易所提交的其他文件：关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻
媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。
5、监督发行人募集资金专户存储制度的实施，持续关注发行人募集资金的
使用、投资项目的实施等承诺事项；定期跟踪了解项目进展情况，每季度至少对
发行人现场调查一次，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项
目的实施、变更发表意见。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见：督导发行人遵守
《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：提
醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规
行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责：对中介机构出具
的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。
（四）其他安排：保荐机构可根据《保荐协议》及有关法律、法规等安排、
调整保荐期间的相关督导工作事项及安排。
六、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐结构（主承销商）：民生证券股份有限公司
法定代表人：余政
保荐代表人：高立金、周巍
办公地址：北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层
联系电话：010-85127911 0531-81287379
传 真：0531-81287370
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
八、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构对保龄宝生物股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认
为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次
发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深
圳证券交易所上市的条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上
市交易，并承担相关保荐责任。
本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司非公
开发行股票上市保荐书》之签章页。
保荐代表人(签字)：
高立金 周 巍
法定代表人(签字)：
余 政
民生证券股份有限公司(公章)
年 月 日
