保龄宝：民生证券股份有限公司关于公司非公开发行股票的合规性说明2013-04-15
民生证券股份有限公司
关于保龄宝生物股份有限公司
非公开发行股票的合规性说明
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2013]183 号文核准，保龄宝生物股份有限公司(以下简称“保龄
宝”、“发行人”、“公司”)拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 6,100 万
股(含 6,100 万股)人民币普通股(A 股)(以下简称“本次发行”)。民生证券股份有限公司(以
下简称“民生证券”、“保荐机构”或“主承销商”)作为保龄宝本次发行的保荐机构及主承销
商，认为保龄宝本次发行过程及认购对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等有关法律、法规、规章制度的要求及保龄宝有关本次发行的董事会、股东大会决
议，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合保龄
宝及其全体股东的利益，并现将有关情况报告如下：
一、发行概况
(一)发行价格
经发行人 2012 年第二届董事会第十二次会议、第十四次会议，及发行人 2012 年度
第二次、第三次临时股东大会审议批准，保龄宝本次发行价格不低于定价基准日即不低
于定价基准日即 2012 年第二届董事会第十四次次会议决议公告日（2012 年 12 月 7 日）
前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即发行价格不低于 10.10 元/股。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 12.60 元/股，相对于发行底
价 10.10 元/股溢价为 24.75%，相对于本次发行申购报价日前 20 个交易日的均价 15.16
元/股的比率为 83.11%。
(二)发行数量
本次发行数量为 4942.80 万股，符合公司相关股东大会决议的规定。
(三)发行对象
本次发行对象为 8 名，未超过《上市公司证券发行管理办法》(中国证券监督管理
委员会令第 30 号)规定的 10 家投资者上限。
(四)募集资金金额
本次发行募集资金总额为 622,792,800 元，扣除发行费用 22,800,010.95 元后募集资
金净额为 599,992,789.05 元，未超过募集资金净额上限 60,000 万元，符合中国证监会相
关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，保龄宝本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
数额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
保龄宝本次非公开发行股票相关事项已经公司第二届董事会第十二次会议和公司
2012 年度第二次临时股东大会审议通过。鉴于近期国内 A 股市场的实际情况，公司第
二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》及相
关议案，对本次非公开发行股票的定价基准日、发行底价、决议有效期限、募集资金额
及募投项目投资额进行了调整，发行方案的其它内容保持不变。
公司本次非公开发行申请于 2013 年 1 月 23 日获得中国证监会发行审核委员会无条
件审核通过。2013 年 2 月 22 日，中国证监会核发《关于核准保龄宝生物股份有限公司
非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]183 号)，核准公司非公开发行不超过 6,100 万
股(含 6,100 万股)新股。
经本保荐机构核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证券监
督管理委员会的核准。
三、本次发行的具体情况
(一)发出认购邀请书的情况
2013 年 3 月 26 日民生证券向截至 2013 年 3 月 20 日收市后的公司除实际控制人及
其关联方外的前 20 名股东中的 6 名股东(其中，7 名股东表示明确不认购，另有 7 名股
东因联系方式不详无法取得联系，故未向其发送《认购邀请书》)、符合《证券发行与
承销管理办法》规定条件的 25 家证券投资基金公司、12 家证券公司、10 家保险机构以
及公司董事会决议公告后截至 3 月 25 日 65 家已经提交认购意向书的投资者以电子邮件
或传真方式发送了《认购邀请书》（含《申购报价单》）。发送对象的范围符合《上市
公司非公开发行股票实施细则》的规定。
经核查，本保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管
理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律法规的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行股票方案的要求，保龄宝发
送的《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价对象关于本次发行对象选择、认购
价格确定、数量分配的具体规则和时间安排信息。
(二)询价对象认购情况
在《认购邀请书》规定的时间内，截止 2013 年 3 月 29 日 17 时，共有 26 家投资者
以传真方式申报了《申购报价单》，除证券投资基金公司无需缴纳保证金外，其他投资
者均足额缴纳了申购保证金，因此有效报价共 26 份。有效报价区间为 10.10 元/股至 14.10
元/股。保荐机构与发行人对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档。截至 2013
年 3 月 29 日 17:00 时，收到 23 家认购对象缴纳的申购保证金共计 23,000 万元(其中 3
家基金管理公司不需缴纳申购保证金)。
投资者的各档申购报价情况如下(按照报价从高到低排列)：
序
申购对象全称 申购报价 1 认购股数 1 申购报价 2 认购股数 2 申购报价 3 认购股数 3
号
1 韩运镇 14.10 610.00 12.60 620.00 12.00 630.00
2 国华人寿保险股份有限公司 12.70 680.00
3 天平汽车保险股份有限公司 12.70 650.00
4 兴业全球基金管理有限公司 12.60 730.00 12.20 1090.00
5 北京瑞丰投资管理有限公司 12.60 630.00 12.40 640.00 12.00 660.00
6 民生加银基金管理有限公司 12.60 620.00 12.50 620.00 12.00 620.00
7 山南智佳投资咨询有限公司 12.60 610.00 12.50 610.00 12.40 610.00
8 广东温氏投资有限公司 12.60 610.00 12.00 630.00 11.50 660.00
9 常州投资集团有限公司 12.50 610.00 11.80 610.00 10.90 610.00
10 新华信托股份有限公司 12.50 610.00 12.30 610.00 12.00 610.00
11 华夏基金管理有限公司 12.50 610.00 12.20 620.00 12.00 630.00
12 太平人寿保险有限公司 12.30 810.00
序
申购对象全称 申购报价 1 认购股数 1 申购报价 2 认购股数 2 申购报价 3 认购股数 3
号
13 刘锡磊 12.20 610.00 11.80 610.00 11.70 610.00
14 中国长城资产管理公司 12.10 1220.00
15 广发证券股份有限公司 12.10 610.00 11.30 660.00 10.50 700.00
16 兵工财务有限责任公司 12.00 650.00
17 林素菊 11.60 610.00 11.50 610.00 10.20 610.00
18 新华资产管理股份有限公司 11.60 610.00
19 东北证券股份有限公司 11.50 620.00
20 上海证大投资管理有限公司 11.50 610.00
21 民生通惠资产管理有限公司 11.50 610.00
22 中信证券股份有限公司 11.10 800.00
23 东吴证券股份有限公司 10.60 610.00
24 长江证券股份有限公司 10.50 620.00
25 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 10.20 1100.00
26 青岛渤海和合创业投资有限公司 10.20 800.00 10.10 1000.00
上述 26 家认购对象符合保龄宝相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。
经核查，本保荐机构认为，本次发行要求除基金管理公司之外的投资者缴纳申购保
证金人民币 1,000 万元，申购保证金的金额低于拟认购金额的 20%；参与认购的对象均
按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，其申购价格、申购数量和
申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法有效。
(三)确定发行价格、发行数量及发行对象的原则
保荐机构与发行人根据簿记建档等情况，按照认购价格优先，认购价格相同则按认
购数量优先的原则确定发行对象、发行价格、发行数量以及获配股数（上述原则以下简
称“优先原则”）。
保荐机构与发行人根据以上配售原则形成最终配售结果，内容包括本次发行的最终
数量和发行价格、获得配售的投资者名单及其获配数量和应缴纳的款项等。
(四)发行价格、发行对象及获得配售情况
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需
要量，发行人和保荐机构确定本次发行股票的发行价格为 12.60 元/股，发行数量为
4942.80 万股，募集资金总额为 62,279.28 万元。发行对象及其获配股数、认购金额的具
体情况如下：
获配股数 认购金额 占公司发行后股 锁定期
序号 获配投资者名称
（万股） （万元） 本的比重（%） (月)
1 兴业全球基金管理有限公司 730.00 9198.00 3.95% 12
2 国华人寿保险股份有限公司 680.00 8568.00 3.68% 12
3 天平汽车保险股份有限公司 650.00 8190.00 3.52% 12
4 北京瑞丰投资管理有限公司 630.00 7938.00 3.41% 12
5 民生加银基金管理有限公司 620.00 7812.00 3.36% 12
6 韩运镇 620.00 7812.00 3.36% 12
7 山南智佳投资咨询有限公司 506.40 6380.64 2.74% 12
8 广东温氏投资有限公司 506.40 6380.64 2.74% 12
合计 4942.80 62279.28 26.77%
上述 8 家发行对象符合保龄宝股东大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行不
存在报价在发行价格之上的特定对象未获得配售的情况，根据《发行方案》及《认购邀
请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按认购价格优先、认购数
量优先的原则确定发行对象。
经核查，本保荐机构认为，本次定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的
选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先、认购数量优先原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大
化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行
股数的情况。
(五)缴款与验资
发行人于 2013 年 4 月 1 日向上述 8 家获得配售股份的投资者发出了《保龄宝生物
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该 8 家投资者按规定于 2013 年 4 月
3 日 12:00 时前将认购资金划至保荐机构(主承销商)指定的收款账户。
2013 年 4 月 8 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2013）汇所验字第 7-001
号《验证报告》，审验结论为：“经审验，截止至 2013 年 3 月 29 日 17:00 时止，拟申
购的投资者(除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理公司外)实际缴付的申购保
证金为人民币贰亿叁仟万元整（RMB230,000,000.00 元）。截至 2013 年 4 月 3 日 12:00
时止，投资者申购保龄宝公司本次非公开发行 A 股股票 4,942.80 万股的应缴申购资金
总额为人民币陆亿贰仟贰佰柒拾玖万贰仟捌佰元整（RMB622,792,800.00 元），实际到
账申购资金总额为人民币陆亿贰仟贰佰柒拾玖万贰仟捌佰元整（RMB622,792,800.00
元），上述款项已划入民生证券在上海浦东发展银行北京知春路支行开立的银行账户，
账号为 91170153400000058。”
2013 年 4 月 3 日，保荐机构(主承销商)在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户
划转了认股款。
2013 年 4 月 8 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2013）汇所验字第 7-002
号《验资报告》，审验结论为：“截至 2013 年 4 月 3 日止，保龄宝公司已收到股东认缴
的新增注册资本人民币肆仟玖佰肆拾贰万捌仟元整（RMB49,428,000.00 元），各股东
均以货币资金出资。”保龄宝公司本次非公开发行股份 4,942.80 万股，每股面值 1 元，
每股发行价格为 12.60 元，共募集资金 622,792,800.00 元。民生证券股份有限公司已将
募集资金扣除承销费和保荐费后的净额人民币 601,731,808.80 元汇入保龄宝公司在禹城
市 农 村 信 用 合 作联 社 开 设 的 募 集资 金 专 用 人 民 币帐 户 （ 帐 号 ：
9140114070142050005810）。其他发行费用：律师费用 600,000.00 元；会计师费用
1,000,000.00 元;材料制作费用 89,591.75 元，股份登记费用 49,428.00 元。扣除上述发行
费 用 后 ， 保 龄 宝 公 司 实 际 募 集 资 金 净 额 为 人 民 币 599,992,789.05 元 ， 其 中 股 本
49,428,000.00 元，资本公积 550,564,789.05 元。经本次非公开发行后，保龄宝公司的注
册资本为人民币 184,628,000.00 元。
经核查，本保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符
合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发
行与承销管理办法》等的相关规定。
四、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经本保荐机构核查认为：
保龄宝生物股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合
目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发
行对象符合保龄宝生物股份有限公司关于本次非公开发行相关决议规定的条件，符合中
国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和
国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规的有关规定。
附件：
《保龄宝生物股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单》
序号 邀请对象 序号 邀请对象
1 中广核财务有限责任公司 67 王乃强
2 兵工财务有限责任公司 68 杨远志
3 深圳市中信联合创业投资有限公司 69 北京瑞丰投资管理有限公司
摩根士丹利华鑫基金管理有限公
4 山东省高新技术创业投资有限公司 70
司
5 景隆融尊（天津）股权投资基金 71 广发证券股份有限公司
6 宁波景隆融方股权投资基金合伙企业 72 吴文志
7 北京广田资本管理中心（有限合伙） 73 光大保德信基金管理有限公司
8 新疆广田股权投资合伙企业（普通合伙） 74 天富期货有限公司
9 安徽合和熙创业投资合伙企业（有限合伙） 75 刘红英
10 西藏瑞华投资发展有限公司 76 林连福
11 江苏瑞华投资控股集团有限公司 77 黎少平
12 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 78 肖利豪
13 浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司 79 圣金达投资有限公司
14 淮海控股集团有限公司 80 黄德标
15 江苏鑫惠创业投资有限公司 81 王涛亚
16 郑州宇通集团有限公司 82 平安证券有限责任公司
17 广东温氏投资有限公司 83 赵向东
18 浙江国贸东方投资管理有限公司 84 黄远贵
19 光大金控（上海）股权投资中心（有限合伙） 85 邓家忠
20 上海证大投资管理有限公司 86 易方达基金管理有限公司
21 上海天臻实业有限公司 87 兴业全球基金管理公司
22 上海苏豪舜天投资管理有限公司 88 新华基金管理有限公司
23 上海天迪科技投资发展有限公司 89 招商基金管理有限公司
24 天迪创新（天津）资产管理合伙企业（有限合伙） 90 华夏基金管理有限公司
25 天津证大金兔股权投资基金合伙企业（有限合伙） 91 天弘基金管理有限公司
26 天津证大金马股权投资基金合伙企业（有限合伙） 92 建信基金管理有限公司
27 天津证大金牛股权投资基金合伙企业（有限合伙） 93 国泰基金管理有限公司
28 天津证大金龙股权投资基金合伙企业（有限合伙） 94 工银瑞信基金管理有限公司
29 上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙） 95 上投摩根基金管理有限公司
30 上海阿客斯投资管理合伙企业（有限合伙） 96 华安基金管理有限公司
31 上海力利投资管理合伙企业（有限合伙） 97 泰信基金管理有限公司
32 上海蛙乐投资管理合伙企业（有限合伙） 98 交银施罗德基金管理有限公司
33 上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙） 99 汇添富基金管理有限公司
34 上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙） 100 中海基金管理有限公司
35 上海密列恩投资管理合伙企业（有限合伙） 101 金鹰基金管理有限公司
36 上海戴德拉投资管理合伙企业（有限合伙） 102 景顺长城基金管理有限公司
37 瑞基资产管理有限公司 103 华商基金管理有限公司
38 上海汉晟信投资有限公司 104 国投瑞银基金管理有限公司
39 蓝色经济产业投资基金 105 银河基金管理有限公司
40 青岛渤海和合创业投资有限公司 106 长信基金管理有限公司
序号 邀请对象 序号 邀请对象
41 浙江商裕投资管理有限公司 107 宝盈基金管理有限公司
42 北京燕园动力资本管理有限公司 108 民生加银基金管理有限公司
43 浙商控股集团上海资产管理有限公司 109 财通基金管理有限公司
44 北京恒丰美林投资管理有限公司 110 博时基金管理有限公司
45 方正证券资产管理公司 111 安信证券股份有限公司
46 常州投资集团有限公司 112 东兴证券股份有限公司
47 浙江红榕创业投资有限公司 113 东北证券股份有限公司
48 国立智联投资有限公司 114 长江证券股份有限公司
49 新疆晟乾盛典股权投资合伙企业（有限合伙） 115 东海证券有限责任公司
50 山南智佳投资咨询有限公司 116 中信证券股份有限公司
51 中国对外经济贸易信托有限公司 117 山西证券股份有限公司
52 华宝信托有限责任公司 118 东吴证券股份有限公司
53 上海国鑫投资发展有限公司 119 国泰君安证券股份有限公司
54 中国长城资产管理公司 120 恒泰证券股份有限公司
55 新华信托股份有限公司 121 浙商证券股份有限公司
56 祁先森 122 红塔证券股份有限公司
57 张怀斌 123 太平人寿保险有限公司
58 陈学东 124 安诚财产保险股份有限公司
59 梅强 125 新华资产管理股份有限公司
60 郝慧 126 英大泰和财产保险股份公司
61 张郁 127 昆仑健康保险股份有限公司
62 刘锡磊 128 百年人寿保险股份有限公司
63 韩运镇 129 长城保险股份有限公司
64 徐剑云 130 天平汽车保险股份有限公司
65 林素菊 131 国华人寿保险股份有限公司
66 薛建平 132 民生通惠资产管理有限公司
(此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山保龄宝生物股份有限公司
非公开发行股票的合规性说明》之盖章页)
保荐代表人： ______________ ______________
高立金 周巍
保荐机构：民生证券股份有限公司
年 月 日
