保龄宝：北京市万商天勤律师事务所关于公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书2013-04-15
北京市万商天勤律师事务所 法律意见书
北京市万商天勤律师事务所
关于保龄宝生物股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：保龄宝生物股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简
称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实
施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等相关
法律法规的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）接受保龄宝
生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”、“发行人”或“公司”）委托，就保龄
宝向特定投资者非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行股票”）所涉
发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师作如下声明：
1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、行政法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师在出具本法律意见书之前，业已得到发行人及主承销商的承诺
和保证：发行人及主承销商已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、
真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无任何隐瞒、
虚假、重大遗漏或误导之处。
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人及主承销商的行为、有关文件资料、证言以及本次询价、配售的合法、合规、
真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
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陈述及重大遗漏，并且愿意对此承担相应的法律责任。
4、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任
何其他目的和用途。
本所律师根据有关法律法规及中国证监会的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、 本次非公开发行股票的批准和授权
（一）发行人的批准和授权
1、2012年7月24日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议
案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议
案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
等与本次非公开发行股票相关的议案。
2、2012 年 8 月 10 日，发行人召开 2012 年第二次临时股东大会，股东大会
审议通过了发行人上述非公开发行股票事宜的相关议案。
3、2012年12月6日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，会议审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于修订〈保龄宝生物股份
有限公司非公开发行股票预案〉的议案》、《关于修订公司本次非公开发行股票
募集资金运用可行性分析报告的议案》及《关于提请股东大会延长董事会办理本
次非公开发行股票具体事宜授权期限的议案》等议案，对发行人本次非公开发行
股票方案中的定价基准日、发行底价、定价原则、募集资金额以及募投项目投资
金额、决议有效期限等事项进行了调整。
4、2012 年 12 月 24 日，发行人召开 2012 年第三次临时股东大会，股东大
会审议通过了上述与本次非公开发行股票方案调整事宜相关的议案。
(二) 中国证监会的核准
2013 年 3 月 6 日，发行人收到中国证监会下发的《关于核准保龄宝生物股
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份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2013】183 号），核准发行人
非公开发行不超过 6,100 万新股。
本所律师认为，发行人本次非公开发股票行已依法取得了必要的批准和授
权，符合《发行管理办法》、《实施细则》等法律法规的规定，合法有效。
二、本次非公开发行股票的询价及配售过程
(一)本次非公开发行股票方案的制定
民生证券股份有限公司（以下简称“主承销商”）担任发行人本次非公开发
行股票的保荐机构和主承销商，发行人和主承销商已就本次非公开发行股票制定
了《保龄宝生物股份有限公司关于 2012 年度非公开发行股票的发行方案》（以
下简称“《发行方案》”）。
(二) 认购邀请文件的发出
2013 年 3 月 26 日，发行人和主承销商以电子邮件方式或传真方式向截至
2013 年 3 月 20 发行人前 20 名股东（不包括发行人实际控制人及其关联方，前
述 20 名股东当中，7 名明确表示不认购，7 名无法联系）、25 家证券投资基金管
理公司、12 家证券公司、10 家保险机构投资者以及其他在发行人本次非公开发
行股票董事会决议公告后表达了认购意向的 65 名投资者发送了《保龄宝生物股
份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《申购
报价单》。本所律师审核了发行人和主承销商为本次非公开发行股票而发出的《认
购邀请书》及《申购报价单》，《认购邀请书》及《申购报价单》均系参照《实施
细则》的附件制作，其内容与形式均符合法律法规及《实施细则》的规定，合法、
有效。
(三) 申购报价文件的接收
经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的申购时间内（2013 年 3 月 29 日
13:00－17:00），主承销商以传真方式收到 26 份《申购报价单》及相关文件，
均为有效申购。发行人和主承销商共同对《申购报价单》进行了簿记建档，所有
有效申购按照申购价格从高到低排列如下：
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申购报价 1 认购股数 1 申购报价 2 认购股数 2 申购报价 3 认购股数 3
序号 申购对象姓名或名称
（元/股） （万股） （元/股） （万股） （元/股） （万股）
1 韩运镇 14.10 610.00 12.60 620.00 12.00 630.00
2 国华人寿保险股份有限公司 12.70 680.00 - - - -
3 天平汽车保险股份有限公司 12.70 650.00 - - - -
4 兴业全球基金管理有限公司 12.60 730.00 12.20 1090.00 - -
5 北京瑞丰投资管理有限公司 12.60 630.00 12.40 640.00 12.00 660.00
6 民生加银基金管理有限公司 12.60 620.00 12.50 620.00 12.00 620.00
7 山南智佳投资咨询有限公司 12.60 610.00 12.50 610.00 12.40 610.00
8 广东温氏投资有限公司 12.60 610.00 12.00 630.00 11.50 660.00
9 常州投资集团有限公司 12.50 610.00 11.80 610.00 10.90 610.00
10 新华信托股份有限公司 12.50 610.00 12.30 610.00 12.00 610.00
11 华夏基金管理有限公司 12.50 610.00 12.20 620.00 12.00 630.00
12 太平资产管理有限公司 12.30 810.00 - - - -
13 刘锡磊 12.20 610.00 11.80 610.00 11.70 610.00
14 中国长城资产管理公司 12.10 1220.00 - - - -
15 广发证券股份有限公司 12.10 610.00 11.30 660.00 10.50 700.00
16 兵工财务有限责任公司 12.00 650.00 - - - -
17 林素菊 11.60 610.00 11.50 610.00 10.20 610.00
18 新华人寿保险股份有限公司 11.60 610.00 - - - -
19 东北证券股份有限公司 11.50 620.00 - - - -
20 上海证大投资管理有限公司 11.50 610.00 - - - -
21 民生通惠资产管理有限公司 11.50 610.00 - - - -
22 中信证券股份有限公司 11.10 800.00 - - - -
23 东吴证券股份有限公司 10.60 610.00 - - - -
24 长江证券股份有限公司 10.50 620.00 - - - -
南京瑞森投资管理合伙企业
25 10.20 1100.00 - - - -
（有限合伙）
青岛渤海和合创业投资有限
26 10.20 800.00 10.10 1000.00 - -
公司
经本所律师核查，上述投资者（证券投资基金管理公司除外）均已按《认购
邀请书》的约定向主承销商指定的账户足额缴纳了认购保证金，发行人和主承销
商共同确定上述 26 名投资者的申购有效。
(四) 确定发行价格、对象和数量
根据发行人 2012 年第二次临时股东大会决议，发行人本次非公开发行股票
价格应不低于 12.17 元/股（为发行人第二届董事会第十二次会议决议公告日前
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二十个交易日股票交易均价的 90%）。为应对国内 A 股市场的变化情况，发行人
于 2012 年 12 月 24 日召开 2012 年第三次临时股东大会，将本次非公开发行股票
价格由不低于 12.17 元/股相应调整为不低于 10.10 元/股（为发行人第二届董事
会第十四次会议决议公告日前二十个交易日股票交易均价的 90%）。
经核查，发行人本次非公开发行股票通过簿记建档的方式进行，发行人和主
承销商根据投资者的申购报价、申购数量及发行人股东大会审议通过的募集资金
限额（募集资金总额不超过 62,280 万元，扣除发行费用后的募集资金净额不超
过 60,000 万元），最终确定的发行价格为 12.60 元/股，发行价格不低于定价基
准日前二十日个交易日发行人股票交易均价的 90%。
(五) 确定发行结果
经本所律师见证，申购结束后，发行人与主承销商根据簿记建档等情况，按
照认购价格优先，认购价格相同则按认购数量优先的原则及本次非公开发行股票
方案，确定本次非公开发行股票对象共 8 家，发行价格为 12.60 元/股，发行数
量为 4,942.80 万股，募集资金总额为 62,279.28 万元。具体获配对象和认购数
量如下：
发行价格 获配股数 认购金额 占公司发行后 锁定期
序号 获配投资者名称
（元） （万股） （万元） 股本的比重 （月）
1 兴业全球基金管理有限公司 12.60 730.00 9198.00 3.95% 12
2 国华人寿保险股份有限公司 12.60 680.00 8568.00 3.68% 12
3 天平汽车保险股份有限公司 12.60 650.00 8190.00 3.52% 12
4 北京瑞丰投资管理有限公司 12.60 630.00 7938.00 3.41% 12
5 民生加银基金管理有限公司 12.60 620.00 7812.00 3.36% 12
6 韩运镇 12.60 620.00 7812.00 3.36% 12
7 山南智佳投资咨询有限公司 12.60 506.40 6380.64 2.74% 12
8 广东温氏投资有限公司 12.60 506.40 6380.64 2.74% 12
合计 4,942.80 62,279.28 26.77%
根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核查，上述发行对象均为境内
投资者，均具备认购本次非公开发行股票的资格。本次非公开发行股票的发行对
象符合发行人 2012 年第三次临时股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过
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十名，符合《发行管理办法》及《实施细则》的相关规定。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票的询价及配售过程符合《发
行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等法律法规的规定。
三、 本次非公开发行股票的缴款及验资
(一) 本次非公开发行股票的缴款
1、2013 年 4 月 1 日，发行人向全体获配对象发出了《保龄宝生物股份有限
公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）；《缴款通
知书》发出后，全体获配对象根据《缴款通知书》要求向指定账户足额缴纳了认
股款。
2、2013 年 4 月 3 日，发行人与获配对象分别签订了《保龄宝生物股份有限
公司非公开发行股票之股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），《股
份认购合同》明确约定了发行股票的种类、价格及数量、股款缴纳及股份登记、
股份锁定、违约责任、争议解决等事项。
经核查，本所律师认为，发行人与获配对象签订的《股份认购合同》的内容
系当事人真实的意思表示，合法、有效。
(二) 本次非公开发行股票的验资
1、2013 年 4 月 8 日，山东汇德会计师事务所有限公司就本次非公开发行股
票申购资金到账情况出具（2013）汇所验字第 7-001 号《验资报告》，验证截至
2013 年 4 月 3 日 12:00 时止，投资者申购发行人本次非公开发行 A 股股票
4,942.80 万股的应缴申购资金总额为 622,792,800.00 元，实际到账申购资金总
额为 622,792,800.00 元，上述款项已划入主承销商在上海浦东发展银行北京知
春路支行开立的银行账户，账号为 91170153400000058。
2、2013 年 4 月 8 日，山东汇德会计师事务所有限公司出具（2013）汇所验
字第 7-002 号《验资报告》，验证截止 2013 年 4 月 3 日止，发行人本次非公开
发行 A 股股票共募集资金 622,792,800.00 元；主承销商扣除承销费和保荐费后
将募集资金 601,731,808.80 元汇入发行人在禹城市农村信用合作联社开设的募
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集资金专用人民币账户（账号：9140114070142050005810）；前述募集资金扣除
其他发行费用 1,739,019.75 元后，发行人实际募集资金净额为 599,992,789.05
元，其中：计入股本 49,428,000.00 元，计入资本公积 550,564,789.05 元。本
次非公开发行后，发行人的注册资本变更为 184,628,000.00 元。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行股票已依法取得了必要的
授权和批准，发行对象、发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承
销管理办法》等法律法规及《发行方案》的规定；发行结果公平、公正，符合《发
行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律法规的规定，合法、有
效。本次非公开发行股票的《认购邀请书》、《申购报价单》及《股份认购合同》
等法律文件的内容和形式均符合相关法律法规的规定，合法有效。
本法律意见书一式五份。
（以下空白）
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（本页无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书之签署页）
北京市万商天勤律师事务所 负责人： 李宏 律师
（签名）
经办律师： 徐春霞 律师
（签名）
石有明 律师
（签名）
年 月 日
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