股票简称：保龄宝            股票代码：002286            公告编号：2013-011


                          保龄宝生物股份有限公司
                    第二届董事会第十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。


    一、会议召开情况
    保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第二届董事会第十六
次会议的通知于 2013 年 4 月 1 日以传真及电子邮件的方式发出，会议于 2013 年
4 月 16 日下午 2 点在公司办公楼五楼会议室召开。应出席董事 9 名，实到董事 9
名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘宗利先生主持，会议
的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
    二、会议审议情况
    1、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2012 年度总经理工
作报告》
    2、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2012 年度董事会工
作报告》
    公司独立董事徐向艺、郑兴业、聂伟才、崔凯向公司董事会提交了独立董事
述职报告，并将在 2012 年度股东大会上做述职。独立董事述职报告详见 2012 年
4 月 18 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    此议案须提交公司 2012 年度股东大会审议。
    3、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2012 年年度报告》
及摘要
    公司《2012 年年度报告》全文及摘要详见 2013 年 4 月 18 日巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)，《2012 年年度报告摘要》同时刊登于 2013 年 4 月 16
日的《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》。
    此议案须提交公司 2012 年度股东大会审议。
    4、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《2012 年度财务报告》
    公司2012年度财务报表已经山东汇德会计师事务所审计验证，并出具了
（2013）汇所审字第7-012号标准无保留意见的审计报告。
       公司实现营业收入97,802.80万元，比上年同期增长2.87%；实现净利润
6,732.24万元，比上年同期增长20.83%，其中归属于母公司的净利润6,732.57
万元，比上年同期增长20.83%。
    2012 年末资产总额 111,276.72 万元，较 2011 年上涨 0.02%；负债总额
2,9531.37 万元，较 2011 年下降 16.12%。

    2012 年经营活动现金流量净额 9,415.27 万元，比 2011 年下降 45.16%。
    此议案需提请公司 2012 年度股东大会审议。
       5、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于 2012 年度募集
资金存放与使用情况的专项报告》

    公司独立董事对此出具了《保龄宝生物股份有限公司独立董事对公司相关事
项发表的独立意见》，山东汇德会计师事务所有限公司出具了（2013）汇所综字
第7-024号《关于保龄宝生物股份有限公司2012年度募集资金存放与使用情况专
项审核报告》，详见2013年4月18日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券
报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
       6、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《2012
年度利润分配方案》

    经 山 东 汇 德 会计 师 事务 所 有 限 公 司审 计 ， 2012 年 度 公司 实 现净 利 润
67,284,688.52 元。根据《公司章程》规定，按 10%提取法定公积金 6,728,468.85
元；加上以前年度未分配利润 171，946，598.47 元，扣除 2011 年度派发现金
红利 10,400,000.00 元，本年度实际可供投资者分配的利润为 222,102,818.14
元。
    截止 2012 年 12 月 31 日，公司的股本总数为 135,200,000 股，经中国证监
会证监许可【2013】183 号文核准，公司于 2013 年 4 月 3 日向 8 名特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 49,428,000 股，并于 2013 年 4 月 11 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕前述定向发行股份的登记
事宜，公司股份总数相应的变更为 184,628,000 股。根据 2012 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》，本次发行股票完成后，
由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。因此，公司 2012 年度利润
分配，以公司目前的总股本 184,628,000.00 股为基数，每 10 股派发现金红利
1.50 元（含税），共计派发 27,694,200.00 元，剩余未分配利润暂不分配，结转
入下一年度。
    根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本议案还需要提请股东大会予
以审议表决。
    独立董事对 2012 年度利润分配方案发表独立意见：根据公司的长远发展战
略，结合公司 2013 年的经营计划，保证公司可持续发展，公司董事会建议本次
以 2012 年度利润分配预案出具之日的总股本 184,628,000.00 股为基数，每 10
股派发现金红利 1.50 元（含税）。将剩余未分配利润用于公司日常生产经营，有
利于公司的健康、可持续发展，有利于公司发展战略的实现，符合全体股东的利
益。我们同意公司董事会提出的 2012 年度利润分配方案，同意将该方案提交公
司 2012 年年度股东大会审议。
    独立董事《对公司相关事项发表的独立意见》详见 2013 年 4 月 18 日的巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    7、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于修
改<公司章程>的议案》（二）。

    经中国证监会证监许可【2013】183 号文核准，公司向 8 名特定对象非公
开发行人民币普通股（A 股）股票 49,428,000 股。前述股份已发行完毕，公司
的注册资本相应的变更为 184,628,000 元，股份总数相应的变更为 184,628,000
股，公司拟对《公司章程》作相应的修订，具体事项见附件《关于修改<公司章
程>的议案》（二）。
    本议案需股东大会以特别决议审议通过。
    8、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于继
续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2013 年审计机构的议案》
    同意续聘山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2013 年度年报审计机构。
    公司独立董事同意本次续聘并出具了独立意见，内容详见 2013 年 4 月 18 日
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    此议案须提交公司 2012 年度股东大会审议。
    9、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于召
开 2012 年度股东大会的议案》
    公司决定于 2013 年 5 月 10 日上午 9 点 30 分在公司办公楼五楼会议室召开
2012 年年度股东大会，审议相关议案，《保龄宝生物股份有限公司关于召开 2012
年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
     10、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司 2012 年度社会责任报告的议案》。
    《2012 年度社会责任报告》全文刊登于 2013 年 4 月 18 日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    11、会议以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《内部
控制自我评价报告》
    《内部控制自我评价报告》全文刊登于 2013 年 4 月 18 日的巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。


    三、备查文件
    第二届董事会第十六次会议决议。
    特此公告。


                                        保龄宝生物股份有限公司
                                                  董事会
                                             2013 年 4 月 16 日
     附件：

                        保龄宝生物股份有限公司
                 关于修改《公司章程》的议案（二）


    经中国证监会证监许可【2013】183 号文核准，公司向8名特定对象非公开
发行人民币普通股（A股）股票49,428,000股。前述股份已发行完毕，公司的注
册资本相应的变更为184,628,000元，股份总数相应的变更为184,628,000股，公
司拟对《公司章程》作相应的修订，具体事项如下：
    1、修改公司章程第一章第六条：
    原文为：“第六条 公司注册资本为人民币13520万元。”
    现修改为：“第六条 公司注册资本为人民币184,628,000元。”
    2、修改公司章程第二章第十九条：
    原文为：“第十九条 公司股份总数为13520万股，全部为普通股。”
    现修改为“第十九条 公司股份总数为184,628,000股，全部为普通股。”




                                         保龄宝生物股份有限公司

                                                 董事会

                                             2013年4月16日