保龄宝生物股份有限公司
2012 年度内部控制自我评价报告
按照财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深
圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关建立现代企业制度的要求,以及
《公司法》和《证券法》等相关法律、法规,为提高公司治理水平,促进经营管理,
保障健康运营,维护投资者合法权益,保龄宝生物股份有限公司(以下简称“公司”
或“本公司”)董事会对公司内部控制情况进行了认真的自查,现对公司 2012 年
度内部控制执行情况及有效性进行自我评价。
一、董事会对内部控制报告真实性的声明
公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任,监事会对董事会建立与
实施内部控制进行监督;管理层负责组织、领导公司内部控制的日常运行。公司
按照保证经营管理合法合规、财务报告及相关信息真实完整、资产安全、提高经
营效率和效果,促进公司战略目标实现的内部控制目标,建立健全了内部控制规
范,贯彻实施了相关控制措施。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对实现上述
目标提供合理保证。
二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
(一)公司建立内部控制制度的目标
公司建立内部控制制度的目的是公司的董事会、监事会、高级管理人员及其
他人员为实现以下目标而提供合理保证:
1、遵守国家法律、法规、规章和公司内部规章制度;
2、提高公司运营的效率和效果;
3、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现、纠正各种错误及舞弊行为,保障
公司资产安全、完整;
4、确保公司信息披露准确、及时、公平;
5、促进公司实现发展战略。
(二)公司建立内部控制制度遵循的基本原则
1、合法性原则。公司内部控制的制度应当符合国家法律、行政法规的规定
和政府监管部门的监管要求。
2、全面性和重要性原则:内部控制制度的制定覆盖公司及子公司的各种业务
和事项,贯穿决策、执行、监督和反馈各个环节。在全面控制的基础上,关注重要
业务事项和高风险领域。
3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程
等方面形成相互制约、相互监督的作用,同时兼顾运营效率。
4、适应性原则。根据公司的实际情况,针对各个业务循环中的关键控制点,
将制度落实到决策、执行、监督、反馈等各环节;公司经营规模、业务范围、竞
争状况和风险水平等相适应,并随着情况的变化及时加以调整。
5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益,以适当的成本实现
有效控制。
三、公司内部控制结构
(一)控制环境
公司自成立以来,为保证经营业务的正常开展和公司战略目标的顺利实现,
公司高度重视并大力推进内部控制体系的建设工作,遵循合法性、全面和重要性、
制衡性、适应性和成本效益等原则,依据企业所处行业、经营方式、资产结构等
特点,结合公司业务具体情况,逐步建立了涵盖公司各个业务环节的较为规范的
内部控制体系。
治理结构。本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会和经营层“三会一
层”的法人治理结构,制定了与之相适应的“三会一层”议事规则,明确了决策、
执行、监督等方面的职责权限,形成了合理的职责分工和制衡机制,保障了“三会
一层”的规范运作。
(1)股东大会是公司的最高权力机构,公司制定《股东大会议事规则》,确保
所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够充分行使自己的权
利。
(2)董事会是公司的决策管理机构,对公司内部控制体系的建立和监督负责,
确立内部控制的政策和方案,监督内部控制的执行。董事会下设了战略、审计、
提名、薪酬与考核四个委员会,依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细
则。其中审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控
制的自我评价情况,协调内控制度的设计及其他事宜等。董事会设有四名独立董
事。公司独立董事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验,诚信勤勉,踏实
尽责,在公司发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决策中
独立客观地做出判断,有效发挥独立董事作用。
(3)监事会是公司的监督机构,对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务
的行为及公司财务状况进行监督及检查,并向股东大会负责并报告工作。
(4)经营层负责制定和执行内部控制制度,通过调控和监督各职能部门规范
行使职权,保证公司生产经营管理工作的正常运转。
(二)风险评估过程
公司通过制定和执行各项管理制度,公司“三会”和经营层的职责及制衡机
制能够有效运作,公司建立的决策程序和议事规则民主、透明,内部监督和反馈系
统基本健全、有效。公司对法人治理结构、风险评估、控制活动、信息沟通、内
部控制监督检查等做出了明确规定,保证公司内部控制系统完整,有效,并辅以具
体策略和业务流程层面的计划将公司经营目标明确地传达到每一位员工。公司建
立了有效的风险评估过程,通过设置审计委员会等部门以识别和应对对公司可能
遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。
(三)信息系统与沟通
1、在信息化建设方面,公司建立了完善的内部信息传递、沟通渠道与外部信
息收集、分析及使用系统。利用内部局域网等现代化信息平台,使得各管理层级、
各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更便捷、
有效。同时,公司要求相关部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及
相关监管部门等进行沟通和反馈,及时获取外部信息。
2、在与投资者的信息沟通方面,公司制订《信息披露管理制度》、《投资者关
系管理制度》、《内幕信息知情人备案管理制度》等,按照法律法规、证券监管部
门及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通,并按照制度要求规范公司
的内部信息沟通,通过月度办公会议、季度业绩回顾、预算执行反馈等多种渠道
进行公司内部信息沟通,确保各类信息在公司内及时、有效传递;对公司高级管理
人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训,使管理层明确了解了信息披
露的相关政策和信息保密的重要性。
(四)控制活动
1、公司严格按照《公司法》等相关法律法规和现代企业制度要求,完善股东
大会、董事会、监事会相应的议事规则和经营层工作制度,并将相关制度公示于
证监会指定的信息披露媒体,接受广大投资者的督导。形成权力机构、决策机构、
监督机构与经营层之间权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作的
法人治理结构。
2、建立并完善了公司组织规则和管理机构,能够按照各部门的主要职责,各
司其职、各负其责、相互配合、相互制衡,保证了公司生产经营活动有序进行。
3、建立完善的劳动人事管理制度。公司实行的全员劳动合同制,通过签订劳
动合同,公司与员工建立劳动关系,并按规定为员工购买了养老保险等社会保险,
培养和留住优秀人才,为公司今后进一步发展提供了人力资源方面的保障。
(五)对控制的监督
公司设置了独立于其他部门的审计部,制定了《内部审计管理制度》。根据制
度的要求为审计部执行内部审计工作提供必要的工作条件。审计部通过持续性监
督检查与专项监督检查相结合的方式,对公司内部控制制度的健全性、合理性和
有效性进行监督检查。审计部每季度向审计委员会提交工作报告与计划,并就审
计过程中发现的内部控制重大缺陷与相关部门进行沟通,提出合理的建议。
四、内部控制制度的建立健全和运营情况
(一)法人治理结构
公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度,主要包括《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董
事制度》、《投资者关系管理制度》等重大规章制度,明确了股东大会、董事会、
监事会、经营管理层机构的职责和权限,形成了有效的法人治理结构。
公司董事会对股东大会负责,执行股东大会的决议,依法行使企业的经营决
策权,制定公司的经营计划和投资方案、年度财务预决算方案、公司的基本管理
制度等。公司的独立董事具备履行其职责所必需的知识。独立董事任职资格、职
权范围等符合证监会的有关规定,能够在董事会决策中履行独立董事职责。董事
会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员
会,制定了各专业委员会议事细则,保证专业委员会有效履行职责,为董事会科学
决策提供专业意见。监事会对股东大会负责,监督公司董事、总经理、其他高级
管理人员依法履行职责,检查公司财务,对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见。
日常经营管理层包括总经理、副总经理、财务总监和其他高级管理人员、关
键部门负责人等负责公司的生产经营管理工作;形成了科学有效的职责分工和制
衡机制。
(二)生产经营控制
根据公司生产经营的特点,公司针对每个岗位,制定了明确的工作职责和岗
位工作流程,并制定了涉及生产、研发、运输、品质控制、采购、销售、仓储、
财务、人事管理等一系列内部控制制度,每月、每季度各部门主管对本部门员工
的工作情况和制度执行情况进行绩效考核,另外公司还不定期对各部门的各项制
度、流程的执行情况进行检查和评估,这些对公司正常经营和规范运作起到了较
好的监督和控制作用,公司还鼓励员工积极创新和提出改进措施,并在绩效考核
中体现,促进工作及生产效率全面提升,最大限度地降低了企业经营风险,保证公
司经营管理目标的实现。
(三)财务管理控制
公司已按《公司法》、《会计法》、《企业会计准则》等法律法规及其补充规定
的要求制定了《财务管理制度》等有关财务制度,明确规定了重要财务决策程序
与规则,规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序,明确了会计人员的岗
位职责,制定了凭证流转程序。执行交易时能及时编制有关凭证,及时送交会计部
门及公司档案室记录及归档,并且将记录同相应的会计分录进行比较。公司对货
币资金、应收账款、存货、固定资产、无形资产等主要资产建立了完善的管理制
度,并通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核对函证等措施,确保公司
各项资产的安全。
(四)不相容职务分离
为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为,公司在各
业务领域均对不相容职位进行识别与梳理,建立了岗位职责分工制度,确保授权
批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等不相容职务相互分离,机构
和职责间形成相互制衡的机制。
(五)信息披露控制
为贯彻证券市场公开、公平、公正原则,规范公司信息披露,保证信息披露的
公平性,切实保护投资者的合法权益,公司制订了《信息披露管理制度》、《内幕信
息知情人登记管理制度》、《投资者关系管理制度》,明确了重大信息的范围、报
告、审核程序、披露办法和保密措施、责任划分和追究事项等。公司选择《证券
日报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网作为公开信息披露的渠道,所
披露的信息均首先在指定媒体披露,未发现内幕信息在未公开披露前泄露的违规
行为。公司同时通过投资者互动平台与投资者进行广泛交流。
(六)对资金使用的管理控制
公司制定了《财务管理制度》、《募集资金使用管理办法》等制度,对货币资
金的收支业务等建立了严格的授权批准程序,办理货币资金业务的不相容岗位已
作分离,相关机构和人员形成相互制约关系。公司制定了收付款审批权限等系列
程序,严格执行对款项收付的稽核及审查。
(七)内部监督控制制度
公司十分重视内部审计工作,内部审计是保证公司依法合规、诚信守信经营
管理的重要手段。公司设立了审计部并配备专职的内审人员,制定了《内部审计
制度》,明确规定了审计部门的职责、权限、工作内容、工作方法和程序。审计
部归口审计委员会的领导,独立行使审计职权,审计部负责人由董事会直接聘任。
审计部主要职责是:对公司内部机构、控股子公司内部控制制度的完整性、合理
性及其实施的有效性进行检查和评价;对其会计资料及其他有关经济资料,以及
所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审
计,包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等;协助建立
健全反舞弊机制,确定反舞弊的重点领域、关键环节和重要内容,并在内部审计过
程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为。审计部每季向审计委员会报告一次内
部审计计划的执行情况和工作中发现的问题。
五、公司治理专项活动
公司本着实事求是的原则,严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规
和《公司章程》等内部规章制度进行自查整改,接受公众评议及证监局的现场检
查,通过近年来开展的历次“公司治理专项活动”,公司治理状况得到进一步改善,
达到了预期目标,取得了良好的效果。
(一)自查情况
公司制定了完整、合理、有效的内部控制制度,且符合公司的实际情况;公司
内部控制制度在报告期内得到了有效地执行,能够合理保证内部控制目标的实现;
公司生产、经营、管理部门健全,职责明确;公司员工具备必要的知识水平和业务
技能;会计信息和相关经济信息的报告制度健全,财务凭证制度健全,凭证的填
制、传递和保管具有严格的程序;对财产物资建立了定期盘点制度,对重要的业务
活动建立了事后核对制度;公司建立了严格的经济责任制和岗位责任制;对各项
业务活动的程序作出明确规定,并具有明晰的流程图;对采购、销售、安全、质量
等各个关键控制点均设有控制措施。
(二)整改总结说明
通过历次公司治理专项活动,公司对现行的各项制度之间的衔接、协调性进
行了全面评估,对公司治理中可能存在的问题进行了全面的检查,防范了公司治
理方面的风险,为公司的持续、健康发展奠定了重要的基础。
六、内部控制自我评价
公司董事会认为:截止报告期末,公司已建立了较为完善的法人治理结构,公
司现行内部控制体系基本完整、有效,符合有关法律法规和证券监管部门的要求,
各项制度均得到了较为有效的实施,能够相对有效保证公司经营的合法性、合规
性,保证公司财务等信息的真实性及准确性,满足公司现行管理要求和发展需要,
对进一步提高公司规范化运作水平、控制和防范经营管理风险、切实保护投资者
合法权益以及促进公司持续、健康发展起到了积极作用。根据《中小企业板上市
公司规范运作指引》、《企业内部控制基本规范》等相关规定,公司内部控制在报
告期内所有方面是有效的。经过对公司内部控制的审视与查证分析,未发现公司
存在内部控制设计与执行方面的重大缺失,拥有较为完善的内部控制体系。在公
司未来经营发展中,公司将不断深化管理,进一步完善内部控制体系,为公司战略
规划的最终实现和可持续发展奠定良好基础。
保龄宝生物股份有限公司
董 事 会
二〇一三年四月十六日
