保龄宝生物股份有限公司

               独立董事对公司相关事项发表的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关法规、制度的规定，作为保龄宝生
物股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现对公司第二届董事会第十六
次会议及 2012 年度经营相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2012 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，2012 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券
交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放和使用募
集资金的情形。董事会关于公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
真实、客观地反映了公司募集资金存放和使用的实际情况。

    二、关于 2012 年度重大关联交易、控股股东及其他关联方占用上市公司资
金情况的独立意见

    经核查，2012 年度公司未发生重大关联交易事项，不存在控股股东及其他
关联方非正常占用公司资金的情况；不存在损害公司和其他股东利益的情形。 公
司章程》和公司《关联交易管理办法》规定了公司关联交易的决策程序，有利于
保护公司和全体股东的利益。

    三、关于公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》(证监发[2005]120 号)的规定和要求，我们对公司对外担保情况进行了认真的
检查和落实。

    经核查，报告期内，公司未签署重大对外担保合同，亦不存在延续到报告期
的各项对外担保事项。


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       四、关于 2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经核查，报告期内，公司董事会对内部控制制度进行了补充和完善，各项内
部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，适应公司发展的需要。
报告期内，公司未发生担保事项，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资
金的情况。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的
建设及运行情况。

       五、关于续聘 2013 年度审计机构的独立意见

    山东汇德会计师事务所有限公司具有证券业从业资格，担任公司审计机构期
间，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程
序合法有效，同意继续聘请山东汇德会计师事务所有限公司为公司 2013 年度财
务报告的审计机构。

       六、关于董事会现金利润分配预案的独立意见

    经 山 东 汇德 会 计 师事务 所 有 限公 司 审 计， 2012 年 度公 司 实现净 利 润
67,284,688.52 元。根据《公司章程》规定，按 10%提取法定公积金 6,728,468.85
元；加上以前年度未分配利润 171，946，598.47 元，扣除 2011 年度派发现金
红利 10,400,000.00 元，本年度实际可供投资者分配的利润为 222,102,818.14
元。
    截止 2012 年 12 月 31 日，公司的股本总数为 135,200,000 股，经中国证监
会证监许可【2013】183 号文核准，公司于 2013 年 4 月 3 日向 8 名特定对象非
公开发行人民币普通股（A 股）股票 49,428,000 股，并于 2013 年 4 月 11 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕前述定向发行股份的登记
事宜，公司股份总数相应的变更为 184,628,000 股。根据 2012 年第二次临时股
东大会审议通过的《关于非公开发行股票方案的议案》，本次发行股票完成后，
由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。因此，公司 2012 年度利润
分配，以公司目前的总股本 184,628,000.00 股为基数，每 10 股派发现金红利
1.50 元（含税），共计派发 27,694,200.00 元，剩余未分配利润暂不分配，结转
入下一年度。
       经核查，我们认为：根据公司的长远发展战略，结合公司 2013 年的经营计


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划，保证公司可持续发展，公司董事会建议本次以 2012 年度利润分配预案出具
之日的总股本 184,628,000.00 股为基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。
将剩余未分配利润用于公司日常生产经营，有利于公司的健康、可持续发展，有
利于公司发展战略的实现，符合全体股东的利益。我们同意公司董事会提出的
2012 年度利润分配方案，同意将该方案提交公司 2012 年年度股东大会审议。




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