民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司
       使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的
                                      核查意见


        民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）作为保龄宝
    生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）非公开发行股票并上市的保荐
    机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》、
    《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市
    公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29
    号：募集资金使用》等相关规定的要求，对保龄宝使用部分闲置募集资金及自有
    资金购买保本型银行理财产品的情况进行了核查，并发表核查意见如下：
        一、保龄宝非公开发行股票募集资金情况
        经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]183号文核准，公司以非公开发
    行股票的方式向特定投资者发行不超过6,100万股人民币普通股（A股）。
        本次发行价格为 12.60 元/股，发行数量为 49,428,000 股，募集资金总额为
    62,279.28 万元，扣除发行费用 2,280.00 万元后，实际募集资金净额为 59,999.28
    万元。山东汇德会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并
    出具（2013）汇所验字第 7-002 号《验资报告》。
        根据相关法规的要求及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司及民生
    证券分别与德州银行股份有限公司禹城支行、禹城市农村信用合作联社、中国工
    商银行股份有限公司禹城支行、中国农业银行股份有限公司禹城市支行、中国银
    行股份有限公司禹城支行（以下均简称“相关银行”）签订了《募集资金三方监管
    协议》，募集资金全部存放于公司在上述五家银行开设的募集资金专户中。
        二、本次募集资金使用情况
        本次非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金全部投入如下项目：
                                                                       单位：万元

序
                 项目名称              实施主体     总投资额       拟使用募集资金
号
1 年产5万吨果糖（固体）综合联产项目     保龄宝         27,697.00         23,000.00
2        年产5000吨结晶海藻糖项目       保龄宝         16,565.00         13,999.28
3        年产5000吨低聚半乳糖项目      保龄宝        13,270.00        11,000.00
4            糊精干燥装置项目          保龄宝         9,859.42         8,600.00
5            技术中心建设项目          保龄宝         5,212.00         3,400.00
                 合计                                72,603.42        59,999.28

        2013 年 5 月 20 日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司使用闲置募
    集资金 5,900 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 12 个月。
        截止 2013 年 6 月 23 日，公司已经实际投入使用募集资金 4,111,913.65 元，
    加 上 累计收到的银行存款利息 913,539.73 元，扣减用于补充流动资金的
    59,000,000.00 元，目前公司募集资金余额为 537,794,415.13 元。
        三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金购买银行理财产品情况
        本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲
    置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟
    使用不超过 3.5 亿元闲置募集资金及 0.5 亿元自有资金购买安全性高、流动性好
    的保本型商业银行理财产品。具体情况如下：
        1、理财产品品种
        为控制风险，理财产品的发行主体为商业银行，投资的品种为安全性高、流
    动性好（产品期限不超过一年）、有保本约定或产品发行主体能够提供保本承诺
    的投资产品，且该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集
    资金或用作其他用途。
        公司不得将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍
    生品种为主要投资标的的理财产品。
        2、决议有效期
        自董事会审议通过之日起一年之内有效。
        3、投资额度
        最高额度不超过人民币 4 亿元，在该额度内，资金可以滚动使用。
        4、信息披露
        公司将在开立或注销产品专用结算账户后，及时报交易所备案并公告，公司
    将在半年度报告及年度报告中披露购买理财产品的具体情况。
        5、公司不存在变相改变募集资金用途的行为，保证不影响募集资金项目正
常进行。
    四、投资风险分析及风险控制措施
    1、投资风险
    尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影
响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项
投资受到市场波动的影响。
    2、针对投资风险，拟采取措施如下：
    （1）公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包
括（但不限于）选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、
选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司
财务部具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一
旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
    （2）公司内审部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，
每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，
合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
    （3）独立董事应当对低风险投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在
公司内审部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在
定期报告中发表相关的独立意见；
    （4）公司监事会应当对低风险投资理财资金使用情况进行监督与检查；
    （5）公司将依据深交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险投
资理财以及相应的损益情况。
    五、审议程序
    公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金及自
有资金购买保本型银行理财产品的议案》，公司监事会和独立董事发表了同意意
见。
    六、对公司日常经营的影响
    1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确
保资金安全的前提下，以闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，不会影
响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展。
    2、通过适度理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，同时提
升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
    七、民生证券的核查意见
    根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、 中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》
等有关规定，本保荐机构核查了保龄宝使用部分闲置募集资金及自有资金购买保
本型银行理财产品董事会、监事会的议案、决议及独立董事意见等文件。
    民生证券认为：保龄宝拟使用不超过3.5亿元人民币的闲置募集资金及不超
过0.5亿元的自有资金购买保本型银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议
通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合
中国证监会、深交所和保龄宝公司章程的相关规定，有利于提高募集资金和自有
资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金投资保本型银行理
财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。本
保荐机构对保龄宝本次使用部分闲置募集资金及自有资金投资保本型银行理财
产品的计划无异议。


    （以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司使
用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品的核查意见》之签章
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保荐代表人签字：


                       高立金




                       周   巍




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       年    月    日