保龄宝：关于公司增资禹城市农村信用合作联社的公告2013-09-02
证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2013-043
保龄宝生物股份有限公司
关于公司增资禹城市农村信用合作联社的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易简要内容：保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有
资金 3, 164 万元认购拟组建的山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称
“禹城农村商业银行”）22,600,000 股，占禹城农村商业银行总股本的 5.91%，增
资后公司将合计持有禹城农村商业银行股份 31,399,150 股（增资前公司持有禹城
农村商业银行股份 8,799,150 股），占禹城农村商业银行总股本的 8.21%，将成为
禹城农村商业银行的第一大股东；
2、本次入股拟筹建的禹城农村商业银行尚需签订出资协议书，因此本次交
易存在不能签订出资协议书的风险；
3、本次交易存在不能获得银行业相关监管部门批准的风险；
4、本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组；
5、本次交易对公司未来生产经营不产生重大不利影响。
一、对外投资概述
1、为构建新的产权关系，完善法人治理结构，根据《国务院关于印发深化
农村信用社改革试点方案的通知》（国发〔2003〕15 号)精神和《中国银行业监督
管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（银监会令 2008 年第 3
号）、《农村商业银行管理暂行规定》（银监发〔2003〕10 号）、《山东省人民政府
办公厅关于印发山东省深化农村信用社改革方案的通知》（鲁政办发〔2004〕6
号）等有关文件规定，拟在禹城市农村信用合作联社（以下简称“禹城联社”）
基础上，联合其他出资人，以发起方式设立山东禹城农村商业银行股份有限公司。
禹城农村商业银行本次发行股份总数为 38,245 万股，其中，19,140 万股由原禹
城联社以净资产折股，其余 19,105 万股向其他出资人溢价发行。
2、公司于 2013 年 8 月 30 日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过
了《关于公司增资禹城市农村信用合作联社的议案》，同意公司拟以自有资金
3,164 万元增资禹城联社，增资后公司将持有禹城联社股份 31,399,150 股，占禹
城联社本次增资扩股计划完成后总股份的 8.21%，将成为禹城农村商业银行的第
一大股东。
3、按照《公司章程》，本次对外投资事项的审批权限在公司董事会对外投资
的权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次对外投资不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、投资标的的基本情况
1、公司名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司
2、公司住所：山东省禹城市汉槐街 181 号
3、法定代表人： 赵德九
4、公司类型：股份有限公司
5、经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事
银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。
6、注册资本：人民币 38,245 万元
禹城市农村信用合作联社始建于 1952 年，1994 年 5 月按照农村金融机构改
革的要求与农行脱钩后，成立禹城市农村信用合作联社，独立管理和服务辖区内
基层信用社，成为专门管理和服务全县农村信用社的机构。
2005 年 7 月 23 日，禹城联社经中国银行业监督管理委员会禹城市监管分局
批准以县为单位统一法人联社挂牌开业，实行一级法人、统一核算、分级管理、
授权经营的管理体制，整体经营管理体制迈上了更高的层次。
禹城联社组织架构分别由社员代表大会、理事会、监事会、经营管理层、联
社营业部、6 家信用社，11 家扁平化分社，22 家信用分社所组成，在职人数为
474 人。截止 2013 年 3 月末，资产总额达 53.53 亿元，资产实力雄厚，各项存款
余额达 47.50 亿元，各项贷款余额达 35.61 亿元，存贷款规模居禹城市金融机构
之首。
8、拟设立的禹城农村商业银行前五名股东持股数额及比例具体如下：
序号 单位名称 持有禹城联社股份数（股） 所占比例(%)
1 保龄宝生物股份有限公司 31,399,150 8.21
2 山东福田科技集团有限公司 21,000,000 5.49
3 山东百龙创园生物科技有限公司 20,053,945 5.24
4 久和食品(德州)有限公司 18,359,526 4.80
5 山东新视听传媒有限公司 15,809,263 4.13
9、禹城联社最近三年主要财务数据如下：
项目 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年 3 月末
总资产（万元） 346724 409825 490197 535344
总负债（万元） 324806 385355 462090 507890
所有者权益（万元） 21918 24470 28107 27454
各项存款余额（万元） 310278 353404 413062 474993
各项贷款余额（万元） 250909 285001 327685 356136
利息收入（万元） 23999 30436 37943 9593
营业收入（万元） 25766 33092 41741 10720
营业利润（万元） 4992 4558 5706 1150
利润总额（万元） 4956 4579 5706 1155
经营利润（万元） 12834 16092 20392 5701
每股经营利润（元） 0.77 0.90 1.07 0.30
资本充足率（%） 8.84 9.61 11.42 11.14
核心资本充足率（%） 7.99 7.34 7.73 7.35
三、增资方案和定价依据
本次禹城联社增资方案和定价依据为：根据北京中税德庆资产评估有限公司
为禹城联社出具的编号为中税德庆评报字[2013]第 3006 号 的《资产评估报告》
及 中 审 国 际 会 计 师 事 务 所 为 禹 城 联 社 出 具 的 编 号 为 中 审 国 际 核 字 [2013]
【01030012】号的《禹城市农村合作联社清产核资报告》，禹城联社以截至 2013
年 3 月 31 日整体评估后的净资产人民币 213,696,111.94 元，折成股份为
191402557.00 股，每股净资产为 1.12 元/股，禹城联社经过社员代表大会审议
通过决定以溢价方式发行，确定本次增资扩股的增资价格为 1.1 元/股，溢价认
购股份的股东另行每股支付人民币 0.30 元用于购买禹城联社的不良资产。
公司拟以自有资金 3,164 万元认购禹城农村商业银行股份 22,600,000 股，占
禹城农村商业银行总股本的 5.91%，出资方式为货币；增资完成后将持有禹城农
村商业银行股份 31,399,150 股（增资前公司持有禹城农村商业银行股份 8,799,150
股），占其总股份的 8.21%，将成为禹城联社的第一大股东。
四、对外投资的目的、风险和对公司的影响
1、投资的目的
筹建后的禹城农村商业银行发展前景良好，且本次溢价幅度合理，公司通过
入股禹城农村商业银行，有效利用财务杠杆，提高资金利用效率，为公司开辟新
的利润增长点，同时有利于结成金融战略合作伙伴，为将来实现产业资本和金融
资本的融合创造条件。
2、投资的风险
（1）本次入股禹城农村商业银行尚需与山东禹城农村商业银行股份有限公
司筹建工作小组签订出资协议书，因此本次入股存在不能签订出资协议书的风
险；
（2）由于法人股东资格需经银监部门审查确认，公司此次入股禹城农村商
业银行，还尚待银行监管部门的审查确认，具有不能获得银行监管部门批准的风
险；
（3）银行业作为典型的周期性行业，存在信用、利率和流动性等风险，其
资产质量和收益情况受宏观经济影响较大。
3、投资对公司的影响
本次用于投资的资金为公司自有流动资金，不会对公司生产经营产生重大影
响。同时，公司入股禹城农村商业银行主要考虑银行业的长期向好以及禹城农村
商业银行的成长性和未来扩张潜力，同时对公司优化资产结构，分散经营风险、
提高投资收益具有积极的意义。
公司已充分认识到本次投资可能存在的风险，并将根据实际进展履行后续信
息披露的义务，敬请广大投资者关注。
五、备查文件
1、经与会董事签字确认的第二届董事会第二十三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
保龄宝生物股份有限公司董事会
2013 年 8 月 30 日
