关于

      保龄宝生物股份有限公司2014年第一次临时股东大会

                             法律意见书


致：保龄宝生物股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法
律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下称“本所”）
接受保龄宝生物股份有限公司（以下称“公司”）的委托，指派律师参加公司2014
年第一次临时股东大会，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、本次股东大会是由公司董事会召集的。召开本次股东大会的通知已于2013
年 12 月 27 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列明，相关议案内容已依法
披露。

    2、公司本次股东大会采用现场投票的方式进行。会议于2014年1月13日上午
9:30在公司办公楼五楼会议室召开，由董事长刘宗利先生主持。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
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规范性文件及公司《章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    1、经审查出席会议的个人股东身份证、股东账户卡，出席本次股东大会现
场会议的股东共计4名，均为本次股东大会股权登记日即2014年1月8日下午交易
结束后登记在册的公司股东，代表股份数68,980,600股，占公司有表决权的股份
总额的37.36%。

    2、除上述股东外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监事、
高级管理人员和公司聘请的见证律师。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司
《章程》的规定，其资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1、本次股东大会采取现场投票的方式进行。

    2、经核查，本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审
议的4项议案进行了投票表决。

    3、根据对投票结果所作的清点，本次股东大会审议的4项议案均获得通过，
表决结果如下：

    （1）审议通过《关于更换会计师事务所的议案》

    该议案获得同意68,980,600股，占出席会议有表决权股份总数的100%；弃权
0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；反对0股，占出席会议有表决权股份总
数的0%。

    （2）审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

    该议案采取累积投票制表决方式，选举刘宗利、薛建平、杨远志、刘峰、高
义国为公司第三届董事会非独立董事，具体表决结果如下：
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    1）审议通过《关于选举刘宗利先生为第三届董事会非独立董事候选人的议
案》

   该议案获得同意 68,980,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。

    2）审议通过《关于选举薛建平先生为第三届董事会非独立董事候选人的议
案》

   该议案获得同意 68,980,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。

    3）审议通过《关于选举杨远志先生为第三届董事会非独立董事候选人的议
案》

   该议案获得同意 68,980,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。

    4）审议通过《关于选举刘峰先生为第三届董事会非独立董事候选人的议案》

   该议案获得同意 68,980,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。

    5）审议通过《关于选举高义国先生为第三届董事会非独立董事候选人的议
案》

   该议案获得同意 68,980,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。

    （3）审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

   该议案采取累积投票制表决方式，选举刘伯哲、齐庆中、宿玉海、聂伟才为
公司第三届董事会独立董事，具体表决结果如下：

    1）审议通过《关于选举刘伯哲先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》

   该议案获得同意 68,980,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。

    2）审议通过《关于选举齐庆中先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》

   该议案获得同意 68,980,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。

    3）审议通过《关于选举宿玉海先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》

   该议案获得同意 68,980,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。


                                    3
    4）审议通过《关于选举聂伟才先生为第三届董事会独立董事候选人的议案》

    该议案获得同意 68,980,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。

    （4）审议通过《关于提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

    该议案采取累积投票制表决方式，选举王乃强、刘新利为公司第三届监事会
股东代表监事，具体表决结果如下：

    1）审议通过《关于选举王乃强先生为第三届监事会股东代表监事候选人的
议案》

     该议案获得同意 68,980,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。

    2）审议通过《关于选举刘新利先生为第三届监事会股东代表监事候选人的
议案》。

    该议案获得同意 68,980,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 100%。

    会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东对会议的表决结
果没有提出异议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》
的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股
东大会通过的决议合法有效。

   本法律意见书正本两份，副本两份。




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    （以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司
2014 年第一次临时股东大会法律意见书签字页）




    北京市万商天勤律师事务所                   负责人：李    宏    律师




                                              经办律师：徐春霞     律师




                                                        周    游   律师




                                                       2014年1月13日




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