关于
    保龄宝生物股份有限公司2014年第二次临时股东大会
                             法律意见书


致：保龄宝生物股份有限公司




    根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等
法律、法规和规范性文件的规定，北京市万商天勤律师事务所（以下简称“本所”）
接受保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司
2014年第二次临时股东大会，并出具法律意见。

    本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和本次股东大会的有关事
项进行了核查和验证，并参加了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会由公司董事会召集。召开本次股东大会的通知已于2014
年5月13日在巨潮资讯网上予以公告。所有议案已在本次股东大会通知公告中列
明，相关议案内容已依法披露。

    （二）公司本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场
会议于2014年5月29日下午14:00在公司办公楼五楼会议室召开，由董事长刘宗利
先生主持。网络投票时间为2014年5月28日至5月29日，其中：通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月29日上午9:30至11:30，下午
13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：
2014年5月28日下午15:00至2014年5月29日下午15:00。

    经核查，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、
规范性文件及公司《章程》的规定。

    二、本次股东大会出席会议人员的资格

    （一）经审查出席现场会议的法人股东的营业执照复印件、法定代表人身份
证明、持股凭证及授权委托书；个人股东身份证、股东账户卡，出席本次股东大
会现场会议的股东共计4名，均为本次股东大会股权登记日即2014年5月23日下午
交易结束后登记在册的公司股东，代表股份数68,980,600股，占公司有表决权的
股份总额的37.36%。

    （二）根据深圳证券信息有限公司出具的网络投票结果，参加本次股东大会
网络投票的股东共计9名，均为本次股东大会股权登记日即2014年5月23日下午交
易结束后登记在册的公司股东，代表股份数为26,650股，占公司有表决权的股份
总额的0.0144％。

    （三）除上述股东外，出席或列席本次股东大会的人员还包括公司董事、监
事、高级管理人员和公司聘请的见证律师。

    经本所律师核查，上述人员均具备参加本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会，符合法律、法规、规范性文件及公司
《章程》的规定，其资格合法有效。

    四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。经核查，
本次股东大会现场会议采用记名方式，就提交本次股东大会审议的一项议案进行
了投票表决。深圳证券信息有限公司于2014年5月29日向公司提供了本次股东大
会网络投票统计结果。

    （二）根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供
的本次股东大会网络投票统计结果，本次股东大会审议通过了《关于继续使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果如下：

    同意69,000,700股，占出席会议有表决权股份总数的99.99%；弃权0股，占
出席会议有表决权股份总数的0%；反对6,550股，占出席会议有表决权股份总数
的0.01%。

    会议主持人当场公布了表决结果，出席本次股东大会的股东对会议的表决结
果没有提出异议。

    经核查，本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范
性文件和公司《章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员
的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合中国法律法规和公司《章程》
的规定，合法有效；本次股东大会未发生增加、变更、否决提案的情形；本次股
东大会通过的决议合法有效。

   本法律意见书正本两份，副本两份。
   （以下无正文，为北京市万商天勤律师事务所关于保龄宝生物股份有限公司
2014 年第二次临时股东大会法律意见书之签字页）




    北京市万商天勤律师事务所              负责人： 李   宏    律师




                                          签名：




                                      经办律师： 徐春霞    律师


                                          签名：




                                                     石有明    律师


                                          签名：




                                          日期： 2014 年 5 月 29 日