证券代码：002286         证券简称：保龄宝           公告编号：2014-051



                       保龄宝生物股份有限公司

        关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司

                           关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）于 2014 年 4 月 25 日披露
了《关于公司 2014 年度预计日常关联交易的公告》（公告编号：2014—028）对
公司 2014 年全年预计发生的日常关联交易及其表决情况进行了披露。现因业务
发展需要，除上述年初预计并已履行审批程序的 2014 年度日常关联交易外，公
司拟利用闲置募集资金购买关联法人山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下
简称“农商行”）的保本型银行理财产品，具体情况如下：
    1、产品名称：禹城农商银行富民-兴禹系列理财计划 2014 年第 001 期产品
    2、产品类型：保本保收益型。
    3、理财产品投资标的：票据和存放同业。
    4、预期产品年化收益率：5.50%/年
    5、产品收益起算日：2014 年 06 月 27 日
    6、产品期限：31 天（不含产品到期日）
    7、产品到期日：2014 年 07 月 28 日。
    8、还本付息：2014 年 07 月 29 日。
    9、购买理财产品金额：5,000 万元。
    其他具体情况详见《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产
品暨关联交易的进展公告》，（公告编号：2014-052），详见 2014 年 07 月 01
日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
    上述关于公司与农商行的关联交易事项于 2014 年 6 月 27 日经公司第三届董
事会第七次会议审议通过，在审议该议案时，关联董事刘宗利先生进行了回避表
决，其余董事全部同意。本次关联交易金额 5,000.00 万元，低于公司 2013 年度
经审计净资产值的 5%，根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，本次关
联交易事项不需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
    二、关联人介绍和关联关系
    （一）基本情况
    关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司
    法定代表人姓名：赵德九
    住所：山东省禹城市汉槐街 181 号
    注册资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元
    实收资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元
    公司类型：股份有限公司（非上市）
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事
银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
    注册号：370000200029760
    截至 2013 年末，总资产达到 591,808 万元，净资产 52,350 万元，2013 年实
现营业收入 34,868 万元，净利润 6,064 万元，各项存款余额 501,998 万元；各项
贷款 377,895 万元；资本充足率 16.25%，核心资本充足率 12.79%，不良贷款比
例为 2.3%，拨备覆盖率 217.2%。
    （二）与公司的关联关系
    2013 年 12 月 1 日至今，公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务，根
据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项款之规定，农商行是公
司的关联法人。
    （三）履约能力分析
    农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能
针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金
和利益方面的安全。农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规
之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早
已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风
险。
       三、关联交易的主要内容
    公司利用暂时闲置募集资金购买农商行的保本型银行理财产品。具体情况详
见《关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品暨关联交易的进展
公告》，（公告编号：2014-052），详见 2014 年 07 月 01 日《证券时报》、《证
券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    定价依据和交易价格：公司与农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行
银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
    双方的定价原则主要是：中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照农商
行统一收费标准执行。
       四、交易目的及对上市公司的影响
    公司与农商行预计发生的关联交易为公司对暂时闲置募集资金进行理财所
需，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。交易价格的确定符合
公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。同时，上述
关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公
司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
       五、当年年初至披露日与农商行累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日，公司与农商行发生关联交易金额为 2,436,969.89 元 ，其中
储蓄利息收入为 2,436,398.39 元，手续费为 571.5 元。另截止 2014 年 6 月 26 日，
公司定向增发募集资金专户（农商行）存款余额为 13,989.12 万元。
       六、独立董事事前认可和发表的意见
    （一）公司独立董事事前认可意见
    本次关联交易是公司暂时闲置募集资金理财经营的需要，该关联交易有利于
公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易
遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的
行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。
我们同意将此事项提交公司第三届董事会第七次会议审议，同时，关联董事应履
行回避表决程序。
    （二）公司独立董事就关联交易发表了独立意见
    1、公司与关联方农商行预计发生的关联交易事项为公司暂时闲置募集资金
理财所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。
    2、公司于 2014 年 6 月 27 日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过
了《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，审议该
议案时，关联董事实行回避表决原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。交
易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，
特别是中小股东和非关联股东的利益。
    3、同意公司与上述关联方发生的关联交易。
    七、保荐机构民生证券股份有限公司的意见
    通过对公司与关联方农商行本次关联交易事项的核查，民生证券认为： 公
司与关联方农商行发生的关联交易，有利于提高暂时闲置募集资金的利用效果和
公司的整体效益。公司选择农商行发行的保本型理财产品进行适度投资，符合公
平公正原则，交易价格公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，上述关联交
易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，
上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。民生证券对上述日常关联
交易事项无异议。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第七次会议决议；
    2、独立董事事前认可意见；
    3、独立董事独立意见。
    4、《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司与山东禹城农村商
业银行股份有限公司关联交易的专项核查意见》；
    特此公告。




                                   保龄宝生物股份有限公司
                                           董事会
                                      2014 年 6 月 30 日