民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司

           与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易

                              的专项核查意见
    民生证券股份有限公司（“保荐机构”或“民生证券”）作为保龄宝生物股份有
限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所
中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司与
山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）的关联交易事项进
行了核查，并发表如下核查意见：
    一、本次关联交易概述
    （一）本次关联交易的基本情况
    公司于 2014 年 4 月 25 日披露了《关于公司 2014 年度预计日常关联交
易的公告》（公告编号：2014—028）对公司 2014 年全年预计发生的关联交易
及其表决情况进行了披露。现因业务发展需要，除上述年初预计并已履行审批程
序的 2014 年度日常关联交易外，公司拟利用闲置募集资金购买公司关联方农
商行发行的保本型银行理财产品，具体情况如下：
    1、产品名称：禹城农商银行富民-兴禹系列理财计划 2014 年第 001 期产品
    2、产品类型：保本保收益型。
    3、理财产品投资标的：票据和存放同业。
    4、预期产品年化收益率：5.50%/年
    5、产品收益起算日：2014 年 06 月 27 日
    6、产品期限：31 天（不含产品到期日）
    7、产品到期日：2014 年 07 月 28 日。
    8、 还本付息日：2014 年 07 月 29 日。
    9、购买理财产品金额：5,000 万元。
    其他具体情况详见 2014 年 07 月 01 日《证券时报》、《证券日报》、《中国证
券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于继续使用部分闲置
募集资金购买保本型银行理财产品暨关联交易的进展公告》，（公告编号：
2014-052）。
    （二）本次关联交易的定价原则和依据
    本次关联交易的定价原则主要是：中间业务及其他金融服务所收取的费用，
按照农商行统一收费标准执行。
    本次关联交易的定价依据和交易价格：公司与农商行均按照商业化、市场经
济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。
    （三）本次关联交易履行的法律程序
    本次关联交易事项于 2014 年 6 月 27 日经公司第三届董事会第七次会议审
议通过，在审议该议案时，关联董事刘宗利先生进行了回避表决，其余董事全部
同意。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。本次关联交易金额 5,000.00
万元，低于公司 2013 年度经审计净资产值的 5%，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项不需提交公司股东大
会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
    二、关联人介绍和关联关系
    （一）基本情况
    关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司
    法定代表人姓名：赵德九
    住所：山东省禹城市汉槐街 181 号
    注册资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元
    实收资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元
    公司类型：股份有限公司（非上市）
    经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事
银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。
    注册号：370000200029760
    截至 2013 年末，总资产达到 5,918,079,270.60 元，净资产 523,503,813.93
元，2013 年实现营业收入 348,677,837.58 元，净利润 60,641,767.20 元，各项
存款余额 501998 万元；各项贷款 377895 万元；资本充足率 16.25%，核心资
本充足率 12.79%，不良贷款比例为 2.3%，拨备覆盖率 217.2%。
    （二）与公司的关联关系
    2013 年 12 月 1 日至今，公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务，
根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（三）项款之规定，农商行是
公司的关联法人。
    （三）履约能力分析
    农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能
针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金
和利益方面的安全。此项关联交易系其日常银行业务，农商行严格按照中国银行
业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚
信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控
制体系，不存在无法正常履约的风险。
    三、关联交易目的和对公司的影响
    公司与农商行发生的日常关联交易为公司对暂时闲置募集资金进行理财所
需，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。交易价格的确定符合
公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。同时，上述
关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公
司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。
    四、当年年初至披露日与农商行累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日，公司与农商行发生关联交易金额为 2,436,969.89 元 ，其中
储蓄利息收入为 2,436,398.39 元，手续费为 571.5 元。另截至 2014 年 6 月 26
日，公司定向增发农商行募集资金专户存款余额为 13,989.12 万元。
    五、保荐机构对保龄宝日常关联交易的核查意见
    通过对公司与关联方农商行本次关联交易事项的核查，民生证券认为： 公
司与关联方农商行发生的关联交易，有利于提高暂时闲置募集资金的利用效果和
公司的整体效益。公司选择农商行发行的保本型理财产品进行适度投资，符合公
平公正原则，交易价格公允，没有损害公司和其他中小股东的利益，上述关联交
易事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决，
上述关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，符合《公司法》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法
规和《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的规定。民生证券对上述日常关联
交易事项无异议。（以下无正文）
   （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司与
山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签章页）




   保荐代表人签字：


                           高立金




                           周 巍




                                                 民生证券股份有限公司
                                                       年    月      日