证券代码：002288 证券简称：超华科技 公告编号：2021-029
广东超华科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所 2020 年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“超华科技”）于近日收到
深圳证券交易所公司部下发的《关于对广东超华科技股份有限公司2020年年报
的问询函》（公司部问询函[2021]第19号）（以下简称“问询函”），针对问询函
关注的问题，公司现回复如下：
一、你公司存货期末账面价值为 9.14 亿元，同比增长 24.4%，本期计提存
货跌价准备 644.25 万元，计提比例为 0.7%；发出商品期末账面价值为 3.39 亿
元，占存货的比例为 37.08%，较上年上升 6.66 个百分点。截至期末，你公司
线路板库存量较上期同比增长 26.96%。
（1）请结合你公司各产品、销售量等情况，说明本期存货大幅增长的原
因，是否与产品销售收入相匹配，是否存在存货积压或产品滞销情形。
公司回复：
1．存货增长的原因
（1）2019、2020 年末公司存货具体构成明细如下：
单位：万元
2020 年末 2019 年末
项 目
账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 16,429.70 220.92 16,243.58 16,557.70 88.00 16,469.69
在产品 25,976.90 3.14 25,973.76 19,364.78 15.13 19,349.65
库存商品 15,452.74 126.59 15,291.35 15,418.36 114.97 15,303.40
发出商品 34,187.04 293.59 33,893.44 22,659.60 309.56 22,350.03
半成品 3.90 - 3.90 3.12 - 3.12
合计 92,050.27 644.25 91,406.02 74,003.55 527.66 73,475.89
2020 年末、2019 年末公司存货账面余额分别为 92,050.27 万元及 74,003.55
万元，2020 年末较 2019 年末增加 18,046.73 万元，同比增长 24.39%，其中主要
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是在产品和发出商品的增长。主要原因是公司年产 8000 吨高精度电子铜箔工程
（二期）在 2020 年度 11 月顺利投产，根据铜箔生产工艺要求在投产前期为确
保铜箔产品质量，必须投入足量的原材料铜线为投产底铜，在铜箔生产中需要
通过铜线进行溶解过程，保证投入产出成正比不断地添加铜线。所以 2020 年度
在产品增幅较大。
截至报告期末，公司发出商品前五名明细如下：
单位：万元
单位名称 发出商品品类 期末发出商品余额 占发出商品余额比
第一名 电路板 4,538.70 13.28%
第二名 电路板 4,398.64 12.87%
第三名 电路板 3,986.20 11.66%
第四名 铜箔 1,291.20 3.78%
第五名 电路板 823.44 2.41%
合计 -- 14,743.12 43.12%
2020 年末的发出商品金额相较于 2019 年末增幅较大，主要原因系 2020 年
因受疫情影响，公司印制电路板产品的销量主要集中在下半年，下半年销售收
入占比在 70%左右，远高于往年，印制电路板发出后，部分产品公司与客户双
方核对确认尚未完成，控制权及主要报酬和风险未转移，不符合收入确认原则，
形成公司的发出商品。
2．公司主要产品产销情况
本年销量
产品名称 单位 期初库存 本年产量 期末库存
外销 自用
线路板 万㎡ 21.16 174.13 168.42 -- 26.87
覆铜板 万㎡ 68.98 478.59 461.01 65.1 21.46
铜箔 吨 149.26 10178.62 8,209.34 2069.39 49.15
半固化片 万米 96.00 1140.67 197.39 962.45 76.83
报告期内，随着客户需求增加，存货余额有所增加。从产品结构来看，报
告期内，铜箔业务发展较快，铜箔产品相关的存货比重有所减少。覆铜板和印
制电路板产品的原材料种类较多，产成品的存货价值较高。公司部分印制电路
板产品客户在收到发出的商品后，会根据其实际使用数量与公司进行对账，发
出商品余额较大，2020 年因受疫情影响，公司销售集中在下半年远高于往年，
从而导致公司 2020 年末印制电路板发出商品金额高于往年。总体来说，公司存
货结构符合公司经营业务特点。
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本年度公司线路板、覆铜板、铜箔的产销率分别为 96.72%、96.33%、
80.65%，均未出现产品积压或产品滞销的情况。
（2）请根据你公司存货分类，结合产品价格、原材料采购价格的变动情
况等，说明本期存货跌价准备计提的充分性。
公司回复：1．公司主要产品毛利变动情况
单位：万元
2020 年度 2019 年度
产品 毛利变动
营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率
印制电路板 48,088.21 43,620.83 9.29% 44,746.81 40,088.90 10.41% -1.12%
覆铜箔板 27,399.24 25,312.41 7.62% 33,417.97 28,635.42 14.31% -6.69%
铜箔 47,630.80 32,384.62 32.01% 49,295.72 32,094.84 34.89% -2.88%
合计 123,118.25 101,317.86 17.71% 127,460.49 100,819.17 20.90% -3.19%
2020 年度主要产品毛利与 2019 年度相比，除覆铜板为了降低产品库存减少
资金占用将以前年度库存的 B 级产品销售出库及自用量较多影响毛利下降外，
其他产品基本持平。
2．公司主要产品销售单价变动情况
单位：元
2021 年一季度 2020 年度销售 2019 年度销
产品 单位 变动比例
销售单价，元 单价，元 售单价，元
印制电路板 ㎡ 257.99 246.23 266.24 4.78%
覆铜箔板 ㎡ 172.40 154.75 72.59 11.41%
铜箔 kg 79.40 63.85 57.47 24.35%
3.公司主要原材料采购单价变动情况
单位：元
2021 年一季度采 2020 年采购 2019 年采购
材料名称 单位 变动比例
购单价，元 单价，元 单价，元
铜线 kg 55.34 44.25 42.83 25.06%
苯酚 kg 6.93 5.95 7.52 16.47%
外购铜箔 kg 79.89 64.96 63.38 22.98%
玻纤布 米 5.01 3.04 2.82 64.80%
环氧树脂 kg 24.79 19.67 18.79 26.03%
甲醇 kg 2.40 1.92 2.21 25.00%
四溴双酚 A kg 29.78 25.89 27.55 15.03%
三氧化二锑 kg 38.50 36.46 39.11 5.60%
甲醛 kg 1.45 1.23 1.26 17.89%
薄膜 kg 11.16 9.09 10.21 22.77%
公司产品销售单价与原材料采购单价增加幅度基本同步。
根据《企业会计准则第 1 号-存货》规定资产负债表日，存货应当按照成本
与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准
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备，计入当期损益。公司存货跌价准备计提政策及存货减值测试的方法：产成
品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营
过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定
其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产
的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相
关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的
存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同
订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。如发
现某种存货可变现净值小于估计可销售金额的，则计提资产减值损失（存货跌
价）并进行账务处理。其中估计售价按照销售部提供的数据作为参考。
铜箔市场行情火爆，致使下游产品覆铜板、电路板销售单价上升。截至报
告期末，存货可变现净值及账面净值明细表如下：
单位:万元
项目 账面价值 可变现净值
原材料 16,243.58 16987.32
在产品 25,973.76 29909.96
库存商品 15,291.35 17588.33
发出商品 33,893.44 36216.97
半成品 3.90 4.26
合计 91,406.02 100,706.85
2020 年年末至 2021 年一季度，产品销售单价与原材料价格均在上涨，各存
货可变现净值基本上高于 2020 年度均价及期末成本。公司期末对存货计提跌价
准备 644.25 万元，根据《企业会计准则第 1 号—存货》规定计提存货跌价准备，
计入当期损益，公司存货跌价计提会计处理是合理、充分的，并符合企业会计
准则规定。
（3）请结合你公司经营模式、收入确认政策等，说明你公司发出商品占
存货的比例较高且较去年增长的原因及合理性，是否存在未及时确认收入的情
形。请会计师核查并发表意见。
公司回复：
公司发出商品主要系印制电路板产品。根据收入确认原则，公司根据合同
或订单约定将产品交付客户，并在取得双方确认无误的对账单之后，按结算金
额确认销售收入。由于公司与印制电路板客户的对账周期一般为 1-3 个月，商
品发出后尚未与客户对账结算，未达到收入确认条件，因此，存货中发出商品
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占比较大。截至本回函日，2020 年报告期末发出商品金额已对账完毕，上述发
出商品在 2021 年第一季度确认了收入，未发生退货情况。2020 年末的发出商品
金额相较于 2019 年末增幅较大，主要原因系 2020 年因受疫情影响，公司印制
电路板产品的销量主要集中在下半年，下半年销售收入占比在 70%左右，远高
于往年，从而导致公司 2020 年末印制电路板发出商品金额高于往年。
公司发出商品主要系印制电路板产品。根据收入确认原则，公司根据合同
或订单约定将产品交付客户，并在取得双方确认无误的对账单之后，按结算金
额确认销售收入。公司不存在未及时确认收入的情形。
审计机构对该事项发表的独立意见：
针对上述事项，我们执行了以下主要审计程序：
（1）对存货相关的内部控制制度有效性的核查，了解及测试内部控制的执
行有效性；
（2）查阅公司财务会计制度，访谈财务负责人，了解公司发出商品核算政
策及收入确认政策；
（3）取得公司存货的发出商品明细表，对公司产品的订单日期、发货日期、
结转日期进行了分析复核；
（4）抽查公司发出商品的发货单据，并通过获取公司发出商品期后销售的
对账单，核查期末发出商品的余额是否准确；
（5）根据发出商品期末结存情况，执行函证程序，以确认发出商品期末数
量、金额；对回函情况不符的查明差异原因；未收到回函的执行替代测试，核
查商品发出相关原始单据；
（6）对公司发出商品跌价准备的计提、转回以及转销的原因、证据、估计、
方法进行了分析复核，检查存货跌价准备的计算是否准确。
经核查，我们认为，公司发出商品占存货比例合理，未发现存在未及时确
认收入的情况。
二、报告期末，你公司应收账款期末余额为 6.05 亿元，同比增长 36.31%；
计提坏账准备 1.32 亿元，同比下降 18.90%。
（1）请结合应收账款客户情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策及
同行业情况等，说明在应收账款增长的情况下计提的坏账准备下降的原因，计
提应收账款坏账准备的充分性及合理性，应收账款可回收性及相应的保障措施。
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公司回复：
1．应收账款增长的原因
报告期末，公司应收账款前五名明细如下：
单位：万元
占应收账款期末余额合
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
计数的比例
第一名 26,003.29 35.28% --
第二名 3,024.21 4.10% 151.21
第三名 2,425.85 3.29% 121.29
第四名 1,731.41 2.35% 1,731.41
第五名 1,729.56 2.35% 86.48
合计 34,914.33 47.37%
报告期内，公司的应收账款余额高于往年，主要原因系公司 2020 年末应收
账款余额中包含对电解铜贸易客户（上表中“第一名”）的应收账款 26,003.29
万元（该款项已于 2021 年 1 月收回），剔除上述具有偶然性的电解铜贸易应收
款项之后，公司 2020 年末的应收账款余额为 47,705.18 万元，低于往年的应收
账款余额。
2．应收账款分类披露
报告期末，公司应收账款分类明细及本期计提、收回或转回的坏账准备情
况如下：
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
按单项计提坏账准 46,028,8 46,028,8 50,911,87 50,911,87
6.24% 100.00% 0.00 8.39% 100.00% 0.00
备的应收账款 24.02 24.02 2.10 2.10
其中：
单项金额重大并单
41,911,7 41,911,7 47,663,63 47,663,63
独计提坏账准备的 5.69% 100.00% 0.00 7.86% 100.00% 0.00
36.71 36.71 0.51 0.51
应收账款
单项金额不重大但
4,117,08 4,117,08 3,248,241 3,248,241
单独计提坏账准备 7.31
0.56%
7.31
100.00% 0.00
.59
0.54%
.59
100.00% 0.00
的应收账款
按组合计提坏账准 691,055, 85,893,2 605,162,7 555,713,1 111,749,8 443,963,30
93.76% 12.43% 91.61% 20.11%
备的应收账款 938.07 17.89 20.18 16.30 14.61 1.69
其中：
691,055, 85,893,2 605,162,7 555,713,1 111,749,8 443,963,30
账龄组合 93.76% 12.43% 91.61% 20.11%
938.07 17.89 20.18 16.30 14.61 1.69
737,084, 131,922, 605,162,7 606,624,9 162,661,6 443,963,30
合计
762.09 041.91 20.18 88.40 86.71 1.69
其中，按组合计提坏账准备的具体情况如下：
单位：元
名称 期末余额
6
账面余额 坏账准备 计提比例
1 年以内 606,384,558.98 17,318,346.11 2.86%
1至 2年 6,801,123.05 1,360,224.61 20.00%
2至 3年 21,311,217.77 10,655,608.90 50.00%
3 年以上 56,559,038.27 56,559,038.27 100.00%
合计 691,055,938.07 85,893,217.89 --
本期计提、收回或转回的坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
单项计提 50,758,605.54 0.00 4,729,781.52 0.00 0.00 46,028,824.02
账龄组合 111,903,080.17 0.00 26,009,862.29 0.00 0.00 85,893,217.89
合计 162,661,685.71 0.00 30,739,643.81 0.00 0.00 131,922,041.91
报告期内，公司绝大部分客户能够在约定的信用期内支付货款。对于逾期
的应收账款，公司将采取停止供货、安排专人催收、对于恶意拖欠的客户提起
诉讼等方式，不断加强应收账款的催收的工作。对于正常经营及具备还款能力
的客户，应收账款按照账龄计提坏账。对于已不具备经营能力或还款能力的客
户，应收账款全额计提坏账准备。
由上表可知，截至 2020 年末，公司的应收账款账龄主要集中在 1 年以内，
质量较好。公司 3 年以上的应收账款占应收账款余额的比例较小，主要来自于
公司部分已不具备经营能力或还款能力的早期客户，公司已对其全额计提坏账
准备。
公司应收账款坏账准 备的计提政策 合理反映应收账 款的回收情况 ，符合
《企业会计准则》的谨慎性原则，报告期内坏账准备计提充分合理。
公司与同行业可比上市公司的应收账款账龄分析法计提比例情况如下：
账龄 公司计提比例（%） 同行业可比公司计提比例范围（%）
1 年以内 5 0.5-5
1－2 年 20 10-20
2－3 年 50 30-60
3－4 年 100 30-100
4－5 年 100 50-100
5 年以上 100 100
注：数据来源于上市公司年度报告。
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公司账龄分析法下应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司平均
值相比无重大差异，且较为谨慎，计提比例合理。
截至 2020 年末，公司应收账款前五名合计金额为 34,914.33 万元，占应收
账款总额比例 47.37%。除深圳市万泰电路有限公司（应收账款前五名表中“第
三名”）应收账款在 3 年以上外，其他客户应收账款账龄均为 1 年以内。深圳
市万泰电路有限公司已申请破产，公司已对该笔应收账款全额计提减值准备。
另外，2020 年末，公司对应收账款前五名表中“第一名”的 2.6 亿元应收款项
是供应链贸易产生的应收账款，区别于公司主营业务，贸易业务结算周期极短，
款项已于 2021 年 1 月全部收回，不存在回款风险，所以未计提坏账准备。
综上所述，公司应收账款增长的情况下计提的坏账准备下降，是增加供应
链贸易业务应收账款 26,003.29 万元导致，剔除该应收账款后的余额为 47,705.18
万元，低于年初余额，公司本期计提应收账款坏账准备是充分的、合理的。
（2）报告期内你公司与多名客户之间的应收账款存在预计无法收回的情况，
合计金额约 4,602.88 万元，你公司对上述应收账款计提坏账的比例为 100%。
请结合业务开展情况、上述应收账款的账龄和期后收回情况等，说明你公司对
其单独计提坏账准备的原因和合理性，结合营销模式、信用政策、内部控制等
因素说明造成上述应收账款无法收回的主要原因及你公司将采取的措施，并说
明相关客户是否与你公司存在关联关系。
公司回复：
报告期末公司上述应收账款 4,602.88 万元及其计提明细，计提理由如下：
单位：元
期末余额
名称 计提比
账面余额 坏账准备 计提理由
例
梅县诚功电子有限公司 340.29 340.29 100.00% 超过结算期限较长，难以收回
广东生之源数码电子股份有限公司 291.62 291.62 100.00% 超过结算期限较长，难以收回
东莞市洪友电子有限公司 170.00 170.00 100.00% 超过结算期限较长，难以收回
东莞市牛强实业有限公司 131.41 131.41 100.00% 超过结算期限较长，难以收回
浙江博雅电子科技有限公司 151.99 151.99 100.00% 判决金额难以执行
惠州市志信电子有限公司 90.46 90.46 100.00% 已停止经营，相关人员下落不明
8
东阳市何氏电路板有限公司 98.04 98.04 100.00% 超过结算期限较长，难以收回
东莞市衡杰电子科技有限公司 56.28 56.28 100.00% 超过结算期限较长，难以收回
深圳市万泰电路有限公司 1,731.41 1,731.41 100.00% 抵押物剩余价值预计难收回
深圳市金佳佳科技有限公司 26.17 26.17 100.00% 公司已注销，货款难以收回
东莞康特尔云终端系统有限公司 20.84 20.84 100.00% 公司已吊销，货款难以收回
IM Digital Phils.,INC 119.91 119.91 100.00% 品质问题
梅州市科华电子有限公司 1,228.97 1,228.97 100.00% 破产清算，难以收回
深圳统信电路电子有限公司 145.48 145.48 100.00% 破产清算，难以收回
江西高飞数码科技有限公司 12.05 12.05 100.00% 公司已吊销，难以收回
深圳中天信电子有限公司 3.28 3.28 100.00% 经营异常，难以收回
合计 4,602.88 4,602.88 -- --
公司按照《信用风险控制程序》的要求制定应收账款账龄分析制度和逾期
应收账款催收制度。市场部负责应收账款的催收，财务部督促市场部加紧催收。
对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。按客户设置应收账款台
账，及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用情况。对长
期往来客户建立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及时更新。对
于可能成为坏账的应收账款应当报告有关决策机构，由其进行审查，确定是否
确认为坏账。公司发生的各项坏账，应查明原因，明确责任，并在履行规定的
审批程序后作出会计处理。
以上客户均与我公司不存在关联关系。
（3）请补充披露‘按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况’的具
体情况，包括但不限于交易发生的背景、形成原因、相应坏账的计提依据、客
户与公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%以上的股东是
否存在关联关系等。
公司回复：
按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况明细如下：
单位：万元
应收账款 占应收账款期末余 是否关
单位名称 交易性质
期末余额 额合计数的比例 联企业
子公司新材科技电
第一名 26,003.29 35.28% 否
解铜贸易业务客户
第二名 3,024.21 4.10% 否 线路板客户
9
第三名 2,425.85 3.29% 否 铜箔、覆铜板客户
第四名 1,731.41 2.35% 否 线路板客户
第五名 1,729.56 2.35% 否 铜箔、覆铜板客户
合计 34,914.33 47.37%
以上客户形成的应收账款均基于日常交易事项形成，其中：上表中“第一名”
为子公司广东超华新材料科技有限公司 2020 年度新增客户货款期后全部收回，
上表中“第二名”“第三名”“第五名”均为本公司长期稳定客户最近交易均
在一年以内，以上均按照账龄组合以应收账款余额 5%计提坏账；深圳市万泰电
路有限公司（上表中“第四名”）应收账款在 3 年以上外，深圳市万泰电路有
限公司已申请破产，公司已对该笔应收账款全额计提减值准备。
以上客户均与我公司及实际控制人、董事、监事、高管及其亲属和持股 5%
以上的股东不存在关联关系。
请会计师说明针对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性、应收账款
坏账准备计提的完整性等所执行的审计程序，对上述问题进行核查并发表意见。
审计机构对该事项发表的独立意见：
（1）对应收账款的真实性、对应营业收入的真实性执行的审计程序
①对销售与收款相关的内部控制制度有效性的核查，了解及测试内部控制
的执行有效性；
②对收入确认政策的核查。针对公司的收入类型，审阅销售合同及与管理
层的访谈，核查每类业务的收入确认政策；
③获取公司的销售收入明细账，选取样本获取对应的销售合同、销售订单、
结算单等文件，核查其重要条款如合同金额、业务模式、结算方式、风险转移
时点等；
④获取应收账款明细账、应收账款明细表，结合收入的真实性检查程序、
银行销售回款检查，对应收账款的发生额进行核实；
⑤根据客户交易的特点和性质，选择样本执行函证程序以确认应收账款余
额和销售收入金额；对未回函项目执行替代测试，对回函不符的项目追查具体
原因并进行相应处理；
⑥对应收账款期后回款进行检查。
10
（2）应收账款坏账准备计提的完整性执行的审计程序
①获取公司编制的应收账款账龄分析表和坏账准备计提表，检查了账龄划
分的准确性，复核了公司对于风险组合的划分是否合理；
②对坏账准备的金额进行重新计算并复核公司计提的准确性；
③对于单独计提坏账准备的应收账款，评价管理层对应收账款进行可回收
性评估的相关考虑及客观依据，复核单项计提坏账准备的合理性及准确性；
④对长期挂账未回款的客户，通过公开渠道查询与客户相关的信息，对公
司相关人员进行访谈，了解目前应收账款未回款原因及催收情况，评价应收账
款坏账准备计提的充分性。
（3）会计师的核查意见
通过执行上述审计程序，我们认为公司的应收账款是真实的、对应营业收
入是真实的；应收账款坏账准备计提是充分的。
三、报告期内，你公司预付款项期末余额为 3.28 亿元，同比增长 117.32%。
其中预付款项前五名合计账面余额约 3.06 亿元，占比达 93.21%，报告期内未
针对预付款计提坏账准备。
（1）请结合以前年度预付情况、当期销售与采购模式等，详细说明 2020 年末
预付账款大幅增加的原因及合理性，是否符合行业惯例，预付对象是否具备履
约能力，是否存在发生损失的风险。
公司回复：
预付账款 2020 年前五名及 2019 年前五名明细如下：
2020 年度
单位：万元
占年度预付账款总
序号 供应商名称 期末余额
额比例
1 第一名 13,835.20 42.19%
2 第二名 12,900.00 39.34%
3 第三名 2,531.52 7.72%
4 第四名 1,000.00 3.05%
5 第五名 300.00 0.91%
合计 30,566.72 93.21%
2019 年度
单位：万元
11
占年度预付账款总
序号 供应商名称 期末余额
额比例
1 2019 年第一名 4,855.20 32.18%
2 2019 年第二名 4,300.00 28.50%
3 2019 年第三名 3,044.42 20.18%
4 2019 年第四名 588.02 3.90%
5 2019 年第五名 370.00 2.45%
合计 13,157.64 87.20%
同行业预付账款情况如下：
单位：元
公司 序号 单位名称 2020 年 6 月 30 日余额
1 第一名 84,499,089.05
2 第二名 10,000,000.00
诺德投资股份有限 3 第三名 9,013,937.97
公司 4 第四名 6,593,827.56
5 第五名 1,858,424.27
合计 111,965,278.85
序号 单位名称 2020 年 6 月 30 日余额
1 深圳晶微宏科技有限公司 6,844,974.90
2 深圳市骏达发科技有限公司 6,600,000.00
广州杰赛科技股份
3 四川鼎盛丰科技发展有限公司 5,162,500.00
有限公司
4 深圳市路必康实业有限公司 4,863,635.77
5 陕西华海信息技术有限公司 3,303,089.09
合计 26,774,199.76
鹏鼎控股（深圳） 序号 单位名称 2020 年 12 月 31 日余额
股份有限公司 1 前五名合计 143,413,099.34
数据来源：各上市公司公告
报告期内，公司预付款项主要系预付铜线原材料采购款。对于铜线采购，
供应商一般要求支付定金及现款现货或先款后货。其中，2020 年末，公司的预
付账款较往年增长较大，主要原因系公司前两大预付账款均来自于控股子公司
深圳华睿信供应链管理有限公司电解铜贸易业务供应商（2020 年度预付账款前
五大表中“第一名”“第二名”），合计金额为 26,735.20 万元，占年度预付账
款总额比例 81.53%，剔除上述两项预付账款后，公司 2020 年末的预付账款金
额为 6,056.23 万元，低于往年的预付账款金额。2020 年一季度， 2020 年度预付
账款前五大表中的“第一名”“第二名”履行采购合同约定，截至 2021 年 3 月
31 日以上两家供应商预付账款合计余额降至 13,784.07 万元。
上述交易符合行业惯例，对方具备履约能力，公司判断其不存在损失的风
险。
12
（2）请补充说明预付款项期末余额中是否存在关联方款项，如存在，请说明关
联方及其交易的明细情况，相关交易是否具有商业实质。
公司回复：
公司与截至 2020 年末预付账款前五大不存在关联关系，公司预付款项期末
余额中不存在关联方款项，相关交易具有商业实质。
（3）请列示期末余额前十名预付款明细，说明预付款项是否与采购协议条
款约定相一致，是否存在关联方资金占用或向第三方提供财务资助的情形。
公司回复：
报告期末预付账款前十名明细如下：
单位：万元
占年度预
是否关联公 截止回函日
序号 单位名称 期末余额 付账款总
司 余额
额比例
1 第一名 13,835.20 42.19% 否 6,937.23
2 第二名 12,900.00 39.34% 否 6,846.84
3 第三名 2,531.52 7.72% 否 177.41
4 第四名 1,000.00 3.05% 否 1,000.00
5 第五名 300.00 0.91% 否 0.00
6 第六名 212.38 0.65% 否 57.51
7 第七名 200.00 0.61% 否 200.00
8 第八名 189.00 0.58% 否 189.00
9 第九名 189.00 0.58% 否 116.13
10 第十名 128.00 0.39% 否 128.00
合计 -- 31,485.10 96.01% -- 15,652.11
本公司预付账款项目均与采购、合作协议等条款约定相一致，不存在关联方
资金占用或向第三方提供财务资助的情形。
（4）请列示前五名预付对象的名称、预付时点、合同金额、采购内容、项目周
期及截至回函日的发货情况等，并说明报告期内未计提坏账准备的原因，是否
谨慎、合理。
公司回复：
13
预付账款 2020 年前五名明细清单如下：
供
占年度
应 报告期末 截止回函日发
期末余额 预付账 采购内 项目周 截止回函日余额
商 最近预付 货/服务金额
（元） 款总额 容 期 （元）
名 时点 （元）
比例
称
第
2020 年 12 30 天以 68,979,740.72
一 138,352,000.00 42.19% 电解铜 69,372,259.28
月 25 日 内
名
第
2020 年 12 30 天以
二 129,000,000.00 39.34% 电解铜 60,531,614.46 68,468,385.54
月 24 日 内
名
第
2020 年 12 30 天以
三 25,315,162.96 7.72% 铜线 358,064,083.71 1,774,073.44
月 15 日 内
名
第
2020 年 11 工程服 1 年以
四 10,000,000.00 3.05% 0.00 10,000,000.00
月 30 日 务 内
名
第
2020 年 5 技术服 1 年以
五 3,000,000.00 0.91% 3,000,000.00 0.00
月 8日 务 内
名
合
305,667,162.96 93.21% 490,575,438.89 149,614,718.26
计
说明报告期内未计提坏账准备的原因：
以上预付款交易符合行业惯例，对方具备履约能力，公司判断其不存在损
失的风险。依照公司会计政策，公司不需计提坏账准备。
请会计师说明针对预付款项的真实性、坏账准备计提的完整性所执行的审
计程序，对上述问题进行核查并发表意见。
审计机构对该事项发表的独立意见：
（1）对预付款项的真实性执行的审计程序
①对采购与付款相关的内部控制制度有效性的核查，通过抽样测试，了解
及测试内部控制的执行有效性；
②对采购及付款相关的合同、发票、验收单、入库单、结算单等进行了检
查；
③针对主要供应商采购金额及期末大额往来余额进行了函证及替代测试，
对回函不符的项目追查具体原因并进行相应处理；
④对预付账款期后结转情况进行了检查；
⑤对预付款供应商进行关联方关系排查。
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（2）对预付款项坏账准备计提的完整性所执行的审计程序
①获取公司编制的预付款项账龄分析表和坏账准备计提表，检查了账龄划
分的准确性，复核了公司对于风险组合的划分是否合理；
②核查预付款项的款项性质及挂账原因，结合公司坏账准备计提政策，评
估是否存在计提坏账准备的风险；
③对期末大额挂账的预付款项，通过公开渠道查询与供应商相关的信息，
对公司相关人员进行访谈，了解目前预付款项挂账未结转的原因及期后结转情
况。
（3）会计师的核查意见
通过执行上述审计程序，我们认为公司的预付款项是真实的；公司期末预
付款项主要为供应链贸易业务形成，结算周期短，公司未计提坏账准备是合理
的。
四、报告期末，你公司速动比率为 0.462，资产负债率为 58.35%；货币资
金余额为 1.61 亿元，其中 1.34 亿元为权利受限资产；短期借款余额为 7.86 亿
元，较期初增长 6.64%；期末短期债务合计 8.80 亿元，货币资金占短期债务比
例为 18.25%。 报告期 内，你公司 发生利息支 出为 7,287.78 万元，同比 增长
23.06%，占息税前利润的 81.39%。
（1）请你公司补充披露截至本问询函发出日，你公司流动负债偿还情况，
逾期债务情况及占比（如有）。
公司回复：
以下为本公司自 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 15 日归还银行贷款及融资
租赁款及从银行取得银行贷款或取得融资租赁款的明细，其中，所有贷款到期
日均正常得到偿还或者予以提前偿还，没有发生过一笔逾期，且所有银行贷款
归还后均得到了续贷并放款。
2021 年至今，累计归还银行贷款及融资租赁款 1.53 亿元，累计取得银行贷
款及融资租赁款 1.56 亿元，筹资活动净流入 282 万元。
单位：万元
1月 2月 3月 4月
项 目 银行名称 实际 实际 实际 实际
偿还银 深圳光大银行 3,500.00
15
行贷款 深圳交行 3,000.00
浙江海洋融资租赁 2917
中行梅州分行 2,000.00
珠海浙商银行 600
梅州农商行 400
汕头民生银行 1470
客家村镇银行 - 1400
本月还款小计 2,400.00 3,000.00 4,970.00 4,917.00
深圳交行 3000
深圳光大银行 4,700.00
从银行 梅州中行 1,969.34 2,000.00
取得贷 梅州农商行 1000
款
汕头民生银行 1500
客家村镇银行 - 1400
本月放款小计 4,369.34 3,000.00 6,200.00 2,000.00
当月筹资现金净流差额 1,969.34 0.00 1,230.00 -2,917.00
累计筹资现金净流差额 1,969.34 1969.34 3,199.34 282.34
（2）请结合公司现金流状况、日常经营周转资金需求、还款安排等因素，
分析公司是否存在短期偿债风险或资金链紧张情形，是否会对公司经营产生重
大影响，并说明你公司为确保偿付能力、防范财务风险拟采取的应对措施。
公司回复：
1.公司 2020 年经营活动现金净流入 6,345.96 万元，公司现金流持续为正，
无重大风险；
2. 公司日常经营周转来源渠道主要为自有资金及银行借款,主要通过日常经
营盈利获取现金还款,日常经营周转年度所需资金约为 2.00 亿元；
3.截至 2020 年 12 月 31 日，公司总资产 38.15 亿元，总负债 22.26 亿元，
资产负债率 58.35%，较为稳健，公司总资产中，土地、房屋建筑物均按照账面
净值计价，当前市价远远超过账面净值，如按市价计算，资产负债率更低；
4.公司目前经营状况稳定，由于客户订单充足，公司工厂 2021 年春节期间
均加班加点赶工期，铜箔产能利用率长期在 100%以上（将原有维修、放假时间
均缩减了，导致产能利用率超过 100%）。
5.公司目前客户结构稳健，大部分系上市公司或者世界 500 强，客户结构
稳定，回款安全，订单充足；
16
公司还是景旺电子、奥士康、胜宏科技、兴森科技等上市公司的优秀供应
商及战略合伙伙伴，公司联合上海交大、华南理工与胜宏科技、奥士康、崇达
电路等形成战略联盟，共同研发适用于 5G 的材料及相关工艺。
6.公司自 2017 年以来，调整了融资结构。
（1）以国有五大行为主，以其他商业银行为辅，改变过往过于依靠股份
制商业银行的局面，例如，公司取得的主要授信额度为，梅州中行 2.5 亿元，梅
州工行 5000 万元，梅州建行 2.5 亿元，梅州农行 1 亿元，交通银行 2.2 亿元；
（2）取得了梅州当地银行大力支持，自 2017 年以来，梅州农商行在 2018
年 5 月新增 1.8 亿元贷款，梅州中行在 2019 年 9 月新增 2.5 亿元贷款，梅州五
华农商行在 2020 年 3 月新增 9000 万元贷款，梅州建行在 2020 年 5 月新增 2.5
亿元贷款，梅州农行 2020 年度新增 9,000 万元贷款；且上述贷款均为流贷，无
前置性使用限制条件；
（3）公司将贷款结构进行了优化，将部分 1 年期流贷转成 3 年期中长期贷
款，有效增加了贷款安全与稳定性；
目前公司资金链安全，公司年产 8000 吨高精度电子铜箔工程（二期）已
经满产订单饱和，也将为公司带来较充裕现金流。
（3）请分析说明你公司本期利息支出大幅增长的原因及合理性，财务状况
是否稳健。
请会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
公司回复：
2020 年 利 息支 出 7,287.78 万 元， 较 2019 年 增 加 1,365.77 万元 ， 增 幅
23.06%，主要是银行借款本金增加随之利息支出增加。
2020 年度借款变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 变动金额 变动比率
短期借款 78,555.75 73,659.68 4,896.06 6.65%
长期借款 34,600.00 19,714.65 14,885.35 75.50%
长期借款 113,155.75 93,374.34 19,781.41 21.19%
17
随着国内“新基建”正式提速，5G、IDC 等高速发展，铜箔市场行情火爆，
公司年产 8000 吨高精度电子铜箔工程（二期）投产后，公司铜箔产能已超 2 万
吨，铜箔产能大幅提升 67%，铜箔产能位居国内前列。公司正加速推进锂电铜
箔、高端芯板项目进度。铜箔原材料为铜线，根据行业惯例铜线采购全部现购，
而产品铜箔销售除部分现销外，其他的都是有 30-60 天不等账期，所以增加铜
箔正常经营流动资金，导致公司新增了较多银行贷款，产生了更多贷款利息。
同行业公司铜线采购方式及铜箔产品销售账期
序号 公司 铜线采购方式 销售账期
1 广东嘉元科技科技股份有限公司 先款后货 0-30 天
2 诺德投资股份有限公司 预付款 0-90 天
数据来源：上市公司公告
此外，公司每月均需要偿还银行贷款，产生了大量财务费用。还有，公司
贷款的银行（浙商银行珠海分行），会在放款的当月一次性收取原本属于全年
的部分利息，会结构性的导致公司某个期间财务费用陡增。
综上所述，公司本期利息支出增加是合理的，公司资金链安全，能够确保
财务状况稳健。
审计机构对该事项发表的独立意见：
（1）针对上述事项，我们执行的主要程序如下：
①对公司货币资金、外部融资的内部控制制度有效性的核查，了解及测试
内部控制的执行有效性；
②取得公司的《企业信用报告》，核对《企业信用报告》中列示的担保、
融资情况是否与账面记录相符；
③取得公司所有银行借款、担保等外部融资相关的合同进行逐一核查，是
否与账面记录相符，并与《企业信用报告》交叉稽核；
④对包括并不限于银行存款和银行借款在内的所有银行账户信息独立实施
了函证程序，专人跟踪回函并编制银行函证控制表；对于取得的银行函证回函，
核对银行函证结果与公司账面记录是否一致；
⑤结合公司借款合同、还款计划、支付凭证，对公司报告期内及期后债务
偿还情况进行核查，检查原始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符；
18
⑥取得公司票据备查簿，对公司报告期内票据贴现相关的支持性文件进行
核查；
⑦对公司报告期内借款利息、票据贴现利息进行重新计算，并比较测算金
额与账面利息支出是否相符。
（2）会计师核查意见
经核查，我们认为，公司负债真实，未发现存在逾期负债的情况；公司本
期利息支出均为银行借款利息及票据贴现利息，未发现存在不合理的情况。
五、报告期内，你公司实现营业收入 12.78 亿元，同比下降 3.29%；实现
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）2,146.89 万元，同比增
长 16.03%；经营活动产生的现金流量净额 6,345.96 万元，同比增长 278.75%。
（1）请结合报告期行业情况、你公司业务调整的具体情况、毛利率及期间
费用等的变化情况，说明报告期内营业收入下降而净利润及经营活动产生的现
金流量金额增长的原因及合理性。
公司回复：
2020 年合并利润表：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度 变动金额 变动比率
营业总收入 1,277,778,377.89 1,321,304,306.10 -43,525,928.21 -3.29%
营业总成本 1,284,751,582.57 1,277,748,020.69 7,003,561.88 0.55%
其中：营业成本 1,042,251,037.25 1,029,049,562.24 13,201,475.01 1.28%
销售费用 33,538,871.57 39,168,611.41 -5,629,739.84 -14.37%
管理费用 59,394,312.38 64,253,455.43 -4,859,143.05 -7.56%
研发费用 73,732,811.80 70,272,310.99 3,460,500.81 4.92%
财务费用 67,512,488.30 67,729,116.21 -216,627.91 -0.32%
其中：利息费用 72,877,789.39 59,220,079.70 13,657,709.69 23.06%
利息收入 2,996,735.67 1,351,700.48 1,645,035.19 121.70%
其他收益 24,672,460.53 2,475,008.74 22,197,451.79 896.86%
信用减值损失（损失以“-
27,686,373.58 -25,921,402.72 53,607,776.30 -206.81%
”号填列）
营业外支出 38,453,104.26 35,401,934.55 3,051,169.71 8.62%
净利 润（净亏损以 “－ ”
20,065,886.93 17,698,957.76 2,366,929.17 13.37%
号填列）
19
2020 年度主要财务数据：
2020 年 2019 年 本年比上年增减 2018 年
营业收入（元） 1,277,778,377.89 1,321,304,306.10 -3.29% 1,393,429,072.24
归属于上市公司股东的净利
21,468,923.47 18,502,860.51 16.03% 34,514,698.96
润（元）
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润 35,554,744.03 33,395,702.91 6.47% 56,376,823.05
（元）
经营活动产生的现金流量净
63,459,558.35 16,754,887.89 278.75% 171,709,516.17
额（元）
2020 年度经营现金流数据
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,345,036,311.81 1,084,425,380.57
收到的税费返还 24,558,963.90 14,906,339.52
收到其他与经营活动有关的现金 2,280,539,377.60 3,556,464.73
经营活动现金流入小计 3,650,134,653.31 1,102,888,184.82
购买商品、接受劳务支付的现金 823,057,861.59 806,658,804.47
支付给职工以及为职工支付的现金 137,989,088.50 152,312,094.91
支付的各项税费 15,465,807.96 20,952,239.35
支付其他与经营活动有关的现金 2,610,162,336.91 106,210,158.20
经营活动现金流出小计 3,586,675,094.96 1,086,133,296.93
经营活动产生的现金流量净额 63,459,558.35 16,754,887.89
报告期内营业收入下降而净利润及经营活动产生的现金流量金额增长的原
因及合理性：
由于市场环境波动影响公司毛利率由 2019 年 22.12%降至 2020 年的 18.43%，
毛利由 2019 年的 2.92 亿元降至 2020 年的 2.36 亿元。
公司通过更严格有效的管控措施，销售费用 2020 年较 2019 年减少 563 万
元、管理费用减少 486 万元，研发费用加大投入力度增加 346 万元，财务费用
在贷款有所增加的情况下做好资金管控及规划仍减少 22 万元。
2020 年其他收益较 2019 年增加 2220 万。主要为本年度政府补助较去年增
加所致。
报告期其他收益明细如下：
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
递延收益摊销 601,664.09 539,164.09
企业贷款贴息扶持资金 0.00 1,533,351.00
2018 年高新科技专项资金 0.00 200,000.00
2016 年广州市企业研发经费投入后补助
0.00 192,100.00
（第二批）区级配套资金
梅州市梅县区科工商务局铜箔设备补贴
2,953,607.60 0.00
款
梅州市梅县区财政局科技专项资金 3,000,000.00 0.00
20
梅州市梅县区财政局企业技术改造补贴 12,233,600.00 0.00
2020 年职工在线培训补贴 229,000.00 0.00
返还失业保险 4,978,260.00
其他小额政府补助 676,328.84
合计 24,672,460.53 2,475,008.74
公司按照《信用风险控制程序》的要求制定应收账款账龄分析制度和逾期
应收账款催收制度。市场部应当负责应收账款的催收，财务部应当督促市场部
加紧催收。对催收无效的逾期应收账款可通过法律程序予以解决。按客户设置
应收账款台账，及时登记每一客户应收账款余额增减变动情况和信用额度使用
情况。对长期往来客户建立完善的客户资料，并对客户资料实行动态管理，及
时更新。对于可能成为坏账的应收账款应当报告有关决策机构，由其进行审查，
确定是否确认为坏账。公司发生的各项坏账，应查明原因，明确责任，并在履
行规定的审批程序后作出会计处理。通过以上措施对一年以上客户欠款收回效
果显著，大幅转回了信用减值损失。
报告期信用减值损失明细：
单位：万元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 -404.04 -208.55
应收账款坏账损失 3,172.67 -2,383.59
合计 2,768.64 -2,592.14
说明：1.对当期应收账款加以控制，截止到报告期末公司的应收账款账龄主要集中在一年以内，质量
较好，2020 年计提金额较 2019 年小幅降低。2.对前期应收款积极收回，公司在报告期依照会计准则对前
期已计提坏账的应收账款本期收回部分予以转回。，使得 2020 年度信用减值损失为 2768.64 万，同比变动
206.81%。
营业外支出 2020 年较 2019 年增加 305 万元。主要为公司积极结束前期诉
讼事项及积极承担社会责任，报告期对梅州市慈善会、梅县区足球协会、梅县
区动力乒乓球俱乐部等累计捐款 109 万元所致。
以上原因导致营业收入下降而净利润及经营活动产生的现金流量金额增长。
（ 2） 你公 司子 公司 超华 新材 、华 睿信 在报 告期 分别 发生 电解 铜贸 易额
208,393.47 万元、11,659.49 万元，并以净额法确认收入。请结合你公司执行上
述合同的具体情况、风险报酬承担、定价原则、结算方式等情况，说明你公司
供应链管理业务的收入确认时点、使用净额法的依据，是否符合《企业会计准
则》的有关规定。请会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
21
公司全资子公司广东超华新材科技有限公司（以下简称：超华新材）及控
制子公司深圳华睿信供应链管理有限公司（以下简称：华睿信），于 2020 年新
增电解铜原材料贸易业务，新增此业务原因有二。其一，为日后建立原材料套
期保值业务团队，增加原材料贸易业务让团队提前熟悉铜贸易及铜价走势逻辑。
其二，因新加入的铜贸易团队在行业中有多年经验，拥有众多高质量的客户及
供应商，能确保公司在盈利的前提下，确保交给客户的产品质量有保障。具体
业务流程以下：
超华新材在获得客户的采购需求及对价格及质量的要求的情况下，按客户
的要求向我方熟悉的供应商采购后销售给有需求的客户。货款采取现款现货的
结算方式。货物的交付方式为：在大型国有仓库（如中储、上港、南储、粤储
等大型国有仓库）采取货权转让的方式，即供应商按超华新材采购合同的数量
（实际数量按过磅重量）把存放于仓库的货物开具提货单给超华新材，超华新
材凭供应商提货单加盖我方提货章将货物提取获取相应货物控制权，然后，超
华新材根据与客户签订购销合同的数量(实际数量按过磅重量）开具货物的提货
单加盖客户的提货章到仓库把货提走，至此相应货物的所有权转移给客户方完
成业务流程。根据以上贸易业务流程，超华新材共发生电解铜业务量：
43,207.01 吨、不含税金额：208,393.47 万元，华睿信共发生电解铜业务量：
2,380.91 吨、不含税金额：11,659.49 万元，两公司合计发生总业务量是
220,052.96 万元。
根据收入准则的相关规定，“企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方
参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代
理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业
能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，
否则为代理人。在判断是否为主要责任人时，企业应当综合考虑其是否对客户
承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况
进行判断。企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格，并计量收
入。主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入，代理人应当按照预
期有权收取的佣金或手续费（即净额）确认收入。”
按公司的业务流程，商品销售给客户之前已经取得对商品的控制，按理应
该是用总额法确认收入，经查上市公开披露的公告，目前 A 股上市公司中供应
22
链类型上市公司收入确认均采用总额法确认，如怡亚通、厦门信达等，基于准
则及可比上市公司及公司业务实质来说，采用总额法确认我司控股子公司华睿
信供应链公司的销售收入及合并至合并报表收入是符合会计准则及上市公司实
践的。
2020 年度年报审计过程中，会计师根据《企业会计准则第 14 号——收入》
第三十四条，认为公司对流转的商品的控制力较弱，对该类商品不具有实质控
制权；公司对交易的商品的价格的议价能力有限，故此类业务毛利较低，远低
于主营业务的毛利率水平，不符合主营业务的毛利率特征。从此类业务上述特
征看公司更符合代理人的角色。出于谨慎性考虑，公司经研究决定采纳会计师
建议，按净额法确认贸易业务收入。
审计机构对该事项发表的独立意见：
（1）对电解铜贸易业务执行的主要审计程序如下：
①对管理层人员进行访谈，了解公司开展贸易业务的目的、业务性质、业
务模式、结算方式等；
②取得公司贸易业务的采购合同、销售合同、出入库单、提货单、结算单、
银行回单等支持性文件，结合《企业会计准则第 14 号——收入》的相关规定进
行核查；
③对贸易业务的交易金额及公司与供应商、客户往来余额执行函证程序；
④对贸易业务的供应商及客户，通过公共渠道查询工商信息，以核查对方
单位性质及是否与公司存在关联关系。
（2）会计师核查意见
根据《企业会计准则第 14 号——收入》第三十四条“企业应当根据其在向
客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权， 来判断其从事交易时的身份是主
要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收
或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣
金金额或比例等确定”，我们认为业务均通过第三方平台完成，公司自供应商
处取得提货权后，即向客户开出提单，货物均存放于第三方仓库，公司实际并
23
无货物的采购入库及销售出库，公司对流转的商品的控制力较弱，对该类商品
不具有实质控制权；贸易业务按每吨电解铜 50 元的固定毛利进行，公司对交易
的商品的价格的议价能力有限，故此类业务毛利较低，远低于主营业务的毛利
率水平，不符合主营业务的毛利率特征。从此类业务上述特征看公司更符合代
理人的角色，用净额法核算营业收入更能反映公司此类业务的实际情况。
六、你公司持有参股公司梅州客商银行股份有限公司（以下简称“梅州客
商银行”）17.60%的股份，并按照长期股权投资列报，按权益法进行后续计量，
报告期内你公司实现投资收益 1,062.88 万元，占利润总额比例为 63.80%。
（1）请结合梅州客商银行的股权结构、董事席位、公司在其中的实际拥有
权利和影响等因素，补充披露以权益法核算的依据及合理性。
公司回复：
在广东省委、省政府和各级监管部门的支持下，梅州客商银行于 2016 年 12
月 29 日获原中国银行业监督管理委员会批准筹建，2017 年 6 月 22 日获原中国
银监会广东监管局批准同意开业，2017 年 6 月 28 日正式开业。梅州客商银行总
部位于世界客都、原中央苏区和国家级农村金融改革创新综合试验区的广东省
梅州市，是广东银保监局辖内成立的第一家民营银行。截至 2020 年 12 月 31 日，
梅州客商银行股权结构如下：
客商银行股
序 客商银行有
股东名称 注册地 股东性质 持股比例 权投资列报
号 无董事席位
方式
广东宝丽华新能源股 长期股权投
1 广东省梅州市 上市公司 30.00% 有
份有限公司 资
广东塔牌集团股份有 长期股权投
2 广东省梅州市 上市公司 20.00% 有
限公司 资
广东喜之郎集团有限 长期股权投
3 广东省深圳市 非上市 19.90% 有
公司 资
广东超华科技股份有 长期股权投
4 广东省梅州市 上市公司 17.60% 有
限公司 资
广东温氏食品集团股 其他非流动
5 广东省云浮市 上市公司 12.50% 无
份有限公司 金融资产
截至 2020 年 12 月 31 日，梅州客商银行注册资本人民币 20 亿元，共有五
个股东，公司出资 3.52 亿元，是第四大股东，持有 17.6%股份，公司副董事长、
总裁梁宏先生于 2018 年 4 月经梅州客商银行股东大会审议通过担任梅州客商银
行董事；2019 年 12 月，根据粤银保监复[2019]1019 号文件，中国银行保险监督
管理委员会广东监管局核准了梁宏任梅州客商银行股份有限公司董事的任职资
24
格，公司对其有重大影响。根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规
定，公司对梅州客商银行的投资按照长期股权投资列报，并按权益法进行后续
计量，2020 年度增加公司净利润 1,062.88 万元。
（2）请说明报告期内公司在梅州客商银行存款的平均余额及最高余额，相
应资金存放与使用是否存在其他协议或安排。
公司回复：
公司及子公司在梅州客商银行存款余额情况表：
单位：元
月份 超华科技 超华电子绝缘 广州泰华
2020 年 1 月 49,075.64 91,311.29 12,367.26
2020 年 2 月 49,075.64 130,633.31 93,407.45
2020 年 3 月 49,112.86 130,709.76 9,131.34
2020 年 4 月 49,112.86 130,116.16 231,951.48
2020 年 5 月 49,112.86 130,116.16 154,208.42
2020 年 6 月 49,150.51 138,551.03 15,024.56
2020 年 7 月 50.51 138,551.03 43,906.87
2020 年 8 月 50.51 138,551.03 8,796.28
2020 年 9 月 59.55 138,656.70 45,278.57
2020 年 10 月 59.55 138,656.70 24,802.79
2020 年 11 月 59.55 138,656.70 27,426.33
2020 年 12 月 59.60 138,761.85 25,268.13
合计 294,979.64 1,583,271.72 691,569.48
平均余额 24,581.64 131,939.31 57,630.79
从上表看，公司及子公司在梅州客商银行平均余额及最高余额均属正常状
态，不存在其他协议或安排。
（3）请结合梅州客商银行主营业务和业绩情况分析其可持续盈利能力，说
明你公司报告期内是否过度依赖上述投资收益。
公司回复：
梅州客商银行近两年主要财务数据如下：
单位：元
2020 年度 2019 年度 同比增减
营业收入 256,122,043.17 227,816,999 12.42%
净利润 60,390,882.44 58,241,939 3.69%
梅州客商银行主要从事吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理
国内外结算；办理票据承兑与贴现等业务。自 2017 年开业以来，制定了“四个
金融、三位一体”的发展战略，坚守普惠金融发展定位，业务稳健起步，发展
25
总体平稳。每年保持盈利状态，且利润呈稳定增长之势，尤其是 2020 年，在全
球经济低迷大背景下，全年累计实现拔备前利润 1.24 亿元，净利润为 6,039.09
万元。2020 年，结合数字化发展大趋势，梅州客商银行在原战略的基础上进行
了迭代深化，明确了数字化发展战略定位：科技赋能，金融向善，做“特、专、
精、美”的新型价值银行。
梅州客商银行的发展战略聚焦消费金融和产业金融，致力于为客户提供特
色化、差异化、便捷化的普惠金融服务，符合国家战略规划、时代背景和成立
初心，具有较大的发展空间，具备可持续盈利能力。
超华科技近两年主要财务数据如下：
单位：元
项目 2020 年度 2019 年度
营业收入 127,777.84 132,130.43
投资收益 1,062.88 2,312.17
营业利润 5,484.70 4,025.11
营业外支出 3,845.31 3,540.19
归属上市公司净利润 2,146.89 1,850.29
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 3,555.47 3,339.57
综上所述，公司报告期内投资收益占营业利润只有 19.38%，2020 年度由于
支付诉讼赔偿 3,845.31 万元影响了公司盈利情况，2020 度净利润并非主要来自
合并报表范围以外的投资收益，不存在过度依赖投资收益的情形。
七、截至报告期末，你公司共有 10.75 亿元资产权利受限，其中长期股权
投资 3.79 亿元、房屋建筑物 4.67 亿元、无形资产 0.79 亿元均用于贷款抵押。
请说明相关资产抵押的具体情况及涉及的具体事项、截至回函日该事项的最新
进展、对公司生产经营的影响、你公司拟采取及已采取的具体应对措施，并自
查说明针对上述事项你公司是否及时履行相关审议程序及信息披露义务。
公司回复：
截至报告期末，公司相关资产抵押均用于银行贷款或开展融资租赁业务。
明细如下：
授信总额度 具体 抵押日 抵押到
贷款行 质押及抵押物 融资用途
（元） 品种 期 期日
建设银 中长 广东超华科技股份有限公司科研大 8000 吨铜 2020 年 2025
行梅州 250,000,000.00 期贷 楼部分楼层及二期铜箔项目所属资 箔项目二 6 月 16 年 5月
分行 款 产 期项目贷 日 14 日
26
交通银 2020 年 2021
短期 惠州合正电子有限公司房产土地、 补充流动
行深圳 200,000,000.00 3 月 16 年 3月
贷款 梅州泰华电路板有限公司房产土地 资金
分行 日 16 日
短期
贷款 2020 年 2023
梅州农 广东超华科技股份有限公司梅州雁 补充流动
180,000,000.00 （中 6 月 29 年 6月
商行 洋厂区部分房产土地 资金 29 日
长 日
期）
2025
农业银 2020 年
短期 广东超华科技股份有限公司梅州雁 补充流动 年 12
行梅州 100,000,000.00 12 月 29
贷款 洋厂区部分房产土地 资金 月 28
分行 日
日
广东超华科技股份有限公司梅州雁
梅州五 洋厂区部分房产土地及设备；梅州 2020 年 2023
短期 补充流动
华农商 135,000,000.00 超华电子绝缘材料有限公司部分房 4 月 16 年 4月
贷款 资金
行 产土地；梅州超华数控科技有限公 日 16 日
司部分设备；
浙商银 2020 年 2023
短期 广东超华科技股份有限公司科研大 补充流动
行珠海 74,000,000.00 12 月 8 年 12
贷款 楼部分楼层 资金
分行 日 月 7日
2024
中国银 2019 年
短期 广东超华科技股份有限公司持有的 补充流动 年 12
行梅州 250,000,000.00 3 月 30
贷款 客商银行股权 资金 月 31
分行 日
日
中远海
2020 年 2022
运租赁 融资 广州泰华多层电路股份有限公司部 补充流动
36,000,000.00 2 月 20 年 2月
有限公 租赁 分生产设备 资金
日 20 日
司
注：因公司分批次向交通银行深圳分行申请发放借款，部分借款尚未到期，且公司在交通银行深圳分
行办理的贷款业务因仍在授信、担保期限内，相应抵押义务仍在继续履行。
公司取得的上述贷款，主要用于生产经营及对铜箔项目的投资，目前，相
关贷款的还款及放款均正常，其中，建设银行给予的项目贷专用于公司年产
8,000 吨高精度电子铜箔工程（二期）项目，该项目已于 2020 年 11 月投产，并
于 2021 年 2 月满产，项目投产后预计为公司经营产生积极影响。公司后续将积
极与银行协商争取以信用贷款形式发放贷款。
上述资产权利受限情况均为公司向银行贷款作为抵押物及子公司开展融资
租赁业务所导致的权利受限情况。经公司第五届董事会第十九次会议、2018 年
年度股东大会审议通过《关于公司及子公司申请融资额度的议案》，同意公司
及合并报表范围内子公司向金融机构及其他融资机构申请综合授信、借款、融
资租赁等融资业务，金额总计不超过人民币 25 亿元，并在该额度范围内，根据
融资机构要求，为上述融资办理相关资 产的抵押、质押等手续，适 用期限为
2018 年年度股东大会审议通过后至 2019 年年度股东大会重新核定额度之前。并
授权董事长或董事长指定的授权代理人在该额度范围内根据资金需求与融资合
27
作机构签署相关协议及文件。在该额度范围内的具体融资项目，公司将不再另
行召开董事会或股东大会审议。
经公司第五届董事会第二十八次会议、2019 年年度股东大会审议通过《关
于公司及子公司申请融资额度的议案》，同意公司及子公司向金融机构及其他
融资机构申请综合授信、借款、融资租赁等融资业务，金额总计不超过人民币
25 亿元，并在该额度范围内，根据融资机构要求，为上述融资办理相关资产的
抵押、质押等手续，适用期限为 2019 年年度股东大会审议通过后至 2020 年年
度股东大会重新核定额度之前，并授权董事长或董事长指定的授权代理人在该
额度范围内根据资金需求与融资合作机构签署相关协议及文件。在该额度范围
内的具体融资项目，公司将不再另行召开董事会或股东大会审议。
上述融资事项公司严格按照相关法律法规履行了相应的审议程序，在股东
大会授权范围内办理相关资产的抵押、质押手续，并在定期报告披露以上资产
受限情况。
八、你公司 2020 年度利润分配方案为不派发现金红利、不送红股、不以公
积金转增股本。且你公司连续 3 年盈利但未实施现金分红。根据你公司《公司
章程》第一百五十五条，在满足章程约定的现金分红的条件下，公司每年度至
少现金分红一次；公司进行现金分红的条件为“可分配利润为正、无保留意见
审计报告、现金流充裕、如有重大投资可降低分红比例”。
（1）请补充披露你公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为
正但未提出普通股现金红利分配预案的具体原因、未分配利润的用途和使用计
划。
公司回复：
经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，2020 年度
公司实现归属于上市公司股东的净利润 21,468,923.47 元，母公司实现净利润
10,714,894.41 元，截至 2020 年末母公司可供股东分配的利润为-116,367,053.61
元。
根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》的相
关规定，“编制合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润
为依据。合并会计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。”
28
虽公司合并会计报表可供分配的利润为正，但因截至 2020 年末，母公司可供股
东分配的利润为负，且为完善公司产业布局，推动产品升级，公司将加速推动
铜箔、覆铜板建设项目实施，预计会有大额资金支出，故公司 2020 年度利润分
配方案为不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。
下游 5G、新能源汽车、IDC、汽车电子、储能等领域高速发展，对铜箔、
覆铜板等上游材料的需求拉动显著。为抢抓市场机遇，提升市场份额，夯实行
业领先地位，公司将积极对铜箔、覆铜板项目进行扩产，并将持续深化产学研
合作，提升产品核心竞争力，为公司长远的发展奠定良好基础。公司未分配利
润将转入下一年度，并高效利用资金，运用于公司新项目建设、生产经营资金
支出、新产品的研发投入等。
（2）请结合你公司所处发展阶段、行业特点、未来一年对留存资金的具体
用途和使用计划等说明近三年未进行现金分红的原因及合理性，是否符合你公
司章程等规定的利润分配政策。请独立董事核查并发表明确意见。
公司回复：
公司近三年的归属于上市公司股东的净利润、合并报表中未分配利润情况
及母公司未分配利润情况如下：
单位：元
合并报表中归属于上市公司普通
年度 合并报表未分配利润 母公司未分配利润
股股东的净利润
2020 年 21,468,923.47 90,564,426.96 -116,367,053.61
2019 年 18,502,860.51 69,095,503.49 -127,081,948.02
2018 年 34,514,698.96 50,592,642.98 -124,931,398.53
根据公司《章程》第一百五十五条规定，“利润分配原则：公司实行持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾
公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。”公司 2018 年至 2020 年连续三年实现盈利，未进行现
金分红的主要原因系 2018 年至 2020 年母公司未分配利润均为负。根据财政部
《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》的相关规定，“编制
合并会计报表的公司，其利润分配以母公司的可供分配的利润为依据。合并会
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计报表中可供分配利润不能作为母公司实际分配利润的依据。”虽公司 2018 年
至 2020 年合并会计报表可供分配的利润为正，但近三年母公司期末可供股东分
配的利润均为负，不满足分红的法定条件，不存在与《公司章程》相关规定不
符的情形。
并且目前公司正处于快速成长期，随着国家“新基建”加速发展，我国
“碳中和”“碳达峰”的正式提出时间表，公司下游 5G、新能源汽车、IDC、
汽车电子等领域迎来了高速发展的机遇，公司下游客户纷纷加码新能源、PCB
等领域。为积极响应客户需求，抢抓行业发展良机，公司在广东梅州、广西玉
林等地均有铜箔、覆铜板扩产规划，项目建设需要大量资金投入。公司未分配
利润将转入下一年度，并高效利用资金，运用于公司新项目建设、生产经营资
金支出、新产品的研发投入等。
独立董事对该事项发表的独立意见：
经核查，公司正处于快速成长期，新项目建设需要大量资金投入，公司留
存资金用途符合实际情况。公司近三年实现盈利未进行分红主要因母公司的可
供分配利润均为负，不满足分红条件。公司 2020 年度的利润分配预案由公司管
理层、董事会根据公司的盈利情况、未来资金需求和股东回报规划的相关规定
制定，利润分配的决策程序符合国家相关法律法规及《公司章程》等规定和要
求。
（3）请说明对你公司合并利润表中的净利润影响达到或超过 10%的控股
子公司现金分红政策、2020 年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未
分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。
公司回复：
对公司合并利润表中的净利润影响达到或超过 10%的控股子公司如下：
单位：元
公司 2020 年净利润 未分配利润 2020 年现金分红情况
梅州超华电子绝缘材料有限公司 3,982,879.21 5,137,355.38 无
惠州合正电子科技有限公司 39,535,900.99 117,698,639.31 无
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深圳华睿信供应链管理有限公司 -3,117,858.97 -5,174,512.53 无
广东超华新材科技有限公司 -28,336,694.43 -28,336,694.43 无
1．对合并利润表中的净利润影响达到或超过 10%控股子公司现金分红政
策
（1）梅州超华电子绝缘材料有限公司：公司弥补亏损和提取公积金所余税
后利润，由股东分配。
（2）惠州合正电子科技有限公司：对于外资企业按中国法律规定缴纳所得
税并扣除、支付或拨出任何其他款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的
利润积累、分配或投资计划。
（3）深圳华睿信供应链管理有限公司：公司在从税后利润中提取法定公积
金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资比例分配。
（4）广东超华新材科技有限公司：公司弥补亏损和提取公积金所余税后利
润，由股东分配。
2．是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及公司拟采取的措施。
截至 2020 年 12 月 31 日，梅州超华电子绝缘材料有限公司（以下简称“超
华绝缘材料”）未分配利润 5,137,355.38 元，因未分配利润规模较小，且将用于
其日常生产运营开支； 惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）
未分配利润 117,698,639.31 元，惠州合正是公司重要子公司，主要生产铜箔、覆
铜板等产品，自公司收购之后，盈利能力、产品竞争力大幅提升，下游市场需
求旺盛，购销规模不断增大，同时为满足下游需求呈现高端化趋势，合正技术
改造、业务拓展和研发投入力度仍将加大，需留存部分的资金储备，满足未来
发展需要。同时，公司及惠州合正业务发展需要，惠州合正作为融资主体向银
行申请多笔银行贷款，需在账面保留合理的现金以维持其资金正常周转。深圳
华睿信供应链管理有限公司未分配利润-5,174,512.53 元及广东超华新材科技有
限公司未分配利润-28,336,694.43 元，不具备现金分红条件。
综合上述控股子公司的未分配利润及经营情况，公司不存在故意留存大额
未分配利润于子公司而导致无法进行利润分配的情况。未来，公司将不断做好
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主业，提升公司及各子公司业绩，提高回报投资者的能力，进一步完善子公司
利润分配机制，并继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，保护广
大投资者的利益。
九、报告期末，你公司其他应付款余额 8,242.72 万元，同比增长 297.47%。
其中，按款项性质列示其他应付款中“其他”类应付款期末余额 4,825.32 万元，
同比增长 2,464.5%。
（1）请说明 “其他”类应付的主要项目及金额，并说明本期其他应付款
大幅增长的原因及合理性。
公司回复：
其他应付款中“其他”类应付主要为临时借款 3,200 万元；本期其他应付款
增长的主要原因一是铜箔二期项目工程及设备质保金增加，二是用于铜箔项目
的临时借款增加。2020 年，随着国内“新基建”正式提速，5G、IDC 等高速发展，
铜箔市场行情火爆，公司为尽快使年产 8000 吨高精度电子铜箔工程（二期）尽
快投产，在运营资金比较紧张的情况下特从其他应付款前五名表中“第一名”
“第二名”处获得的临时借款分别是 2,000 万元和 1,200 万元，合计为 3,200.00
万元，上述借款公司严格按合同期限归还。以上临时借款的增加导致报告期其
他应付款增幅较大。
（2）请说明按应付对象归集的期末余额前五名其他应付款明细金额、款项
账龄、款项形成背景、支付安排、截至目前的付款进度。
公司回复：
其他应付款前五名情况
单位：万元
序号 单位名称 金额 账龄 款项性质
1 第一名 2,000.00 一年内 暂借款
2 第二名 1,200.00 一年内 暂借款
3 第三名 1,610.94 一年内 铜箔设备质保金
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4 第四名 822.07 一年内 铜箔设备质保金
5 第五名 303.53 一年内 电费款
合 计 5,936.54
注：公司从“第一名”处获得的临时借款 2000 万元，年利率为 10%，到期日为 2021 年 7 月 16 日；
从“第二名”处获得的临时借款 1,200 万元，年利率为 12%，到期日为 2021 年 12 月 8 日。
公司其他应付账款前五大中第 1、2 项主要是 2020 年度铜箔市场火爆，公
司为尽快使年产 8000 吨高精度电子铜箔工程（二期）尽快投产，在公司运营资
金比较紧张且因部分银行贷款尚未下发的情况下特向上述两家公司申请临时借
款，期限为一年，目前上述借款尚未归还，公司将提高资金使用效率积极回笼
资金尽早归还以上临时借款，以节约财务成本；第三、四名为铜箔二期设备供
应商，上表中“第三名”按合同总额 10%为质保金，设备验收投产后一年内付
清，上表中“第四名”按设备合同总额 5%为质保金，设备验收投产后一年内付
清，上表中“第五名”为子公司惠州合正电计提 12 月份电费款，2021 年 1 月份
已经付清。
（3）请结合公司业务模式和经营情况，说明其他应付款的本期发生额是否
与公司业务金额匹配，是否存在与业务无关的资金往来，资金收取及支付对象
与业务合同签订对象是否一致。
请会计师对上述事项进行核查并发表意见。
公司回复：
其他应付款按性质列示如下：
单位：万元
项目 期末余额 期初余额
押金、质保金 2,672.19 33.68
租金及水电费 454.59 664.08
运费及销售佣金款项 118.69 212.86
伙食费 105.79 124.11
诉讼款 66.14 850.89
其他 4,825.32 188.16
合计 8,242.72 2,073.78
说明其他应付款的本期发生额是否与公司业务金额匹配：
1.押金、质保金，本报告期较去年增加 2,638.51 万元，原因为报告期依照公
司铜箔二期建设规划新投入设备押金所致。
2.租金及水电费，本报告期较去年减少 209.49 万元，原因为本年度实际电
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费单价相对降低所致。
3.运费及销售佣金款项，本报告期较去年减少 94.17 万元，原因为随本年度
境外销售金额减少同步变动。
4.伙食费，本报告期减少 18.32 万元，原因为随员工人数正常波动。
5.诉讼款，本报告期减少 784.75 万元，原因为随以前年度诉讼事项陆续结
案后的正常降低。
6.其他，本报告期增加 4,637.16 万元，原因主要为依照公司战略规划支持铜
箔项目尽快投产，在运营资金比较紧张 的情况下特从其他应付款前 五名表中
“第一名”“第二名”获得的临时借款分别是 2,000 万和 1,200 万，合计为
3,200.00 万元，公司将提高资金使用效率积极回笼资金尽早归还以上临时借款，
以节约财务成本。
根据以上内容确定，其他应付款的本期发生额与公司业务金额相匹配，公
司不存在与业务无关的资金往来，公司确定资金收取及支付对象与业务合同签
订对象为一致。
审计机构对该事项发表的独立意见：
公司其他应付款余额 8,242.72 万元，主要为铜箔二期项目质保金及临时借
款，我们主要执行了以下主要审计程序：
①取得铜箔二期项目工程及设备合同，检查合同条款中质保金约定比例及
期限，并与账面记录核对；
②针对暂借款，取得借款合同、记账凭证、银行回单进行核查，并检查期
后归还情况；
③对主要的其他应付款独立执行了函证程序；
④对大额挂账的其他应付款，通过公开渠道查询工商信息，核实是否存在
关联关系。
经核查，我们认为，公司其他应付款已进行恰当披露，未发现与业务无关
的资金往来，资金收取及支付对象与业务合同签订对象一致。
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十、年报显示，截至报告期末，公司第一大股东、实际控制人梁健锋持有
你公司股票 171,723,040 股，其中处于质押状态的股份 137,363,035 股，处于冻
结状态的股份 102,000,000 股，质押率 80%。
（1）请说明梁健锋将你公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，
潜在的强制平仓风险是否会导致你公司实际控制人变更，以及梁健锋针对未来
潜在平仓风险拟采取的应对措施。
公司回复：
1．股份质押的原因及主要用途
控股股东梁健锋先生自公司上市以来从未减持过公司股份，其质押公司股
票的主要原因是基于其个人资金需求，资金用途主要为个人投资、资金周转及
偿还已到期股权质押融资款、利息等。
2．上述质押不会导致公司实际控制人变更
（1）截至 2021 年 4 月 20 日前 60 个交易日内，公司收盘价最低为 6.65 元，
未触及平仓价格；前 120 个交易日内，公司收盘价最低为 6.18 元，未触及平仓
价格。截至 2021 年 4 月 20 日，公司股票收盘价格为 7.78 元，根据梁健锋先生
函告，目前公司股价与其股票质押平仓线还有一定空间。
（2）截至 2021 年 4 月 20 日，公司第一大股东、实际控制人之一梁健锋先
生及其一致行动人梁俊丰先生、梁宏先生、梁伟先生合计持有公司 206,434,340
股股份，占公司总股本的 22.16%，公司第二大股东常州京控泰丰投资中心（有
限合伙）与其一致行动人西藏五维资产管理有限公司合计持有本公司股份
107,835,335 股,占公司总股本的 11.58%。常州京控泰丰投资中心（有限合伙）
为公司的战略投资者，其他股东持股较为分散，且持股比例较低，不具备取得
控股权的情况。
（3）梁健锋先生与质权人签署的股票质押合同及对应的融资合同均未限制
其质押股票对应的表决权，梁健锋先生在上述股份质押期间仍能继续正常行使
表决权。
综上，公司目前股价与梁健锋先生股票质押平仓线还有一定空间，且梁健
锋先生作为公司第一大股东、实际控制人之一，持股比例较高，股东表决权未
受限制，上述股权质押对梁健锋先生的控股地位不会直接产生重大不利影响，
因此也不会导致公司实际控制人变更。
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3．针对未来潜在平仓风险拟采取的应对措施
针对潜在的平仓风险，梁健锋先生计划通过以下方式来降低质押比例：
（1）因目前公司股价回升，梁健锋先生正在寻求资金置换现有质押，降低
质押数量，从而降低质押比例；
（2）拟通过多样化融资方式筹集资金偿还融资借款以降低质押比例，资金
来源包括但不限于自有资金、投资收益及分红、银行贷款、出售其他资产等；
（3）与现有质权人保持积极沟通，保持股权质押稳定，继续争取调整合同
约定予以展期及降低质押数量；
（4）根据债权人的要求及时偿还质押股份对应的融资借款和利息，防范平
仓风险，保证对公司控股权的稳定。
（2）请结合梁健锋的债务规模和资信状况等，说明其解决股权质押、冻结
事项的具体措施及可行性，自查是否存在资金占用、违规担保的情况，并就其
债务事项对公司日常经营和控制权稳定性的影响充分提示风险。
公司回复：
1．梁健锋债务规模和资信状况良好，具备较强的还款能力，解决股权质押
具备可行性
（1）具体措施：为保证公司控制权的稳定，梁健锋先生拟通过与债权人协
商还款计划及和解方案、按期支付利息或拟变更债权人、筹集资金偿还融资借
款、补充担保等方式降低质押、冻结比例。
（2）债务规模和资信状况：据梁健锋先生函告，除累计质押其所持有的公
司股份 137,363,035 股并借款以外，梁健锋先生不存在其他大额债务。经查询中
国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，梁健锋不存在被列入失信被执行
人名单的情况。
综上，梁健锋先生个人信用良好，具备较强的还款能力，通过上述措施降
低被强制平仓的风险及解决冻结事项具备可行性。
2．公司控股股东梁健锋先生不存在资金占用、违规担保的情况
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经查阅利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东超华科技
股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报
告》并经公司财务部、总裁办等部门认真自查，同时根据梁健锋先生函告截至
本公告披露日，公司控股股东、实际控制人梁健锋先生不存在资金占用、违规
担保的情形。
公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规和
规章制度的要求规范运作，建立、健全了公司法人治理结构。公司具有独立完
整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股
东相互独立。上述质押、冻结事项系控股股东梁健锋先生个人债务，不会对公
司日常经营产生影响。
未来，不排除因梁健锋先生资信状况及履约能力大幅恶化、融资问题产生
纠纷、市场剧烈波动、公司股价大幅下滑或发生其他不可控事件，导致其所持
质押及冻结股份出现被动平仓或质押、冻结状态无法解除，进而可能影响到公
司控制权的稳定。
针对以上风险，公司董事会将对梁健锋先生的股份质押情况保持高度关注，
督促其降低融资风险，保持持股稳定性。同时，公司也将严格按照法律、法规
的相关规定及时履行信息披露义务，在此提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东超华科技股份有限公司董事会
二〇二一年四月二十一日
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