证券代码：002289            证券简称：宇顺电子        公告编号：2021-047

             深圳市宇顺电子股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组
       管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明
       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行
股份及支付现金购买深圳前海首科科技控股有限公司 100%股权，并募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关
规定，本次交易构成重大资产重组。

    一、公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条规定进行了审慎分析，具体情况如下：

    1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；

    7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
    二、公司董事会就本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
四十三条规定进行了审慎分析，具体情况如下：

    1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力，本次交易不会导致同业竞争，有利于公司增强独立性。本次交易前，公司
的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公司法》《证券法》及
中国证监会的相关规定，建立健全了关联交易的内部控制制度，明确了关联交易
的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交易的决策权限和审议
程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。本
次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，
加强对关联交易内部控制，完善公司治理，维护公司及股东尤其是中小股东的合
法权益；

    2、公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

    3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

    4、标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转
移手续。

    综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条、第四十三条的相关规定。

    特此说明。




                                             深圳市宇顺电子股份有限公司
                                                       董事会

                                                   二〇二一年四月三十日