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公司公告

宇顺电子:华泰联合证券有限责任公司关于《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见2021-06-02  

                            华泰联合证券有限责任公司
                关于
《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司
       的重组问询函》回复
            之核查意见




            独立财务顾问



       签署日期:二〇二一年六月




                  1
                    华泰联合证券有限责任公司

                                  关于

    《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的重组问询函》

                           回复之核查意见

深圳证券交易所:

    深圳市宇顺电子股份有限公司(以下简称“公司”、“宇顺电子”)于 2021
年 5 月 17 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺
电子股份有限公司的重组问询函》(许可类重组问询函〔2021〕第 9 号》。华泰联
合证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”、“华泰联合证券”)作为本次交
易的独立财务顾问,会同上市公司及其他相关中介机构,对有关问题进行了认真
分析与核查,现就有关事项发表核查意见。

    如无特别说明,本核查意见中所述的词语或简称与《深圳市宇顺电子股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
(修订稿)》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本核查意见中任何
表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,如无特殊说明则均为采用四舍五入
而致。




                                    2
                                                                      目录
问题 1 ............................................................................................................................................... 4

问题 2 ............................................................................................................................................. 18

问题 3 ............................................................................................................................................. 27

问题 4 ............................................................................................................................................. 42

问题 5 ............................................................................................................................................. 48

问题 7 ............................................................................................................................................. 57

问题 8 ............................................................................................................................................. 67

问题 9 ............................................................................................................................................. 91

问题 10 ......................................................................................................................................... 106

问题 11 .......................................................................................................................................... 115

问题 12 ......................................................................................................................................... 118




                                                                           3
    问题 1

    一、报告书显示,本次交易你公司拟以发行股份及支付现金的方式,向凯
旋门控股有限公司(以下简称“凯旋门控股”)、白宜平购买其持有的前海首科
100%股权。本次交易价格为 94,000 万元,其中,拟以现金方式支付交易对价的
40%,以上市公司股票支付交易对价的 60%。同时,上市公司拟向控股股东中
植融云(北京)企业管理有限公司(以下简称“中植融云”)非公开发行股份募
集不超过 5.12 亿元配套资金,其中用于支付本次交易现金对价 3.76 亿元,支付
本次交易中介机构费用和交易税费 0.12 亿元,补充流动资金 1.24 亿元。本次募
集资金与发行股份及支付现金购买资产互为前提条件,若中国证监会调减本次
配套融资规模,交易双方可协商一致调整《购买资产协议书》项下交易对价的
支付方式及支付安排,具体以双方后续签署的书面协议约定为准。请你公司:

    (1)说明设置募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件的相
关考虑及原因。

    (2)本次交易前,你公司控股股东中植融云及其一致行动人合计拥有上市
公司表决权比例为 32%。请测算如不考虑配套募集资金,本次交易完成后中植
融云及其一致行动人与凯旋门控股、白宜平拥有的上市公司表决权比例情况;
同时,分情况说明和测算若配套募集资金规模不及预期,本次交易支付方式及
支付安排可能采取的调整方式及对本次交易方案的影响。综合上述不同情形,
说明是否可能导致公司控制权发生变更,是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条重组上市的情形。

    (3)补充披露本次交易完成后,上市公司董事席位的具体推荐安排及对上
市公司治理及经营管理的影响。

    (4)结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司章程规定、
重大事项表决安排等,补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施。

    (5)结合中植融云财务数据、融资能力,说明本次认购配套募集资金所需
资金具体来源,有无通过质押上市公司股票融资筹措资金的计划和安排。

    (6)结合上市公司截至目前货币资金余额、资产负债率、未来支出安排等,
补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金需求的测算依据和过程,进一步
论述募集配套资金的必要性。


                                   4
       请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

       回复:

       一、说明设置募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产互为条件的相
关考虑及原因
    本次交易中,发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为
前提,共同构成本次交易不可分割的组成部分,其中任何一项未获得所需的批准
或其他原因导致无法付诸实施,则上述两项均不实施。该交易方案设置主要原因
如下:

       (一)本次交易的目的为改善上市公司资产质量、提升上市公司盈利能力
    上市公司目前的主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一
体化模组等产品的研发、生产和销售;主要产品包括液晶显示屏及模块、触控显
示模组。上市公司 2018 年、2019 年和 2020 年的营业收入分别为 32,431.79 万元、
20,448.03 万元和 13,942.08 万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润分别为-15,394.20 万元、-7,509.21 万元和-3,340.14 万元。上市公司近年来已
采取加大市场开拓力度、提高生产运营效率、剥离亏损资产等多方面举措来提升
盈利能力,亏损幅度持续收窄,但上市公司现有业务竞争激烈,仍未实现扭亏为
盈。本次交易中,上市公司拟通过收购前海首科 100%股权,将产业链延伸到电
子元器件分销领域,以拓宽收入来源。根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,
上市公司 2020 年末的每股归母净资产将从 1.06 元/股增加至 3.08 元/股,2020 年
度每股收益将从-0.1125 元/股增加至 0.0862 元/股,财务状况和盈利能力得以增
强。

    根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名,前海首科位列“2019
年被动元件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”、“2020 年
中国电子元器件分销商 TOP35”。2020 年,前海首科实现营业收入 186,602.85 万
元,实现净利润 7,000.74 万元,且交易对方对前海首科 2021 年-2023 年的扣非净
利润进行了合计不低于 31,440 万元的业绩承诺,因此本次交易有利于提高上市
公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

       (二)本次交易的支付方式为发行股份及支付现金相结合,募集配套资金
能有效解决现金对价的支付压力,有利于交易的实施和后续整合


                                     5
    本次交易拟购买的前海首科 100%股权交易价格为 94,000 万元,结合交易双
方的诉求、上市公司资金现状、后续整合安排等因素,经交易双方友好协商,本
次交易上市公司拟以现金方式支付交易对价的 40%,以上市公司股票支付交易对
价的 60%。其中,现金对价金额为 3.76 亿元,超出了上市公司的自有资金规模,
如由上市公司以自有资金或银行借款形式支付,则将增加上市公司的运营风险,
进而影响本次交易的顺利实施和后续的长期整合效果。

    因此,本次交易方案设置中,上市公司需进行募集配套资金用以支付本次交
易的现金对价,解决上市公司现金对价的支付压力。如募集配套资金无法付诸实
施,则发行股份及支付现金购买资产亦不实施。

    (三)中植融云参与全额认购募集配套资金有利于上市公司控制权稳定

    中植融云拟全额认购本次募集配套资金体现了控股股东和实际控制人对公
司支持的决心以及对公司未来发展的信心,减少本次募集配套资金认购不足的风
险,有利于本次交易的顺利实施。

    按照本次交易 5.12 亿元募集配套资金发行总额测算,如中植融云不参与认
购本次募集配套资金,则本次交易完成后,中植融云及其一致行动人在交易前拥
有的表决权将被稀释到 18.33%(不含表决权委托部分)/20.09%(含表决权委托
部分),凯旋门控股拥有的表决权为 16.24%,中植融云及其一致行动人仍为第一
大股东,但其绝对持股比例和与凯旋门控股的股比差均较小。中植融云通过全额
认购本次交易募集配套资金的方式能保障本次交易完成后对上市公司的控制权,
有利于促进公司的稳定持续发展。

    综上所述,本次交易的目的为通过并购重组的方式改善上市公司的整体盈利
能力和持续发展的竞争力,但上述目的的实现依赖于上市公司和标的公司在本次
交易完成后的整合效果,如本次交易中不将发行股份及支付现金和募集配套资金
互为前提,则存在上市公司为实施本次交易导致财务负担过重、或交易完成后控
制权不稳定的情况,均不利于本次交易的顺利实施以及后续整合效果,不利于保
护中小股东长期利益。

    二、本次交易前,你公司控股股东中植融云及其一致行动人合计拥有上市
公司表决权比例为 32%。请测算如不考虑配套募集资金,本次交易完成后中植
融云及其一致行动人与凯旋门控股、白宜平拥有的上市公司表决权比例情况;


                                   6
同时,分情况说明和测算若配套募集资金规模不及预期,本次交易支付方式及
支付安排可能采取的调整方式及对本次交易方案的影响。综合上述不同情形,
说明是否可能导致公司控制权发生变更,是否构成《上市公司重大资产重组管
理办法》第十三条重组上市的情形

     (一)如不考虑配套募集资金,现金支付比例不变,由上市公司自行筹资
解决的情况下,本次交易完成后中植融云及其一致行动人与凯旋门控股、白宜
平拥有的上市公司表决权比例情况

     如不考虑配套募集资金,本次交易现金支付比例不变,由上市公司自行筹资
解决的情况下,本次交易前后上市公司股权结构如下:

                                    本次交易前                      本次交易后(不考虑募配)
         股东名称
                           持股数量(股)           持股比例       持股数量(股)      持股比例

中植融云                          57,233,855            20.42%            57,233,855       15.79%

中植产投                          24,585,656             8.77%            24,585,656        6.78%

魏连速(注)                       7,861,635             2.81%             7,861,635        2.17%

中植融云及其一致行动人
                                  89,681,146            32.00%            89,681,146      24.74%
合计拥有表决权

凯旋门控股                                  -                  -          72,506,064       20.00%

白宜平                                      -                  -           9,709,679        2.68%

其他 A 股股东                    190,572,587            68.00%           190,572,587       52.58%

           合计                  280,253,733           100.00%           362,469,476     100.00%

    注:公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股(占公司总股本的 2.81%)的表决权全权委托给
中植融云。

     如上表所示,如不考虑配套融资,本次交易完成后,中植融云及其一致行动
人拥有上市公司表决权的比例为 24.74%(如不考虑表决权委托部分则为 22.57%),
仍为公司第一大股东,高于凯旋门控股的 20.00%持股比例。

     (二)分情况说明和测算若配套募集资金规模不及预期,本次交易支付方
式及支付安排可能采取的调整方式及对本次交易方案的影响
     1、情形一:本次交易募集配套资金未获批准或其他原因导致无法付诸实施

     本次发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金的足额认缴互为前提,共
同构成本次交易不可分割的组成部分,如本次交易募集配套资金未获得所需的批
准或其他原因导致无法付诸实施,则本次交易整体将不予实施。


                                                7
       2、情形二:本次交易募集配套资金规模调整

    本次交易中,如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集
配套资金规模需予以调整,公司亦将根据相应要求进行调整。根据交易双方签署
的《购买资产协议书》,若中国证监会调减本次配套融资规模,双方可协商一致
调整本协议项下交易对价的支付方式及支付安排。

    在不同募集配套资金规模的情况下,本次交易完成前后股比差情况测算如本
核查意见下一小问测算所示,即使假设募集配套资金规模下调,中植融云及其一
致行动人在本次交易完成后合计拥有的表决权比例仍高于凯旋门控股且保持一
定股比差,不会导致本次交易完成后公司控制权发生变更。

    鉴于本次交易募集配套资金将由中植融云全额认购,且中植融云具备全额认
购本次募集配套资金的实力,参见本题“(5)结合中植融云财务数据、融资能力,
说明本次认购配套募集资金所需资金具体来源,有无通过质押上市公司股票融资
筹措资金的计划和安排”之回复,因此本次交易配套募集资金认购不足的风险较
小。

       (三)综合上述不同情形,说明是否可能导致公司控制权发生变更,是否
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条重组上市的情形

       1、本次交易不会存在仅发行股份及支付现金购买资产、不同步募集配套资
金的情况

    本次交易中,为促进交易的顺利实施、优化交易完成后的整合效果、维持交
易完成后上市公司控制权稳定性,本次交易采用发行股份及支付现金购买资产与
募集配套资金互为前提的安排,如其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导
致无法付诸实施,则上述两项均不实施。因此不会存在仅发行股份及支付现金购
买资产、不同步募集配套资金的情况。

       2、不同募集配套资金规模下本次交易完成后的股比测算

    如因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况导致本次募集配套资金规
模需予以调整,假设本次交易支付方式不变,现金对价差额部分由上市公司自行
筹资解决,则在不同募集配套资金规模的情况下,本次交易完成前后股比差情况
测算如下:




                                     8
募集配套资金完    中植融云、中植产投    中植融云及其一致行    凯旋门控股表
                                                                                股比差
     成比例          合计持股比例       动人合计拥有表决权      决权比例

     100%                     37.13%                 38.89%         16.24%          22.65%

      80%                     34.67%                 36.50%         16.88%          19.63%

      60%                     32.02%                 33.92%         17.56%          16.36%

      40%                     29.14%                 31.12%         18.31%          12.81%

      20%                     26.00%                 28.07%         19.12%           8.95%

    注:上表中,中植融云及其一致行动人合计控制表决权部分含魏连速的表决权委托部分,股比差=中植
融云及其一致行动人合计拥有表决权比例-凯旋门控股表决权比例。

     如上表测算所示,假设募集配套资金规模下调,中植融云及其一致行动人合
计拥有的表决权比例仍与凯旋门控股有一定股比差;且如本小题“(一)如不考
虑配套募集资金,本次交易完成后中植融云及其一致行动人与凯旋门控股、白宜
平拥有的上市公司表决权比例情况”中回复,即使不考虑募集配套资金,本次交
易完成后中植融云及其一致行动人仍为上市公司第一大股东,上市公司控制权不
会发生变更。

     3、中植融云拟全额认购募集配套资金,认购方已就认购股份所需资金和所
得股份锁定作出切实、可行安排,能够确保按期、足额认购且取得股份后不会
出现变相转让等情形,符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求

     根据上市公司与中植融云签署的《股份认购协议》,中植融云同意根据协议
约定认购上市公司本次发行的全部股票。

     根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》规定,在认定是否构成《上市
公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时,上市公司控股股东、
实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的,相应股份在认定控制权是否
变更时剔除计算,但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排,
能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外。

     (1)中植融云已就认购股份所需资金作出切实、可行安排,能够确保按期、
足额认购且取得股份

     中植融云为上市公司控股股东,主营业务为对外投资,截至 2020 年 12 月
31 日,其账面总资产 36.52 亿元,其中长期股权投资 27.59 亿元。中植融云的财
务情况和认购资金实力详见本题“(5)结合中植融云财务数据、融资能力,说明
本次认购配套募集资金所需资金具体来源,有无通过质押上市公司股票融资筹措

                                             9
资金的计划和安排”之回复。

    针对本次认购的资金来源,中植融云已出具承诺函,承诺其具有足够的资金
实力认购本次募集配套资金,不存在资金来源不合法的情形。中植融云承诺其本
次用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分
权的自筹资金,其中自筹方式包括但不限于向实际控制人控制的其他主体、商业
银行等金融机构进行资金拆借。

    此外,中植融云已提供由招商银行股份有限公司出具的资信证明书:“中植
融云在招商银行北京分行东四环支行开立基本存款账户,账号为
110917501010101。截至 2021 年 3 月 22 日招商银行营业终了结账时,上述账户
存款余额为 520,298,427.57 元。”

    因此,中植融云已就认购股份所需资金作出切实、可行的安排,能够确保按
期、足额认购。

    (2)中植融云已就认购所得股份锁定作出切实、可行安排,取得股份后不
会出现变相转让等情形

    中植融云及其一致行动人中植产投已出具《关于股份锁定的承诺》,承诺本
次交易新取得的股份锁定期为 36 个月,本次交易前持有的股份锁定期为 18 个月。

    综上所述,本次交易不会导致上市公司控制权发生变更,本次交易的募集配
套资金认购方中植融云已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安
排,并已出具资金实力证明,能够确保按期、足额认购,且取得股份后不会出现
变相转让等情形,符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求,本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    三、补充披露本次交易完成后,上市公司董事席位的具体推荐安排及对上
市公司治理及经营管理的影响

    根据上市公司《章程》,上市公司董事会由 7 名董事组成,设董事长 1 人,
独立董事 3 人;董事由股东大会选举或更换。

    根据上市公司及交易对方的书面确认,本次交易完成后,交易对方凯旋门控
股将向上市公司提名或推荐 1 名董事候选人;凯旋门控股提名或推荐的董事候选
人在经上市公司履行必要审议程序选举成为上市公司董事的情况下,该名董事将
参与上市公司董事会决策,在公司治理中发挥积极作用。

                                   10
      根据上市公司《章程》,上市公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行;董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。因此,在本次交易完成并
履行相关审议程序后,交易对方在上市公司董事会席位占比仅为 1/7,未超过上
市公司董事会席位半数,不会对董事会决策造成决定性影响,无法控制上市公司
高级管理人员的任命,进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。

      四、结合交易完成后上市公司股权结构变化、董事会构成、公司章程规定、
重大事项表决安排等,补充披露保持上市公司控制权稳定的具体措施

      本次交易完成后,上市公司的实际控制人没有发生变化,解直锟先生仍为上
市公司的实际控制人。根据本次交易方案、交易相关协议、交易各方出具的承诺
或说明等,交易完成后上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人保持上市
公司控制权稳定性的具体措施主要包括:

      (一)本次交易完成后,上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例较
高

      本次交易中,上市公司控股股东中植融云通过认购募集配套资金巩固了对上
市公司的控制权。

      本次交易完成后,上市公司的控股股东及其一致行动人与本次交易的交易对
方的持股情况如下:

                                    本次交易前                     本次交易后(考虑募配)
         股东名称
                           持股数量(股)        持股比例       持股数量(股)       持股比例

中植融云                          57,233,855           20.42%          141,168,281          31.62%

中植产投                          24,585,656            8.77%           24,585,656          5.51%

魏连速(注)                       7,861,635            2.81%            7,861,635          1.76%

中植融云及其一致行动人
                                  89,681,146          32.00%           173,615,572       38.89%
合计拥有表决权

凯旋门控股                                  -               -           72,506,064          16.24%

白宜平                                      -               -            9,709,679          2.18%

其他 A 股股东                    190,572,587           68.00%          190,572,587          42.69%

           合计                  280,253,733          100.00%          446,403,902      100.00%

     注:公司股东魏连速将其持有的公司股份 7,861,635 股(占公司总股本的 2.81%)的表决权全权委托给
中植融云。

      由上述表格可知,本次交易完成后,上市公司控股股东中植融云及其一致行


                                                 11
动人的合计拥有表决权比例超过 30%,且显著高于交易对方。

    同时,截至 2021 年 3 月 31 日,除上市公司控股股东及其一致行动人外,持
有上市公司 5%以上股份的股东仅包括林萌及其一致行动人。本次交易完成后,
上市公司其他持有上市公司 5%以上股份的股东的持股比例将远低于上市公司控
股股东中植融云及其一致行动人。

    据此,本次交易完成后,中植融云及其一致行动人的持股比例较高,超过
30%,中植融云能够继续对上市公司股东大会的决议产生重大影响,其仍为上市
公司控股股东。

    (二)上市公司治理安排

    根据上市公司《章程》,公司召开股东大会,股东大会决议分为普通决议和
特别决议,分别应由出席股东大会的股东所持表决权的 1/2 及 2/3 以上通过;公
司董事会由 7 名董事组成(含 3 名独立董事),董事会会议应当由 1/2 以上的董
事出席方可举行,董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过,董事会决议的
表决,实行一人一票;董事会有权聘任或者解聘公司高级管理人员(主要为总经
理、副总经理、董事会秘书及财务负责人)、决定公司的经营计划和投资方案、
制订公司的年度财务预算/决算方案,并在股东大会授权范围内决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项。

    根据上市公司及交易对方的书面确认,在交易完成并履行相关审议程序后,
交易对方在上市公司董事会席位占比为 1/7,未超过上市公司董事会席位半数,
不会对董事会决策造成决定性影响,无法控制上市公司高级管理人员的任命,进
而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。

    据此,上市公司的公司治理结构、重大事项决策机制等不会因本次交易而发
生变动,亦不存在对上市公司控制权产生重大影响的情况。

    (三)交易对方已出具不谋求上市公司实际控制权的承诺

    凯旋门控股、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺,具体内
容如下:

    “1、本公司/本人确认并认可,本次交易完成前后,中植融云(北京)企业
管理有限公司作为上市公司控股股东、中植产业投资有限公司作为上市公司控股
股东一致行动人、解直锟作为上市公司实际控制人的地位均不变。

                                   12
     2、截至本承诺函出具之日,本公司/本人与上市公司股东、本次交易的其他
交易对方及募集配套资金认购方之间不存在任何关联关系及一致行动关系。

     3、在本次交易完成后 36 个月内,本公司/本人及本公司/本人控制的其他主
体均不会以单独或与任何第三方通过任何直接或间接的方式(包括但不限于在二
级市场上增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份、
与上市公司其他任何股东形成一致行动关系,已有一致行动人关系除外)谋求上
市公司控制权。

     4、如本公司/本人违反上述承诺,给上市公司或其投资者造成损失的,本公
司/本人将依法承担赔偿责任。”

     综上所述,本次交易完成后,上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例
较高,超过 30%;且根据上市公司及交易对方的书面确认,在交易完成并履行相
关审议程序后,交易对方在上市公司董事会席位占比为 1/7,不会对董事会决策
造成决定性影响;此外,凯旋门控股、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权
的书面承诺。因此,本次交易完成后,上市公司控制权稳定。

     五、结合中植融云财务数据、融资能力,说明本次认购配套募集资金所需
资金具体来源,有无通过质押上市公司股票融资筹措资金的计划和安排

     (一)中植融云财务数据、融资能力和资信证明
     中植融云为控股型企业,主营业务为投资管理。中植融云最近两年主要资产
负债结构如下:

                                                                                  单位:万元
              项目                       2020 年 12 月 31 日            2019 年 12 月 31 日

资产总额                                                 365,155.35                  314,007.56

其中:长期股权投资                                       275,939.66                  214,039.92

负债总额                                                 277,845.54                  221,096.51

其中:其他应付款                                         255,125.16                  216,074.61

净资产                                                    87,309.81                   92,911.05

   注:2020 年财务数据已经北京东审鼎立国际会计师事务所有限责任公司审计,2019 年财务数据为未审
财务数据。

     截至本核查意见出具日,中植融云无银行授信,其历史上对外投资的资金来
源主要为关联方借款。


                                            13
       中植融云已提供由招商银行股份有限公司出具的资信证明书:“中植融云在
招商银行北京分行东四环支行开立基本存款账户,账号为 110917501010101。截
至 2021 年 3 月 22 日 招 商 银 行 营 业 终 了 结 账 时 , 上 述 账 户 存 款 余 额 为
520,298,427.57 元。”,能覆盖本次募集配套资金认购规模。

       (二)中植融云的业务情况
       截至本核查意见出具日,除上市公司外,中植融云控制的核心下属企业情况
如下:

                                          注册资本
序号         名称        持股比例                                           经营范围
                                          (万元)
                                                         投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;企业管
                                                         理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集
                                                         资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
                                                         易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
         中植启星投资
 1                               100%       100,000      外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
         管理有限公司
                                                         本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选
                                                         择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
                                                         经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                                                         从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
         张家港保税区                                    企业管理咨询,市场信息咨询,会务服务。(依法须
 2       丰瑞嘉华企业            100%        10,000      经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
         管理有限公司                                    动)
         湖州中植融云                                    项目投资,资产管理(金融资产管理除外),投资管
 3                               100%        10,000
         投资有限公司                                    理,投资咨询(除证券、期货)。
                                                         投资管理;资产管理(除金融资产管理);项目投资;
         湖州燕润投资
                                                         投资咨询(除期货)。(未经金融等监管部门批准,不
 4       管理合伙企业            90%        100,000
                                                         得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融
         (有限合伙)
                                                         服务)。

       上述下属企业均主要从事对外投资管理业务,截至本核查意见出具日,中植
融云通过上述公司间接控制的境内上市公司列表如下:

                                                   注
序号       证券简称     证券代码        持股比例                           主营业务

                                                        主要生产工业配套用纸、特种食品包装用纸、过滤纸等
  1      凯恩股份       002012             25.00%
                                                        特种纸。

  2      美吉姆         002621             30.02%       机械制造业务与儿童早期教育服务、教育咨询。

  3      准油股份       002207             30.00%       石油技术服务、建筑安装、运输服务和化工产品销售。

      注:直接控制和间接控制的比例合计。

       (三)本次认购配套募集资金所需资金具体来源,有无通过质押上市公司
股票融资筹措资金的计划和安排
                                                        14
    截至本核查意见出具日,中植融云持有较多对外投资权益,截至 2020 年末,
长期股权投资账面金额 27.59 亿元,共控制 4 家 A 股上市公司。作为公司的控股
股东,中植融云资信状况良好,可通过自有资金及借款或其他法律法规允许的方
式筹集资金。中植融云已经就本次认购配套募集资金的资金来源出具《关于认购
资金来源合法合规的承诺》具体如下:

    “本公司具有足够的资金实力认购本次募集配套资金。本公司用于认购本次
募集配套资金的资金全部来源于自有资金或本公司有合法处分权的自筹资金,不
存在资金来源不合法的情形,不存在利用本次认购的股票向银行等金融机构质押
取得融资的情形,不存在直接或间接来源于上市公司或其董事、监事、高级管理
人员的情况,也不存在接受上市公司及其子公司财务资助或补偿的情形,不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形,亦不存在代持、信托、委
托持股或其他利益输送情形。

    如违反该等承诺,给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失
的,由本公司承担赔偿责任。”

    另外,根据中植融云出具的关于本次认购资金来源的《承诺函》,中植融云
用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或公司有合法处分权的
自筹资金,其中自筹方式包括但不限于向实际控制人控制的其他主体、商业银行
等金融机构进行资金拆借;截至《承诺函》出具之日,中植融云不存在利用其自
身及一致行动人持有的上市公司股票向商业银行等金融机构质押取得融资的计
划或安排。

       六、结合上市公司截至目前货币资金余额、资产负债率、未来支出安排等,
补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金需求的测算依据和过程,进一步
论述募集配套资金的必要性

       (一)上市公司截至目前货币资金余额、资产负债率、未来支出安排
    截至 2021 年 3 月 31 日,上市公司货币资金余额 11,832.32 万元,其中受限
资金 2,037.93 万元,可使用资金 9,794.39 万元,资产负债率 21.79%,无有息负
债。

    根据上市公司未来业务发展方向及相关经营规划,截至 2021 年 4 月 30 日,
上市公司的货币资金近期主要支出安排如下:


                                     15
                                                                   单位:万元
                               项目                             金额

未来 6 个月支付人员薪资等人力成本                                      2,079.84

未来 6 个月由于主要原材料快速持续上涨备货                              2,000.00

生产设备改造及更新支出                                                 2,000.00

合计                                                                   6,079.84

       除上述主要支出外,上市公司可支配的货币资金还需要留存以维持上市公司
日常运营的各类流动资金、以及对本次交易完成后标的公司的流动资金进行支持
(标的公司流动资金缺口的测算参见本核查意见下一小问),考虑到现有货币资
金尚不足以满足上市公司和标的公司的日常经营流动资金需求,故本次募集配套
资金用于补充流动资金需求存在合理性和必要性。

       (二)补充披露本次募集配套资金用于补充流动资金需求的测算依据和过
程

       标的公司主要经营电子元器件分销业务,业务模式涉及较高营运资金需求,
对标的公司的补充流动资金测算依据、过程和结果具体如下:

       1、测算依据

       上市公司本次计划募集配套资金不超过 51,200 元,其中 12,400 万元用于补
充流动资金,流动资金占用金额主要受标的公司经营性流动资产和经营性流动负
债的影响,本次对补充流动资金的测算依据为标的公司按照销售百分比法测算未
来收入增长导致的 2021-2023 年末的经营性流动资产和经营性流动负债,并分别
计算了各年末的经营性流动资金占用金额(即经营性流动资产和经营性流动负债
的差额),进而测算出公司未来三年对流动资金的需求量。

       前海首科 2019 至 2020 年度经审计营业收入分别为 134,162.58 万元和
186,602.85 万元,2020 年收入增长率为 39.09%。本次流动资金需求测算时,前
海首科未来三年的营业收入增长情况主要参考“中联评报字[2021]第 1259 号”资
产评估报告》中前海首科 2021 年-2023 年的预计营业收入,分别为 227,200.00
万元、267,600.00 万元、307,000.00 万元,同比增速分别为 21.76%、17.78%、14.72%,
假设预测期内,前海首科经营性流动资产及经营性流动负债占营业收入比重与
2020 年相应比例保持一致。

       2、测算过程与测算结果


                                            16
     基于以上假设,以 2020 年为基期,前海首科未来三年需增加流动资金如下
所示:
                                                                                     单位:万元
                               2020 年度    占营业收入                   预测数
           项目
                               /2020 年末     比例          2021E        2022E         2023E

         营业收入              186,602.85     100.00%      227,200.00   267,600.00    307,000.00

         应收票据                2,821.70          1.51%     3,435.59     4,046.49      4,642.28

         应收账款               38,119.88      20.43%       46,413.21    54,666.26     62,715.03

       应收款项融资              1,431.28          0.77%     1,742.67     2,052.54      2,354.75

         预付款项                  781.15          0.42%      951.09      1,120.21      1,285.15

           存货                 22,219.51       11.91%      27,053.57    31,864.15     36,555.66

    经营性流动资产合计          65,373.52      35.03%       79,596.13    93,749.66    107,552.87

         应付票据                  770.00          0.41%      937.52      1,104.23      1,266.81

         应付账款               17,477.96          9.37%    21,280.45    25,064.48     28,754.84

         合同负债                  369.63          0.20%      450.05        530.07       608.12

    经营性流动负债合计          18,617.59       9.98%       22,668.02    26,698.78     30,629.77

流动资金占用额(经营性流动资
                                46,755.93      25.06%       56,928.11    67,050.89     76,923.10
  产-经营性流动负债合计)

            2021-2023 年新增流动资金需求                                30,167.17


     如上表所示,2021-2023 年期间,经测算标的公司需要追加投入的营运资金
缺口大于本次募投项目拟补充流动资金 1.24 亿元,上述补充流动资金规模具有
合理性。

     七、独立财务顾问核查意见

     经核查,独立财务顾问认为:

     1、本次交易的目的为通过并购重组的方式改善上市公司的整体盈利能力和
持续发展的竞争力,但上述目的的实现依赖于上市公司和标的公司在本次交易完
成后的整合效果,如本次交易中不将发行股份及支付现金和募集配套资金互为前
提,则可能存在上市公司为实施本次交易财务负担过重、或交易完成后控制权不
稳定的情况,均不利于后续整合效果,不利于保护中小股东长期利益。

     2、本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更,本次交易的募集配套资
金认购方中植融云已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排,
并已出具资金实力证明,能够确保按期、足额认购,且取得股份后不会出现变相

                                              17
转让等情形,符合《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的要求,本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    3、根据上市公司及交易对方的书面确认,本次交易完成后,交易对方凯旋
门控股将向上市公司提名或推荐 1 名董事候选人。根据上述约定,在交易完成并
履行相关审议程序后,交易对方在上市公司董事会席位占比仅为 1/7,未超过上
市公司董事会席位半数,不会对董事会决策造成决定性影响,无法控制上市公司
高级管理人员的任命,进而不会对上市公司治理及经营管理产生实质影响。

    4、本次交易完成后,上市公司控股股东及其一致行动人的持股比例较高;
且根据上市公司及交易对方的书面确认,在交易完成并履行相关审议程序后,交
易对方在上市公司董事会席位占比为 1/7,不会对董事会决策造成决定性影响;
此外,凯旋门控股、白宜平均已出具了不谋求上市公司控制权的书面承诺。因此,
本次交易完成后,上市公司控制权稳定。

    5、中植融云已就本次认购配套募集资金的资金来源出具相关承诺,说明其
用于认购本次募集配套资金的资金全部来源于自有资金或公司有合法处分权的
自筹资金,其中自筹方式包括但不限于向实际控制人控制的其他主体、商业银行
等金融机构进行资金拆借;截至承诺函出具之日,中植融云不存在利用其自身及
一致行动人持有的上市公司股票向商业银行等金融机构质押取得融资的计划或
安排。

    6、上市公司目前账面资金主要将用于支付上市公司主营业务经营相关开支;
本次重组完成后,标的公司将成为上市公司全资子公司,经测算标的公司 2021
年-2023 年的流动资金缺口,大于本次募集配套资金中拟用于补充流资金的金额,
补充流动资金规模具有合理性。



    问题 2

    二、本次交易采取资产基础法和收益法对标的公司进行估值,资产基础法
评估值为 20,653.24 万元,评估增值 18,337.11 万元,增值率 791.71%;收益法评
估值为 94,340.05 万元,评估增值 75,167.33 万元,增值率为 392.05%,最终采用
收益法评估结果。同时,报告书显示,自评估基准日至交割日期间,如标的公
司盈利,则盈利部分归前海首科享有;标的公司亏损的,则由交易对方按照其


                                    18
目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。

    (1)根据报告书显示,在资产基础法估值下,标的公司长期股权投资账面
价值为 0 元,评估值为 18,308.09 万元。请你公司说明标的公司长期股权投资账
面价值为 0 元的原因,是否涉及认缴制下尚未出资的股权投资,相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相
关要求。请会计师就会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。

    (2)按照《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的规定,补充披露折现
率测算涉及的关键参数的选取及计算过程、可比公司的选取标准及公司情况、
数据来源等,并说明相关取值是否符合上述规定的要求。

    (3)按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定,上市公司重大
资产重组中,对以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方
法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收
益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。请你公司说明在对标的公
司采用收益法评估结果的前提下,约定过渡期收益归前海首科享有是否符合前
述规定的要求。

    (4)请结合标的公司行业地位、拥有的核心竞争力等,说明本次交易评估
增值的合理性。

    请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

    回复:

    一、根据报告书显示,在资产基础法估值下,标的公司长期股权投资账面
价值为 0 元,评估值为 18,308.09 万元。请你公司说明标的公司长期股权投资账
面价值为 0 元的原因,是否涉及认缴制下尚未出资的股权投资,相关会计处理
是否符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的相
关要求。请会计师就会计处理的合规性进行核查并发表明确意见

    (一)相关会计处理符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引——
会计类第 1 号》的相关要求

    根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定:认缴制下,投资方
在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资,应结合法律法规规定
与具体合同协议确定,若合同协议有具体约定的,按照合同约定进行会计处理;

                                   19
合同协议没有具体约定的,则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计
处理。对于投资的初始确认,若合同明确约定认缴出资的时间和金额,且投资方
按认缴比例享有股东权利,则投资方应确认一项金融负债及相应的资产;若合同
没有明确约定,则属于一项未来的出资承诺,不确认金融负债及相应的资产。

    前海首科长期股权投资账面价值为 0,系因前海首科截至 2020 年 12 月 31
日尚未对子公司首科控股实际缴纳出资,涉及认缴制下尚未出资的股权投资。根
据首科控股的出资文件以及公司章程,公司章程中明确约定前海首科对首科控股
的认缴出资额为 100 万港币,但未约定出资时间,也未明确约定投资方按认缴比
例享有股东权,因此按照《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定,前
海首科尚未出资的股权投资属于一项未来的出资承诺,不确认金融负债及相应的
资产。

    (二)会计师核查意见

    经核查,会计师认为,按照《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规
定,前海首科尚未出资的股权投资属于一项未来的出资承诺,不确认金融负债及
相应的资产,标的公司的会计处理合规。

    二、按照《监管规则适用指引——评估类第 1 号》的规定,补充披露折现
率测算涉及的关键参数的选取及计算过程、可比公司的选取标准及公司情况、
数据来源等,并说明相关取值是否符合上述规定的要求

    根据中国资产评估协会于 2020 年 12 月 30 日发布的《资产评估专家指引第
12 号收益法评估企业价值中折现率的测算》以及中国证监会于 2021 年 1 月 22
日发布的《监管规则适用指引—评估类第 1 号》等规定,本次评估对折现率的考
虑如下:

    1、无风险收益率 rf

    经查询中国资产评估协会网站,该网站公布的中央国债登记结算公司
(CCDC)提供的国债收益率如下表:

                               中国国债收益率

         日期                期限                      当日(%)

                                         3月                         2.28
    2020-12-31
                                         6月                         2.43



                                    20
      日期                   期限                      当日(%)

                                          1年                         2.47

                                          2年                         2.72

                                          3年                         2.82

                                          5年                         2.95

                                          7年                         3.17

                                         10 年                        3.14

                                         30 年                        3.73


    本次评估以持续经营为假设前提,委估对象的收益期限为无限年期,根据《资
产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》(中评协
〔2020〕38 号)的要求,可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收
益率作为无风险利率,本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率,即 rf
=3.14%。

    2、市场期望报酬率 rm

    市场风险溢价是指投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的
预期超额收益,即超过无风险利率的风险补偿。市场风险溢价通常可以利用市场
的历史风险溢价数据进行测算。本次评估中以中国 A 股市场指数的长期平均收
益率作为市场期望报酬率 rm,将市场期望报酬率超过无风险利率的部分作为市场
风险溢价。

    根据《资产评估专家指引第 12 号——收益法评估企业价值中折现率的测算》
(中评协〔2020〕38 号)的要求,利用中国的证券市场指数计算市场风险溢价
时,通常选择有代表性的指数,例如沪深 300 指数、上海证券综合指数等,计算
指数一段历史时间内的超额收益率,时间跨度可以选择 10 年以上、数据频率可
以选择周数据或者月数据、计算方法可以采取算术平均或者几何平均。

    根据中联资产评估集团研究院对于中国 A 股市场的跟踪研究,并结合上述
指引的规定,评估过程中选取有代表性的上证综指作为标的指数,分别以周、月
为数据频率采用算术平均值进行计算并年化至年收益率,并分别计算其算术平均
值、几何平均值、调和平均值,经综合分析后确定市场期望报酬率,即 rm=10.64%。

    市场风险溢价=rm-rf=10.64%-3.14%=7.50%。

    3、资本结构的确定

                                    21
       评估人员通过各可比企业的财务杠杆系数(Di/Ei)的平均值作为被评估企
业目标财务杠杆,标的公司与可比上市公司在融资能力、融资成本等方面的差异
可以在特定风险报酬率及债权期望报酬率取值中合理量化。

       4、贝塔系数的确定

       以 WIND 电子元器件分销行业沪深上市公司股票为基础,考虑被评估企业
与可比公司在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展
阶段等因素的可比性,选择适当的可比公司,经查询 WIND 资讯金融终端,以
截至评估基准日的市场价格进行测算,计算周期为评估基准日前 250 周,得到可
比公司股票预期无财务杠杆风险系数的估计 βu,按照目标资本结构进行计算,
得到被评估单位权益资本的预期市场风险系数 βe。

序号       证券代码       证券简称     D/E        调整后β       T         βu

 1      000062.SZ       深圳华强        67.48%         1.1878        25%     0.7887

 2      300184.SZ       力源信息        14.38%         0.6477        25%     0.5846

 3      300131.SZ       英唐智控        128.66%        1.2045        15%     0.5753

 4      300493.SZ       润欣科技         6.31%         0.5477        15%     0.5198

                 平均                   54.21%                               0.6171


       根据上表数据各可比公司的 Di/Ei 的平均数确定被评估企业的目标财务杠杆
系数 D/E=54.21%,被评估企业所得税率为 25%,换算为权益 β:

       βe=βu×[1+(1-T)×D/E]

       =0.6171×[1+(1-25%)×54.21%]

       =0.8680

       5、特性风险系数的确定

       在确定折现率时需考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核
心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业融资能力及融资成本、盈利预测
的稳健程度等方面的差异,确定特定风险系数。在评估过程中,评估人员对企业
与可比上市公司进行了比较分析,得出特性风险系数 ε=5%,具体过程见下表:

                                     特性风险系数分析表

                        风险因素                                调整系数

企业规模                                                          0.5


                                             22
                         风险因素                                调整系数

企业发展阶段                                                           1

企业核心竞争力                                                         1

企业对上下游的依赖程度                                                 1.5

企业融资能力及融资成本                                                 1

盈利预测的稳健程度                                                     0

其他因素                                                               0

合计                                                                   5


       6、权益成本 re

                                      re  r f          ( rm  r f )  
       将以上得到的各参数,代入公式               e
                                                                       ,得到权益成本
re=3.14%+0.8680×(10.64%-3.14%)+5%

       =14.65%

       7、债权期望报酬率 rd 的确定

       债权期望报酬率是企业债务融资的资本成本,本次评估中采用的资本结构是
可比公司平均资本结构,遵循债权成本与资本结构匹配的原则,以中国人民银行
授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期 LPR 确定债权期望报酬率,具体为
3.85%。所得税率取可比上市公司适用所得税众数 25%。可以得到税后债权期望
报酬率 rd=0.0289

       8、折现率计算

       根据可比公司的债务比率 Wd=35.15%和权益比率 We=64.85%,通过测算,
得到预测期内的折现率为 10.52%。

       综上所述,本次交易收益法评估中的折现率测算涉及的关键参数取值具有合
理性,可比公司的选取标准合理,符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》。

       三、按照《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定,上市公司重大
资产重组中,对以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方
法的,拟购买资产在过渡期间(自评估基准日至资产交割日)等相关期间的收
益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。请你公司说明在对标的公
司采用收益法评估结果的前提下,约定过渡期收益归前海首科享有是否符合前
述规定的要求


                                      23
    《购买资产协议书》第 8 条约定,除非《购买资产协议书》另有约定或上市
公司同意,自《购买资产协议书》签署之日至交割日,前海首科不进行任何形式
的利润分配。

    根据上述约定,自评估基准日至交割日期间,标的公司产生的收益留存在标
的公司以保障其正常持续经营。

    《购买资产协议书》第 5.5 条约定,自评估基准日至交割日期间,拟购买资
产盈利的,则盈利部分归前海首科享有;拟购买资产亏损的,则由交易对方凯旋
门控股及白宜平按照其持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足;期
间损益情况应由符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计。

    自交割日起,前海首科变更为上市公司的全资子公司,前海首科截至交割日
的未分配利润由上市公司享有。结合上述约定,过渡期内如标的公司盈利,期间
不进行利润分配,该部分收益留存在标的公司,实际由上市公司作为其全资股东
享有;如发生亏损,则应由交易对方根据各自持股比例以现金方式补足。

    据此,《购买资产协议书》关于过渡期间损益归属的约定,不存在违反《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的情形。

    四、请结合标的公司行业地位、拥有的核心竞争力等,说明本次交易评估
增值的合理性

    (一)标的公司的行业地位

    标的公司前海首科主营业务为为客户提供电子元器件产品分销、技术支持及
仓储物流服务的整体解决方案,主要面向智能手机、消费电子、汽车电子、医疗、
通讯、工业等应用领域客户,提供授权分销的电子元器件产品和技术解决方案。
截至目前,标的公司拥有村田、敦泰等二十余家知名原厂的授权,在香港、深圳、
上海、北京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事处,向上千家客户销售电子元
器件产品。

    根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名,标的公司位列“2019
年被动元件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”、“2020 年
中国电子元器件分销商 TOP35”,在细分行业中具有较高的市场知名度。

    根据《国际电子商情》“中国电子元器件分销商营收排名”,标的公司 2019
年和 2020 年排名均为 26,同行业可比公司 2020 年榜单排名和市盈率情况如下:

                                   24
            股票代码                           公司                       排名          PE(TTM)

000062.SZ                        深圳华强                                          3            21.56

300131.SZ                        英唐智控                                          8            56.78

300184.SZ                        力源信息                                          9            55.53

300975.SZ                        商络电子                                         19            49.64

300493.SZ                        润欣科技                                         31          104.99

均值                                                                                -           57.70

标的公司(静态市盈率)                                                            26            13.43

标的公司(动态市盈率)                                                            26            10.88

    注 1:除商络电子外,同行业可比公司的市盈率为截至 2020 年 12 月 31 日的 PE(TTM)数据,商络
电子于 2021 年 4 月 21 日上市交易,此处使用其截至 4 月 30 日的 PE(TTM)。PE(TTM)数据来源为 wind。

    注 2:标的公司静态市盈率=标的资产 100%股权交易作价/评估基准日当年净利润、动态市盈率=标的
资产 100%股权交易作价/第一年业绩承诺。

       如上表所示,本次评估得出的标的公司静态市盈率、动态市盈率分别为 13.43、
10.88,低于同行业可比公司市盈率水平。

       (二)标的公司核心竞争力

       1、优质的客户及供应商资源

       前海首科拥有突出的原厂代理资质和优质的客户资源。前海首科以被动电子
元器件为主,拥有全球被动电子元器件龙头供应商村田、全球领先的电容屏多指
触控技术研发公司敦泰等的授权代理权。依托于上游的原厂资源,前海首科结合
原厂产品的性能以及下游客户终端产品的功能需求,在各大下游细分领域深入发
展,目前客户主要系 VIVO、OPPO、乐心医疗、比亚迪、迈瑞医疗、共进电子、
龙旗、移远通信等大型手机、消费电子、医疗电子、汽车电子等企业。

       2、较完善的分销渠道和服务体系

       前海首科拥有完善的分销渠道和良好的售前、售中、售后服务体系。前海首
科在香港、上海、深圳设有仓库,在深圳、上海等我国电子产业较为集中的区域
设有销售网络,可以随时为客户提供高效、快捷、优质的电子元器件产品供应服
务,是电子元器件产业链中连接上下游的重要纽带。

       标的公司整体的核心竞争优势参见本核查意见问题 8 之“(2)结合行业发展
状况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等,说明标的公司 2020 年营业
收入显著提升的原因及合理性”中的相关分析。

                                                25
                  (三)可比交易案例的估值水平

                  从业务和交易相似性的角度,选取最近三年交易标的属于相关行业的收购案
           例作为标的公司的可比交易案例,其作价及市盈率、市净率情况如下:

序          上市公司                                  评估基         评估增
                                   标的资产                                       静态市盈率      动态市盈率     市净率
号   证券简称     证券代码                             准日           值率

                               收购联合创泰 20%
1    英唐智控      300131.SZ                         2019/3/31       1080.60%             18.81          13.53     11.19
                                     股权

2    深圳华强      000062.SZ   芯斐电子 50%股权      2018/2/28        849.71%             13.31          11.46      9.48

                               博思达、芯星电子
3    太龙照明      300650.SZ                         2019/12/31       267.49%             11.83          12.67      3.66
                                   100%股权

                                华信科与 World
4     *ST 盈方     000670.SZ                         2019/12/31       456.47%             18.10          10.71      5.58
                                Style 各 51%股权

                     平均数                                           663.57%             15.51          12.09      7.48

                     中位数                                           653.09%             15.71          12.07      7.53

                    本次交易                         2020/12/31       372.80%             13.43          10.88      4.90

                 注:上表计算中,1、标的公司静态市盈率=标的资产 100%股权交易作价/评估基准日当年净利润、动
           态市盈率=标的资产 100%股权交易作价/第一年业绩承诺;2、市净率=标的资产 100%股权交易作价/标的资
           产评估基准日股东全部权益价值;3、太龙照明收购的博思达、芯星电子 100%股权中交易对方作出的第一
           年业绩承诺为 6,500.00 万港元,以 2020 年 4 月末中国人民银行发布的港币对人民币汇率中间价 1 港元兑人
           民币 0.91056 元换算成人民币

                  本次评估得出的标的公司静态市盈率、动态市盈率分别为 13.43、10.88,均
           低于上表同行业可比交易案例中的平均静态市盈率、动态市盈率,增值率较其他
           交易案例较低。

                  综上所述,标的公司的市盈率倍数较同行业可比公司以及可比交易案例均低,
           且又拥有着优质的客户、供应商资源等核心竞争优势,本次评估增值具有合理性。

                  五、独立财务顾问核查意见

                  经核查,独立财务顾问认为:

                  1、前海首科长期股权投资账面价值为 0,系因前海首科截至 2020 年 12 月
           31 日尚未对子公司首科控股有实际缴纳出资,构成认缴制下尚未出资的股权投
           资。根据首科控股的出资文件以及公司章程,公司章程中明确约定前海首科对首
           科控股的认缴出资额为 100 万港币,但未约定出资时间,也未明确约定投资方按
           认缴比例享有股东权,因此按照《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规

                                                           26
定,标的公司尚未出资的股权投资属于一项未来的出资承诺,不确认金融负债及
相应的资产,公司的会计处理合规。

    2、本次交易收益法评估中的折现率测算涉及的关键参数取值具有合理性,
可比公司的选取标准合理,符合《监管规则适用指引——评估类第 1 号》。

    3、本次交易完成后,前海首科变更为上市公司的全资子公司。根据协议约
定,自评估基准日至交割日期间,产生的收益留存在标的公司,实际系由上市公
司所有;如发生亏损,则应由交易对方根据各自持股比例以现金方式补足,上述
关于过渡期间损益归属的约定,不存在违反《监管规则适用指引——上市类第 1
号》规定的情形。

    4、标的公司的本次评估对应的市盈率倍数较同行业可比公司以及交易案例
均低,且又拥有着优质的客户、供应商资源等核心竞争优势,本次评估增值具有
合理性。



    问题 3

    三、报告书显示,2019 年和 2020 年标的公司前五名客户销售收入占当期销
售总额的比例分别为 56.86%和 55.77%。前五名供应商的采购金额占当期采购
总额的比例分别为 93.47%、90.24%,其中,对村田的采购金额占当期采购总额
的比例分别为 56.97%、59.85%。根据报告书,标的公司与村田建立了稳定业务
合作关系,并且成为村田在中国的重要分销商之一。请你公司:

    (1)说明本次交易后,标的公司实际控制人变更是否影响到标的公司与前
述大客户、供应商的合作关系,若是,请说明标的公司的应对措施,以及是否
具有开发新客户、新供应商的能力。

    (2)标的公司对前五大客户、供应商是否存在过度依赖的情形,是否存在
主要客户向上游原厂供应商直接采购的风险,以及标的公司采取的相应风险应
对措施。

    (3)补充披露村田对于中国市场分销商的具体管理模式,标的公司代理销
售额占村田在中国市场销售额的比例情况,标的公司是否存在不被村田纳入分
销商名单的风险;标的公司与村田签订合作协议的方式和期限,现有合作协议
的到期日,以及协议到期后是否能续期、续期方式,如不能续期对公司经营情

                                   27
况的影响,以及采取的风险应对措施。

    请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

    回复:

    一、说明本次交易后,标的公司实际控制人变更是否影响到标的公司与前
述大客户、供应商的合作关系,若是,请说明标的公司的应对措施,以及是否
具有开发新客户、新供应商的能力

    (一)标的公司实际控制人变更不会影响到标的公司与大客户、供应商的
合作关系

    1、标的公司所处行业模式下,与客户、供应商之间的关系一般较为稳定
    分销商作为电子元器件产业链中间环节,是连接上游原厂和下游电子产品制
造商之间的纽带,受电子元器件行业产品繁多、下游客户分布广泛、电子产品制
造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性有较高诉求等行业特点影响,一般电子
元器件分销商与客户、供应商之间的关系较为稳定,在多年合作磨合后,通常不
会轻易进行更换。

    对原厂而言,原厂在选取分销商时,重要考核因素之一即为分销商是否能给
原厂带来额外的价值、协助其扩大销售半径、取得更好的收益。标的公司在长期
代理村田产品线过程中积累了优质、广泛的下游客户资源,该资源为原厂所看重,
原厂在与分销商建立长期合作关系后,出于维护业务稳定性和可持续发展等因素
的考虑,一般不会轻易更换重要分销商,上述情况保证了标的公司供应商资源优
势的稳定性。

    而针对客户而言,电子产品制造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性要求
较高,通常会建立对供应商的考察机制,长期以来,标的公司已经进入国内众多
重要元器件客户的供应商体系,成为其合格供应商并与其建立了稳定的合作关系,
在分销合作正常运行的情况下,客户一般不会主动更换供应商,打造了标的公司
在核心客户资源方面较稳定的优势壁垒。

    2、标的公司已根据合作协议约定向相应供应商及客户履行告知义务或取得
其书面同意确认

    经核查标的公司与报告期内前五大客户及供应商签署的合作协议或取得的
授权文件,部分文件中有条款涉及标的公司实际控制人变更的约定,涉及的主体

                                  28
包括村田、敦泰、VIVO、龙旗、比亚迪。

    截至本核查意见出具日,标的公司已根据相关协议或授权文件要求以邮件形
式告知上述公司本次交易中标的公司控制权将变更的事项,沟通了本次重组相关
事宜,并取得了对方邮件回复,对方均未提出异议。

    根据对报告期内主要客户及供应商的走访确认,其均确认本次交易不会对双
方之间的合作造成负面或实质影响。

    3、标的公司主要客户和供应商均保持了多年合作关系,重组方案披露以来
尚未出现因本次重组终止合作的情况

    标的公司与报告期内的主要客户、主要供应商均保持了多年合作关系,具体
合作年限情况如下:

    (1)报告期内主要客户

   序号                   客户名称                   合作起始时间

    1          维沃移动通信有限公司及其相关方          2002 年起

    2            上海移远通信技术股份有限公司          2013 年起

    3        龙旗电子(惠州)有限公司及其相关方        2004 年起

    4          信利光电股份有限公司及其相关方          2003 年起

    5          比亚迪汽车工业有限公司及其相关方        2003 年起

    6       华显光电技术(惠州)有限公司及其相关方     2002 年起

    7        OPPO 广东移动通信有限公司及其相关方       2007 年起


    (2)报告期内主要供应商

   序号                   供应商名称                 合作起始时间

    1                   MURATA 村田                   1997 年起

    2                 FOCALTECH 敦泰                  2011 年起

    3                   KINETIC 芯凯                  2007 年起

    4                      AMBIQ                      2019 年起

    5                  MACRONIX 旺宏                  2015 年起

    6                    AWINIC 艾为                  2015 年起


    如上表所示,标的公司与主要客户和供应商合作期限较长,长期以来保持了
良好、稳定的合作关系。

                                        29
    此外,自上市公司于 2021 年 2 月 4 日首次披露本次交易的重组方案至本核
查意见出具日,标的公司未收到任何客户或供应商就此提出解除或在未来解除合
作的通知或要求,标的公司与各主要客户、供应商的合作关系及订单量稳定,并
未出现因控制权变更而取消订单或终止业务合作关系的情形。

    综上所述,标的公司所处行业模式下,客户、供应商之间的关系一般较为稳
定,多年来标的公司与主要客户、供应商均保持了良好的合作关系。标的公司已
根据合作协议约定向相应供应商及客户履行告知义务或取得其书面同意确认,自
本次交易方案披露以来标的公司未收到任何客户或供应商就控制权变更事项提
出解除合作的通知和要求,合作情况稳定。标的公司实际控制人变更不会影响到
标的公司与前述大客户、供应商的合作关系。

    (二)标的公司具备开发新客户、新供应商的能力

    由于电子元器件行业产品种类繁多,应用领域广泛,采用经销为主的销售模
式是行业内较为通行的销售模式,分销商可协助原厂更有效地拓展市场,使原厂
开发的产品与终端客户的产品快速结合。

    标的公司长期以来建立了核心客户资源优势、广泛的客户网络、优质的原厂
授权代理资源、代理产品矩阵和多元化应用市场优势、供应链能力和行业经验的
优势,上述核心竞争优势有利于标的公司拓展新的客户、也有能力进一步吸引需
要迅速拓展销售渠道的优质原厂。报告期内,标的公司新拓展的产品线包括
AMBIQ、炬芯,新拓展的客户包括乐心、中光电等,以 AMBIQ 为例,其主要
产品 Apollo MCU 芯片可应用于智能手表等可穿戴设备,标的公司于 2019 年年
中起与 AMBIQ 开始合作,主要下游客户包括 OPPO、乐心等,2019 年与 2020
年代理 AMBIQ 产品的销售金额分别为 78 万元和 5,942 万元,2021 年 1-3 月销
售金额已达到 2,359 万元,借助标的公司在行业内的经验、客户渠道和供应链管
理能力,标的公司与 AMBIQ 这一报告期内新增原厂供应商合作规模逐年增长,
同时也为标的公司进一步拓展可穿戴设备市场的客户和供应商提供了新的机会。

    综上所述,标的公司凭借其核心竞争优势,具备开发新客户、新供应商的能
力。后续,标的公司也将抓住 5G 技术革新、国产替代、汽车电气化等趋势,积
极选取并新增合适的代理品类,进一步丰富代理产品矩阵,提升综合竞争实力。

    二、标的公司对前五大客户、供应商是否存在过度依赖的情形,是否存在


                                   30
主要客户向上游原厂供应商直接采购的风险,以及标的公司采取的相应风险应
对措施

      (一)标的公司前五大客户的销售及依赖情况

      1、报告期内标的公司前五大客户的销售情况

      报告期内,标的公司前五名客户销售情况如下:

                                                                                      单位:万元

                                                                     销售额占营业收   是否有关联
 序号        客户名称            销售品种               销售额
                                                                        入的比例        关系

                                            2020 年度

         维沃移动通信有限     电子元件、电子器
  1                                                      53,438.55           28.64%      否
          公司及其相关方       件、集成电路

         上海移远通信技术     电子元件、电子器
  2                                                      18,638.37            9.99%      否
           股份有限公司        件、集成电路

         龙旗电子(惠州)有   电子元件、电子器
  3                                                      13,329.63            7.14%      否
         限公司及其相关方      件、集成电路

         信利光电股份有限     电子元件、电子器
  4                                                      11,557.18            6.19%      否
          公司及其相关方       件、集成电路

         比亚迪汽车工业有     电子元件、电子器
  5                                                       7,109.35            3.81%      否
         限公司及其相关方      件、集成电路

                      合计                              104,073.08          55.77%

                                            2019 年度

         维沃移动通信有限     电子元件、电子器
  1                                                      44,397.38           33.09%      否
          公司及其相关方       件、集成电路

         华显光电技术(惠
                              电子元件、电子器
  2      州)有限公司及其相                               9,292.64            6.93%      否
                               件、集成电路
               关方

         上海移远通信技术     电子元件、电子器
  3                                                       8,759.64            6.53%      否
           股份有限公司        件、集成电路

         比亚迪汽车工业有     电子元件、电子器
  4                                                       7,954.46            5.93%      否
         限公司及其相关方      件、集成电路

          OPPO 广东移动通
                              电子元件、电子器
  5      信有限公司及其相                                 5,884.53            4.39%      否
                               件、集成电路
               关方

                      合计                               76,288.66          56.86%


                                               31
    注:上述前五大客户数据中,对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。其中:1、维沃移
动通信有限公司及其相关方包括维沃移动通信有限公司、维沃移动通信(重庆)有限公司、维沃通信科技
有限公司、PRIME FLYING LIMITED;2、龙旗电子(惠州)有限公司及其相关方包括龙旗电子(惠州)
有限公司、南昌龙旗信息技术有限公司、龙旗通信技术(香港)有限公司;3、信利光电股份有限公司及其
相关方包括信利光电股份有限公司、信利光电仁寿有限公司、信利(仁寿)高端显示科技有限公司、信利
半导体有限公司、信利电子有限公司、TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.;4、比亚迪汽车工业有限公司
及其相关方包括比亚迪汽车工业有限公司、深圳市合力泰光电有限公司、深圳市比亚迪供应链管理有限公
司、BYD (H.K.) CO., LIMITED;5、OPPO 广东移动通信有限公司及其相关方包括 OPPO 广东移动通信有
限公司、东莞市欧珀精密电子有限公司、OPPO(重庆)智能科技有限公司、盛铭(澳门离岸商业服务)有
限公司、ULTRA CHARM LIMITED;6、华显光电技术(惠州)有限公司及其相关方包括华显光电技术(惠
州)有限公司、王牌通讯(香港)有限公司、惠州 TCL 移动通信有限公司、通力电子科技(香港)有限公
司。

       报告期内标的公司前五大客户较为稳定,各期前五大客户合计销售占比分别
为 56.86%和 55.77%,客户集中度较高。

       2、客户集中度较高为电子元器件分销行业惯例,战略客户资源为电子元器
件分销行业公司的核心竞争力之一

       报告期内,标的公司主要客户为移动通信、汽车电子等领域的品牌商和制造
商,均为细分领域的优质企业,优质的战略客户及其稳定的合作关系是电子元器
件分销企业的核心竞争力之一,根据同行业可比公司的公开披露材料,同行业可
比公司的主要客户名单如下:

 可比公司                        公开披露的主要客户名单                          资料来源

            OPPO、VIVO、华勤、闻泰科技、比亚迪、中兴通讯、TCL、华天科技、      2019 年年报、
 深圳华强
                      仁宝、极致兴通、天工测控、科大讯飞、亿道数码              2020 年年报
            宁波舜宇、联宝、小米、摩托罗拉、创维、海尔、智芯微、唯时、海信、
 力源信息    浙江汉朔、VIVO、OPPO、纳恩博、合力泰、安联锐视、九安智能、天       2020 年年报
                                    视通、海芯威视等
             联想、惠普、戴尔、华为、广达、仁宝、联宝、OPPO、VIVO、传音、
             沃特沃德、华勤、小米、中兴、华为、格力、美的、格兰仕、海尔、老
             板、创维、海信、奥克斯、TCL、海康威视、迈瑞医疗、鱼跃医疗、大
 英唐智控                                                                       2020 年年报
            华技术、中维世纪、固德威、比亚迪、长安、上汽、吉利、北汽、长城、
             广汽、五菱、宁德时代、德赛西威、大洋电机、汇川技术、卧龙控股、
                                          天宝

 润欣科技                美的集团、闻泰科技、大疆创新、华三通信                 2020 年年报

             歌尔股份、国巨、华工集团、京东方、联宝科技、小米、熊猫集团、中
 商络电子                                                                       招股说明书
                                      磊集团、中兴

       根据同行业可比公司的年度报告或招股说明书,2019 年和 2020 年间,其前
五大和第一大客户占比情况如下:


                                             32
                             前五大客户占比                   第一大客户占比
       可比公司
                        2020 年             2019 年      2020 年          2019 年

深圳华强                    25.20%              24.96%        6.17%            7.49%

力源信息                    51.54%              66.04%       46.71%            62.67%

英唐智控                    50.79%              44.52%       28.53%            14.15%

润欣科技                    34.85%              32.03%        9.99%            10.55%

商络电子                    31.23%              33.40%       15.90%            15.84%

     如上表所示,除深圳华强外,其他同行业可比公司 2020 年前五大客户的集
中度均超过 30%,深圳华强的前五大客户占比相对较低主要系深圳华强自 2015
年进入电子元器件授权分销行业后,通过收购不断整合国内电子元器件授权分销
企业,先后收购了湘海电子、鹏源电子、淇诺科技、芯斐电子等,上述分销企业
聚焦不同品类的电子元器件产品,由于其收购企业细分领域覆盖较广,导致其在
前五大客户集中度上较其他分销企业相对偏低,而针对其收购的单一标的公司则
同样存在客户集中度较高的情形,如其于 2015 年披露的收购深圳市湘海电子有
限公司(以下简称“湘海电子”)的公告显示,湘海电子被收购前,前五大客户
集中度约为 50%。

     综上所述,标的公司前五大客户集中度较高符合行业惯例。

     3、标的公司不存在对单一客户销售占比超过 50%的情形

     标的公司报告期内前五大客户集中度较高,但不存在对单一客户销售占比超
过 50%或存在重大依赖的情形。

     4、关于客户集中度较高的风险提示

     针对客户集中度较高的情况,报告书已披露风险提示如下:

     “(五)客户相对集中的风险

     报告期内,标的公司的客户集中度较高,2019 年度及 2020 年度,标的公司
向前五大客户的销售金额占当期销售总额的比例分别为 56.86%和 55.77%,主要
客户包括 VIVO、比亚迪、移远通信等行业内知名企业,尽管不存在单一客户占
比超过 50%或存在重大依赖的情况,但在与客户的合作中,若出现了与主要客户
合作关系不再存续、或部分重要客户未来无法维持现有竞争优势,将对标的公司
经营业绩产生不利影响。”


                                       33
       (二)标的公司前五大供应商的采购及依赖情况

       1、报告期内标的公司前五大供应商的采购情况
       报告期内,标的公司对前五名供应商的采购金额及当年占采购总额的比例情
况如下:

                                                                                       单位:万元

                                                                      采购额占总采购
 序号       供应商名称           采购品类               采购金额                       是否关联方
                                                                         额的比例

                                             2020 年度

   1       MURATA 村田       电子元件、电子器件          109,924.20           59.85%      否

   2     FOCALTECH 敦泰           集成电路                35,713.74           19.45%      否

   3       KINETIC 芯凯           集成电路                 9,093.07            4.95%      否

   4          AMBIQ               集成电路                 6,449.25            3.51%      否

   5      MACRONIX 旺宏           集成电路                 4,549.63            2.48%      否

                      合计                               165,729.88          90.24%

                                              2019 年

   1       MURATA 村田       电子元件、电子器件           70,354.21           56.97%      否

   2     FOCALTECH 敦泰           集成电路                28,824.70           23.34%      否

   3       KINETIC 芯凯           集成电路                10,467.47            8.48%      否

   4       AWINIC 艾为            集成电路                 3,572.07            2.89%      否

   5      MACRONIX 旺宏           集成电路                 2,218.79            1.80%      否

                      合计                               115,437.24          93.47%

注 1:上述前五大供应商数据中,对供应商在同一控制下相关主体的采购数据进行了合并。其中:1、MURATA
村田包括 MURATA CO., LTD.、村田电子贸易(上海)有限公司、村田电子贸易(深圳)有限公司、村田
电子贸易(天津)有限公司;2、FOCALTECH 敦泰包括敦泰电子(深圳)有限公司、FOCALTECH
ELECTRONICS, LTD.、FOCALTECH SYSTEMS CO., LTD.、FOCALTECH SYSTEMS LTD.;3、KINETIC
芯凯包括芯凯科技香港有限公司;4、AMBIQ 包括 AMBIQ MICRO INC;5、MACRONIX 旺宏包括旺宏(香
港)有限公司;6、AWINIC 艾为包括上海艾为电子技术股份有限公司、AWINIC TECHNOLOGY LIMITED。

       报告期内,标的公司主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂,报告期内
基本保持稳定。标的公司报告期内前五大供应商采购占比分别为 93.47%和
90.24%,整体占比较高。

       2、供应商集中度较高为电子元器件分销行业惯例,优质的原厂授权为电子
元器件分销行业公司的核心竞争力之一

                                                34
     报告期内,标的公司主要供应商均为境内外知名电子元器件原厂,优质的原
厂授权资源为电子元器件分销企业的核心竞争力之一,根据同行业可比公司的公
开披露材料,同行业可比公司主要代理的原厂名单如下:

 可比公司                    公开披露的部分主要代理产品线清单                           资料来源

            MURATA(村田)、华为海思、紫光展锐、昂瑞微、松下、IXYS、Wolfspeed
            (Cree)、江波龙、兆易创新、澜至电子、上海高清、紫光国芯、士兰微、
            ST(意法半导体)、Techpoint、全志科技、蓝思科技、华星光电、亿光电
                                                                                      2019 年年报、
 深圳华强   子、艾为电子、力特(LITTELFUSE)、安费诺(Amphenol)、默升科技(Credo)、
                                                                                       2020 年年报
            NextInput、泰科电子(TE)、罗姆(ROHM)、芯海科技、天易合芯、纽
            迪瑞科技、慧荣科技、易兆、爱普科技、格科微、顺络电子、艾华、尚阳
                               通、亿智电子、聚强、润石科技
            SONY(索尼)、MURATA(村田)、ST(意法)、ON(安森美)、ROHM
            (罗姆)、JAE(航空电子)、OMRON(欧姆龙)、KNOWLES(楼氏)、
            LUMILEDS(流明)、RENESAS(瑞萨)、RUBYCON(路碧康)、TOSHIBA
            (铠侠)、FingerprintcardsAB(FPC)、AMPHENOL(安费诺)、AMPLEON
 力源信息                                                                              2020 年年报
            (埃赋隆)、KDS(大真空)、VISHAY(威世)、INFINEON(英飞凌)、
            HOSIDEN(豪熙电)、华为海思、思特威、移远、中兴微、思立微、泰凌
            微、锐能微、兆易创新、武汉新芯、上海贝岭、亿芯源、大唐恩智浦、士
                                            兰微等

 英唐智控                   汇顶科技、Norflash、昂瑞微、瑞芯微                        2019 年半年报

 润欣科技                    高通、思佳讯、AVX/京瓷、瑞声科技                          2020 年年报

            TDK(东电化)、Samsung(三星电机)、Yageo(国巨)、顺络电子、TE(泰
            科)、乐山无线电、兆易创新、Walsin(华科)、Kyocera(京瓷)、EPCOS
 商络电子                                                                              招股说明书
            (爱普科斯)、LELON(立隆)、华威、TEAPO(智宝)、TA-I(大毅)、
                                   Chilisin(奇力新)、文善

     同行业公司亦呈现出代理产品线集中度较高的行业特征,根据同行业可比公
司的年度报告或招股说明书,2019 年和 2020 年间,其前五大和第一大供应商占
比如下:

                                   前五大供应商占比                     第一大供应商占比
       可比公司
                               2020 年              2019 年         2020 年             2019 年

深圳华强                           52.19%               45.98%           30.00%             26.65%

力源信息                           73.87%               75.06%           46.71%             63.84%

英唐智控                           69.16%               61.57%           48.07%             31.93%

润欣科技                           71.74%               82.76%           21.67%             38.38%

商络电子                           63.70%               62.65%           21.62%              25.6%

     如上表所示,同行业可比公司 2020 年前五大供应商合计占比均超过 50%,


                                               35
其中力源信息、英唐智控的第一大供应商采购占比均超过 40%。

    综上所述,标的公司前五大供应商集中度较高符合行业惯例。

    3、标的公司对村田的采购占比较高,村田为全球被动元件龙头制造商

    报告期内,标的公司对村田的采购金额占当期采购总额的 50%以上,标的公
司自 1997 年起与村田合作,为村田在中国的重要分销商之一,与村田长期以来
建立了稳定的合作关系,拥有村田全线产品的代理权。

    村田为全球被动元件龙头制造商,产品囊括电介质制品、压电体制品、高频
器件、射频模组等,各类产品均有较强的市场竞争力,根据其官网公开披露的财
务数据及相关研报,2020 财年村田总营业收入突破 1.6 万亿日元,MLCC 等多个
品类市占率达到全球第一。标的公司代理的村田产品对应的客户主要包括 VIVO、
比亚迪、移远通信、龙旗电子等各细分领域内优质客户,结合村田产品的性能优
势和全球行业排名情况,标的公司代理的村田产品规模在报告期内逐年增长,
2019 年和 2020 年分别约 8.58 亿元和 11.75 亿元,根据标的公司未审数据,2021
年 1-3 月已经达到约 4.95 亿元。

    村田作为全球被动元件龙头制造商,其产品覆盖较全,在产品品类上可以基
本满足标的公司主要客户的被动元件产品品类需求,该情况进一步抬升了标的公
司对村田的采购比例。2015 年深圳华强收购的湘海电子也为村田在国内的重要
分销商,根据其重组过程中的公开披露材料,被收购前其对第一大供应商村田的
采购金额占比超过 80%。

    4、关于供应商集中度较高的风险提示

    针对供应商集中度较高的情况,报告书已披露风险提示如下:

    “(三)供应商相对集中的风险

    报告期内,标的公司供应商集中度较高,2019 年度及 2020 年度,标的公司
向前五大供应商的采购金额占当期采购总额比例分别为 93.47%和 90.24%,其中
对第一大供应商村田采购占比超过 50%。村田为世界范围内一流的被动元件制造
商,在被动元件方面排名领先,标的公司与村田已经合作多年,并且为村田在中
国的重要分销商之一。若未来标的公司与村田及其他重要供应商的合作出现重大
不利影响或未来村田及其他重要供应商的产品无法保持现有竞争力,标的公司可
能将较难在短时间内找到替代授权代理品牌,从而对标的公司业绩造成较大不利

                                    36
影响。”

    (三)是否存在主要客户向上游原厂供应商直接采购的风险,以及标的公
司采取的相应风险应对措施

    1、标的公司主要客户向上游原厂供应商直接采购的风险较小

    (1)电子元器件行业已形成直销和分销并存的市场格局

    由于电子元器件行业产品种类繁多,应用领域广泛,一般情况下,原厂销售
覆盖范围有限,且其生产排期、存货管理、信用政策、结算政策、售后管理等多
方面难以与下游所有客户的采购体系之间有效契合,因此电子元器件行业运行至
今,已经基本形成了少数重点客户(如苹果、华为)采用直销、其余客户采用经
销的市场格局,且分销商面对的客户数量远多于原厂。

    (2)分销商是电子元器件产业链中具有重要价值的中间环节

    分销商可协助原厂更有效地拓展市场并收集下游客户反馈与需求,使原厂开
发的产品与终端客户的产品快速结合,同时能有效满足原厂与下游客户对于备货、
结算等方面的诉求差异性,已成为电子元器件产业链中具有重要价值的中间环节。
标的公司报告期内的前五大供应商中,上海艾为电子技术股份有限公司在其招股
说明书中公开披露其采用分销模式的占比于 2020 年 1-6 月为 84.07%,前五大客
户中仅一个客户为直销客户,其余均为分销商客户。

    (3)下游客户对于供应商有多方面诉求,分销商较原厂在供应链管理、技
术支持等服务能力方面存在比较优势

    标的公司的主要客户均为国内细分电子制造行业优质企业,包括 VIVO、
OPPO、上海移远、TCL 等,上述客户业务规模较大,需要采购的电子产品种类
繁复,尤其是对于部分对生产环节重要但单位价值较低的元器件(如电容等被动
元件),该类客户对于其价格敏感性较低,更关注其供应商能否积极响应并满足
其对于产品交付及时性、齐备性、稳定性的需求,并从产品设计起提供全流程的
技术支持服务;与原厂专注于产品研发和设计的能力不同,电子元器件分销商在
供应链方面的服务优势更能匹配上述客户的实际需求。

    综上所述,电子元器件产业已经形成了直销与分销并存的双重市场格局,分
销商在产业链中具有其特殊的优势,更能满足下游客户对于供应商的服务要求,
在电子元器件产业链中起到重要的桥梁作用。因此,标的公司主要客户向上游原

                                   37
厂供应商直接采购的风险较小。

       2、标的公司拟采取的应对措施

    为应对潜在的主要客户向上游原厂供应商直接采购的风险,标的公司拟采取
的措施如下:

    (1)进一步扩大销售渠道和客户储备,增强抗风险能力:标的公司坚持优
先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务,与相关下游行业客户建立了多
年稳定的合作关系。未来,标的公司将在维持产品线竞争优势、保证服务质量、
维护现有的主要客户稳定合作关系的前提下,进一步拓展消费电子、汽车电子、
医疗、通讯、工业等领域的优质客户,通过更广的客户覆盖、更多元化的客户领
域分布,降低主要客户集中度,分散经营风险;

    (2)增加优质产品线,增强客户粘性:标的公司自被动元件切入,长期以
来已经形成了覆盖被动元件、主动元件的多元化产品结构矩阵,代理的产品类别
包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电源芯片、存储芯片、传感器、MCU、
蓝牙等产品。未来,标的公司将抓住 5G 通信技术、国产替代、汽车电气化等趋
势,积极寻找合适的优质产品线,进一步增加产品矩阵的丰富性和客户粘性;

    (3)进一步提升供应链服务质量:上游原厂需要依靠电子元器件分销商提
供市场开拓和技术支持工作,并及时反馈下游需求变化,同时下游电子产品制造
商也依赖于分销商为其提供整合性的供应链服务,标的公司后续将进一步提升供
应链服务质量,加强上下游之间的信息沟通与传递,协助原厂深入了解下游客户
的需求动态,并保证下游客户的对于产品交付及时性、齐备性、稳定性的较高要
求;

    (4)进一步提升技术服务能力:电子元器件分销商提供的技术支持服务也
对原厂、客户起到较重要的附加作用。随着电子产品品类的日趋复杂化,采购过
程中往往涉及到品类甄别、技术调试等工作,分销商凭借着丰富的销售经验以及
对代理原厂各产品类别的熟悉,更有能力向电子产品制造商推荐合适的电子元器
件。后续标的公司将继续扩展技术服务能力,从技术上推荐合适的产品,协助电
子产品制造商满足其研发新产品对于电子元器件的比较和选型等需求。

       三、补充披露村田对于中国市场分销商的具体管理模式,标的公司代理销
售额占村田在中国市场销售额的比例情况,标的公司是否存在不被村田纳入分


                                     38
销商名单的风险;标的公司与村田签订合作协议的方式和期限,现有合作协议
的到期日,以及协议到期后是否能续期、续期方式,如不能续期对公司经营情
况的影响,以及采取的风险应对措施

    (一)村田对于中国市场分销商的具体管理模式

    村田对中国市场分销商的管理模式为通过多项 KPI 指标考核评价管理。村
田重视国内分销商对市场、客户和具体项目的信息搜集与分享、产品推广能力、
订单管理三个方面的业务能力,每年会根据上述三方面的业务能力对分销商进行
定性评价,同时据此制定对分销商的年度考核量化指标,主要包括销售额增长、
新产品推广成果,新客户注册数量等。村田会结合上述三方面的定性业务能力以
及具体量化经营指标,对分销商进行年度综合考核,考核结果分达标和未达标。
考核未达标的分销商,村田会要求其制定改善措施进行针对性改善。报告期内,
标的公司不存在考核不达标的情况。
村田对分销商
                                           主要考核要求和目的
的考核关注点

               1、下游项目跟进能力。为了及时了解下游需求并展开推广活动,原厂会要求分销商及

               时跟踪并定期反馈下游客户的项目进展,包括但不仅限于项目计划、研发关键人员、
               用料清单的选型等。

信息的收集与   2、信息收集的准确性。为了对长交期的订单进行针对性产品设计和备货,原厂希望分
    分享
               销商能准确收集并定期更新下游厂商不同型号所需的物料清单和原厂产品的机型覆盖
               率。

               3、客户组织架构的收集。为了便于销售活动的进行,分销商需要及时调查并定期更新

               下游客户的内部组织架构,包含不同产品的负责人及其相对应的职能。

               1、下游客户新型号的验证过程的跟进。为了保持新品推广的有效性与及时性,并且让

               原厂有针对性的进行产品研发,分销商需要定期更新下游客户新品型号的验证过程。
    推广
               2、提高通用型号份额。为了保证原厂通用型号产品在市场中的份额,分销商需要制定

               行动计划完成原厂要求的目标份额。

               1、订单管理准确性。分销商需要对工厂订单预测具备准确性,包括需要对其在手订单

               情况、下游客户订单情况进行有效管理和定期核查。
  订单管理
               2、VMI 库存监控。为了避免出现多余库存,分销商应定期检查库存水平。


               3、交期管理。为了减少较短交期的订单,分销商应定期检查短交期型号的数量。


                                            39
     (二)标的公司代理销售额占村田在中国市场销售额的比例情况

     根据村田官网披露,其 2019 年财年和 2020 年财年在大中华区的销售收入(含
直销)分别为 8,100.85 亿日元和 9,511.69 亿日元,按照对应财年末的汇率挂牌中
间价估算,标的公司对应区间的代理销售额占村田在大中华区销售额的比例分别
约为 1.50%和 2.13%1。

     (三)标的公司不被村田纳入分销商名单的风险较小

     根据标的公司下属子公司首科电子与村田签署的《备忘录》,在下述情况下,
村田可决定终止全部或部分与标的公司的合作:(1)因故意或遗漏,标的公司根
据《备忘录》向村田提供的业务报告与经审计的数据不一致,且无合理理由解释;
(2)村田有权对标的公司的业务情况进行评估,并自主决定是否终止《备忘录》,
可提前 3 个月以书面形式告知标的公司,不需承担违约责任;(3)标的公司存在
违约行为;(4)标的公司因未缴税款而被执行相关程序、或进入拍卖、破产、清
算或类似程序;(5)标的公司出现或即将出现财务危机;(6)标的公司未及时付
款;(7)标的公司存在违法违规行为;(8)标的公司控制权、所有权发生变更;
(9)其他约定的情形。

     根据标的公司确认,截至本核查意见出具日:(1)标的公司已以电子邮件形
式告知村田本次交易相关事宜,并取得村田邮件回复,确认对本次交易无异议;
(2)标的公司不存在违反上述《备忘录》或相关协议的情形。

     综上所述,标的公司截至本核查意见出具日不存在与村田签署的《备忘录》
中约定的合作终止的情形,且历史上标的公司未发生过与村田合作终止的情形,
标的公司与村田合作情况较好,不被村田纳入分销商名单的风险较小。

     (四)标的公司与村田签订合作协议的方式和期限,现有合作协议的到期
日,以及协议到期后是否能续期、续期方式

     截至本核查意见出具日,标的公司与村田签署的、现行有效的合作协议包括:
(1)2020 年 8 月 5 日,首科电子与村田签署的《备忘录》,约定首科电子可在
中国区域内销售村田全线产品;(2)2020 年 1 月 1 日,村田与上海长科签署的
《贸易合同》,约定村田同意向上海长科供应产品。上述文件有效期均为 1 年,
如无异议,则自动续期 1 年,此后亦同。

1
  前海首科代理销售额占村田在大中华区销售额的比例=前海首科对应时间段自村田的采购金额/村田大中
华区 2019、2020 财年的销售收入。

                                             40
    根据公开披露信息,村田与其他境内代理商,包括但不限于深圳市湘海电子
有限公司(深圳华强的全资子公司)、上海雅创电子集团股份有限公司等,签订
合作协议的方式和期限同为一年一签或每年到期后自动续约一年。标的公司与村
田签订合作协议的模式符合行业惯例。

    根据标的公司确认,截至本核查意见出具日,上述文件仍正在履行,标的公
司未收到村田提出解除或在未来解除合作的通知或要求。

    (五)如不能续期对公司经营情况的影响,以及采取的风险应对措施

    如前所述,根据合作协议约定、行业惯例以及历史合作情况,一般情况下,
标的公司与村田之间不能续期的风险较小。村田作为标的公司主要供应商,如出
现代理合作关系无法续期的情况,将对标的公司的业务经营产生较大不利影响,
标的公司将采取寻找替代产品线等方式进行应对。

    针对不能续期的风险,公司已在重组报告书中细化风险提示如下:

    “(四)产品代理授权取消或不能续约的风险

    原厂的授权是电子元器件分销商的核心壁垒之一,能否取得原厂优质产品线
的授权对于分销商的业务发展至关重要。由于电子元器件行业的原厂数量少、供
应市场份额集中,但产品型号众多、应用行业广泛,因此电子元器件原厂一般专
注研发、生产,将有限的销售力量集中服务于少数战略性大客户,其余销售主要
依靠专业的分销商来完成。

    标的公司深耕电子元器件分销领域多年,已经与众多上游原厂建立了良好、
稳定的业务合作关系,成为连接上下游需求的重要纽带。标的公司与部分原厂的
合作授权协议有效期为 1-2 年,到期后自动续期,一般情况下上游原厂终止授权
的可能性较小,但若标的公司未来无法持续取得重要产品线的原厂授权或已有产
品线授权取消,可能对标的公司的业务经营造成不利影响。

    报告期内,标的公司与村田的合作规模占比较高,报告期各期向村田采购占
比均超过 50%,标的公司与村田合作超过 20 年,是村田在国内的重要分销商之
一,且标的公司已以邮件形式告知村田本次交易相关事宜,并取得村田邮件回复
确认对本次交易无异议。但若未来村田与标的公司合作终止,标的公司可能将较
难在短时间内找到替代村田的原厂,从而对标的公司业绩造成较大不利影响。”

    四、独立财务顾问核查意见

                                  41
    经核查,独立财务顾问认为:

    1、标的公司所处行业模式下,客户、供应商之间的关系一般较为稳定,多
年来标的公司与主要客户、供应商均保持了良好的合作关系。标的公司已根据合
作协议约定向相应供应商及客户履行告知义务或取得其书面同意确认,且自本次
交易重组预案披露以来标的公司未收到任何客户或供应商就控制权变更事项提
出解除合作的通知和要求,合作情况稳定。因此标的公司实际控制人变更不会影
响到标的公司与前述大客户、供应商的合作关系。同时,标的公司凭借其核心竞
争优势,具备开发新客户、新供应商的能力。

    2、报告期内,标的公司前五大客户和供应商集中度较高符合行业惯例,标
的公司不存在对单一客户销售占比超过 50%的情形,不存在对单一客户的重大依
赖,标的公司对第一大供应商村田采购比例超过 50%,但该情况不会对标的公司
经营产生重大不利影响。鉴于电子元器件分销商在产业链中的作用,主要客户向
上游原厂供应商直接采购的风险较小,且标的公司已经制定了相应应对策略。

    3、截至本核查意见出具日,标的公司与村田签署的、现行有效的合作协议
有效期均为 1 年,到期后如无异议,则自动续期 1 年。根据标的公司与村田之间
的备忘录与合作协议约定、行业惯例以及历史合作情况,一般情况下,标的公司
与村田之间不能续期的风险较小。



    问题 4

    四、报告书显示,标的公司 2019 年度、2020 年度分别实现净利润 3,177.33
万元、7,000.74 万元,承诺 2021 年至 2023 年经审计扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润分别为 8,640 万元、10,400 万元、12,400 万元,评估预测
的净利润分别为 8,235.87 万元、9,943.61 万元、11,925.05 万元。此外,本次交易
设置超额业绩奖励,公司拟将标的公司超出业绩承诺期内累积承诺净利润数额
部分的 50%奖励给陈振良、倪佩云和白宜平。请你公司:

    (1)结合标的公司行业情况、市场竞争力、历史业绩情况等,说明标的公
司 2020 年净利润同比大幅增长的主要原因,是否存在较大金额的非经常性损益,
公司盈利增长是否具有稳定性、可持续性。标的公司业绩承诺的可实现性,业
绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及合理性。


                                    42
     (2)说明本次交易定价是否考虑超额业绩奖励条款的影响。

     请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

     回复:

     一、结合标的公司行业情况、市场竞争力、历史业绩情况等,说明标的公
司 2020 年净利润同比大幅增长的主要原因,是否存在较大金额的非经常性损益,
公司盈利增长是否具有稳定性、可持续性。标的公司业绩承诺的可实现性,业
绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及合理性

     (一)结合标的公司行业情况、市场竞争力、历史业绩情况等,说明标的
公司 2020 年净利润同比大幅增长的主要原因,是否存在较大金额的非经常性损
益,公司盈利增长是否具有稳定性、可持续性

     1、标的公司 2020 年净利润同比大幅增长的主要原因

     2019 年和 2020 年,标的公司利润表主要项目的比较情况如下:
                                                                          单位:万元
               项目         2020 年度        2019 年度      变动金额       变动比例

营业收入                      186,602.85       134,162.58     52,440.27       39.09%

营业成本                      169,803.87       120,566.81     49,237.06        40.84%

销售费用                        2,848.98         3,137.29       -288.31        -9.19%

管理费用                        3,274.88         2,959.82       315.06         10.64%

财务费用                        1,702.31         2,632.93       -930.62       -35.35%

资产减值损失                     -188.12           -521.2       333.08        -63.91%

营业外收入                       237.82            11.19        226.63       2025.29%

所得税费用                      1,781.26          895.32        885.94         98.95%

净利润                          7,000.74         3,177.33      3,823.41      120.33%


     如上表所示,标的公司 2020 年净利润大幅增长主要原因如下:

     (1)营业收入增长:标的公司 2020 年较 2019 年营业收入增长 5.24 亿元,
变动比例为 39.09%,按照 2020 年综合毛利率 9.00%估算,该部分营业收入增长
带来利润总额的增长为 4,720.95 万元;

     标的公司 2020 年营业收入的增长主要得益于 5G、汽车电气化等因素拉动半


                                        43
导体行业 2020 年规模增长,被动元件市场在 2019 年的下行后于 2020 年回稳,
标的公司具备较强的核心竞争力,且其覆盖的主要客户在 2020 年均有较好的业
绩表现,标的公司 2019 年和 2020 年的营业收入增长趋势与同行业可比公司一致,
结合上述因素分析的 2020 年营业收入增长原因参见本核查意见问题 8 之“(2)
结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比公司业绩等,说明标的公司 2020
年营业收入显著提升的原因及合理性”。

    (2)销售费用和管理费用规模基本保持稳定:2020 年标的公司的销售费用
较 2019 年小幅下降 9.19%,主要系新收入准则下运输费重分类至营业成本所致,
管理费用较 2019 年小幅上升 10.64%。整体上,标的公司销售和管理费用金额在
报告期内基本保持稳定,标的公司主要客户和供应商稳定且集中度较高,由于市
场拓展需要承担的广告营销、销售人员业绩激励等支出较少;报告期内员工规模
也较为稳定,2019 年和 2020 年末,标的公司的员工数量分别为 208 人和 199 人;

    (3)财务费用减少:2020 年标的公司财务费用为 1,702.31 万元,较 2019
年减少 930.62 万元,该部分主要原因为汇兑损益影响,标的公司境外业务主要
以美元和港币结算,资产负债表中外币负债规模高于外币资产,美元在 2019 年
至 2020 年期间兑人民币汇率呈现先上升后下降的趋势,形成 2019 年和 2020 年
标的公司汇兑损益分别为 71.02 万元和-817.58 万元(负数为汇兑收益);

    综上所述,随着下游需求增加、2018 年电容市场的扰动消除等因素影响,
标的公司也抓住市场机遇,一方面增加存量客户的产品代理规模,同时积极拓展
新客户和优质的新产品线,增加汽车电子、智能穿戴等领域的客户覆盖,标的公
司 2020 年营业收入迅速提升;同时,标的公司员工规模及销售和管理费用基本
保持稳定,财务费用受汇兑收益影响明显减少,上述因素综合导致标的公司 2020
年净利润呈现较大幅度增长。

       2、标的公司不存在较大金额的非经常性损益,盈利增长具有稳定性和可持
续性

    报告期各期,标的公司非经常性损益金额分别为 52.03 万元和 204.31 万元,
2020 年较 2019 年小幅提升主要系当年收到部分因疫情带来的政府补助,具体如
下:

                                                                 单位:万元



                                    44
                              项目                                  2020 年度            2019 年度

                       非流动资产处置损益                                   0.02                     0.31

计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一
                                                                          223.87                     3.01
             标准定额或定量享受的政府补助除外)

      计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费                           11.82                        -

同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益                     -53.41                       -

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性
金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置
                                                                           62.59                 62.46
交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投
                              资收益

            除上述各项之外的其他营业外收入和支出                           17.77                 -4.45

             其他符合非经常性损益定义的损益项目

                              小计                                        262.66                 61.33

                  减:非经常性损益的所得税影响数                           58.35                     9.30

                   少数股东权益影响额(税后)                                    -                      -

                              合计                                        204.31                 52.03


     报告期内标的公司非经常性损益占比较小,标的公司的盈利增长不依赖于非
经常性损益。未来标的公司的盈利增长主要依赖于行业规模增长、标的公司的竞
争优势,具有可持续性。

     (二)标的公司业绩承诺的可实现性,业绩承诺高于收益法预测净利润数
的原因及合理性

     1、业绩承诺的可实现性分析

     (1)本次收益法下的预测收入情况与标的公司历史业绩增长趋势、2021 年
一季度业绩实现情况不存在背离

     根据利安达出具的《审计报告》和中联评估出具的《评估报告》及其说明,
标的公司报告期内的盈利情况以及业绩承诺期营业收入预测情况如下:
                                                                                          单位:万元
           项目               2019 年       2020 年       2021 年          2022 年          2023 年

营业收入                      134,162.58     186,602.85   227,200.00       267,600.00       307,000.00

    增长率%                             -       39.09%       21.76%             17.78%         14.72%


     标的公司 2020 年营业收入增长率为 39.09%,高于承诺期三年收入平均增长


                                                   45
率 18.09%。

    标的公司 2021 年一季度未经审计营业收入为 7.2 亿,净利润约 4,000 万元,
一季度实现净利润已超过全年业绩承诺 40%,标的公司 2021 年业绩承诺具有可
实现性。标的公司自报告期初以来,实现了稳健增长的经营业绩,在下游需求增
长的持续带动下,预计未来也将延续此发展逻辑,为实现业绩承诺期内持续增长
奠定较为稳固的基础。

    (2)未来 3 年内行业情况预测能支撑标的公司业绩承诺期的业绩增长

    ①5G 带来的换机潮和单机用量提升影响

    随着 5G 网络建设和终端应用的领域增加,全球将迈入 5G 时代,将带来电
子元件需求增加。一方面,从终端数量上,5G 商用时代催生了智能手机更新换
代的新需求,根据 Strategy Analytics 的报告,2021 年全球 5G 智能手机出货量预
计将达到 4.5 亿至 5.5 亿部,至少是 2020 年预计总量的两倍;同时,在单机电子
元器件需求量上,在 5G 时代的无线通信技术变化背景下,多数电子元器件将会
大为受益,其中包含了被动元件领域的射频器件和 MLCC 电容等,根据 QYR
Electronics Research Center 的统计与预测,2018 年射频前端市场达到 149.10 亿美
元,并将随着 5G 技术的变革以 16.00%的年均复合增长率增长,到 2023 年有望
达到 313.1 亿美元;据村田统计,预计 5G 手机单机 MLCC 用量将超过 1,000 个,
单机提升幅度预计在 20%以上。

    2020 年 12 月,工信部向中国电信、中国移动和中国联通三家基础电信运营
企业颁发了为期十年的 5G 频率使用许可,通信周期大约十年一代,国内 2G、
3G 和 4G 时期起步晚于国际,导致实际大规模使用周期大大缩短。5G 周期中国
与全球各国齐头并发,建设进度领先,预计未来 2-3 年将会是 5G 的建设高峰期,
而后续预期投资回收期也会延长,在该区间内保障了下游智能手机领域电子元器
件需求量的稳健增长。

    ②新能源汽车渗透率提升带来汽车电子市场的需求增量

    根据工信部规划,至 2025 年,我国新能源汽车占总汽车数量比要从 2020
年 5%提升至 25%,根据德勤的预测,2030 年全球新能源汽车渗透率将达到 30%。
对于终端新能源车而言,相比于传统燃油车,新能源汽车功率器件使用量更大。
据咨询机构 Strategy Analytics 分析,在传统内燃机车上,功率半导体装机价值为


                                     46
71 美元,占据车用半导体总价值的 21%;而对于混合动力车,则在传统内燃汽车
基础上新增的功率半导体价值为 354 美元,占据新增总价值的 76%;在纯电动车
上,功率半导体价值为 387 美元,占据车用半导体总价值的 55%。

    因此,汽车电气化的趋势和新能源汽车未来几年的渗透率增速也保障了后续
几年内汽车电子市场电子元器件的需求增量。

    ③半导体缺货周期

    目前半导体下游需求持续强劲,全球半导体芯片整体处于缺货状态,8 寸厂
及 12 寸厂的产能不足情况极为明显,这种供需不平衡将会导致半导体市场发生
结构性转变,需求成长幅度大于产能增加幅度的结构性问题短时间内难以解决,
根据当前市场上的主流推测和对半导体设备 Lead time 的预期,此次半导体产能
供不应求的状态预计将持续至 2022 年下半年至 2023 年。

    伴随下游需求端增长的半导体缺货环境将为标的公司未来几年的下游订单
量提供有力保障。

    综上所述,本次收益法下的预测收入情况与标的公司历史业绩增长趋势不存
在背离;2021 年一季度实现净利润已超过全年业绩承诺 40%,标的公司 2021 年
业绩承诺具有可实现性;在 5G 技术更新换代、汽车电子的发展以及半导体缺货
市场环境的共同作用下,标的公司预测业绩具有一定可实现性。

    2、业绩承诺高于收益法预测净利润数的原因及合理性

    本次交易中,交易对方对标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年的业绩承诺
分别为 8,640 万元、10,400 万元及 12,400 万元,收益法预测净利润数分别为
8,235.87 万元,9,943.61 万元,11,925.05 万元。差异率分别为 4.68%,4.39%,
3.83%。业绩承诺与收益法预测净利润数差异较小。

    业绩承诺体现了标的管理层对标的公司经营能力的信心,而收益法预测净利
润数是评估师综合考量内部、外部因素后,合理谨慎进行盈利预测的结果,具备
合理性。

    本次业绩承诺高于收益法预测净利润数,业绩承诺期间交易对方按照实际实
现业绩与业绩承诺数之间的差额进行业绩补偿,有利于保护上市公司和全体股东
的利益。

    二、说明本次交易定价是否考虑超额业绩奖励条款的影响

                                   47
    本次交易标的资产估值以标的公司未来盈利预测为基础,业绩承诺期各期的
承诺业绩均高于盈利预测的业绩。若出现超额业绩奖励,则说明标的公司的业绩
实现情况高于承诺业绩及盈利预测的业绩,且由于超额业绩奖励小于实现的超额
业绩金额,因此对应标的公司的估值将在本次收益法评估结果基础上进一步提升。
基于谨慎性原则,本次交易中标的公司的估值未考虑超额业绩的影响。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、标的公司 2020 年净利润同比大幅增长的主要原因为营业收入增长带来利
润增厚;标的公司的销售费用和管理费用以人员薪酬为主,在标的公司业务模式
下 2020 年未随着收入同步大幅增长,且财务费用受到汇兑收益影响显著减少。
标的公司报告期内不存在较大金额的非经常性损益,盈利增长具有稳定性、可持
续性。结合标的公司 2021 年一季度业绩实现情况、行业情况等,标的公司业绩
承诺具备可实现性。本次业绩承诺与收益法预测净利润数差异较小,业绩承诺高
于收益法预测净利润数体现了标的管理层对标的经营能力的信心,有利于上市公
司和全体股东的利益保护。

    2、本次交易标的资产估值以标的公司未来盈利预测为基础,业绩承诺期各
期的承诺业绩均高于盈利预测的业绩。基于谨慎性原则,本次交易中标的公司的
估值未考虑超额业绩的影响。



    问题 5

    五、报告书显示,本次交易的现金对价共分四笔支付,其中交割日后 3 个
月内,你公司需支付现金对价的 80%。业绩承诺期满后,你公司将根据业绩承
诺期内标的公司累积实现的净利润数一次性计算交易对方应支付的业绩补偿总
额。如业绩承诺期间标的公司未实现业绩承诺,交易对方可选择以现金方式或
以其届时仍持有的、通过本次发行股份购买资产取得的对价股份进行补偿。请
你公司:

    (1)说明本次交易安排在业绩承诺期前支付大部分现金对价,是否能保证
后续可能涉及的业绩承诺补偿的履行。

    (2)说明若标的公司在第一年(或前两年)完成业绩承诺、但第三年业绩

                                  48
大幅下滑未完成业绩承诺,你公司将采取何种措施保障交易对方足额偿付业绩
承诺补偿款项。

       (3)结合交易对方的财务状况、企业信用等情况,说明交易对方是否具有
足额支付业绩承诺补偿款的履约能力,并充分提示相关风险。

       请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

       回复:

       一、说明本次交易安排在业绩承诺期前支付大部分现金对价,是否能保证
后续可能涉及的业绩承诺补偿的履行

     根据本次交易的支付节奏安排,本次交易中,于业绩承诺期前支付的现金对
价为 80%总现金对价,合计金额为 3.008 亿元,占总交易作价的 32%。该部分现
金对价的支付不会对业绩承诺方后续可能涉及的业绩承诺补偿的履行产生较大
不利影响,主要原因如下:

       (一)尚余 20%的现金对价部分与业绩实现情况挂钩

     根据本次交易的支付节奏安排,本次交易中,有 20%的现金对价部分(占总
交易作价的 8%)的支付与业绩承诺期内标的公司的业绩实现情况挂钩,如涉及
交易对方以现金形式履行业绩补偿、减值补偿义务,则上市公司未支付的现金对
价将优先用于冲抵交易对方需履行的业绩补偿、减值补偿义务。具体支付安排如
下:

2021 年度是否   2021 年末支
                               2022 年度是否完成     2022 年末支付现金对价    2023 年末支付现金对
完成当期业绩    付现金对价
                                 当期业绩承诺                情况                   价情况
    承诺           情况


                                                     支付第四笔现金对价(现
                支付第三笔            是                                               -
                                                        金对价的 10%)
                现金对价(现
       是
                 金对价的
                                                                              支付剩余现金对价(现
                   10%)              否               不支付,顺延支付
                                                                                金对价的 10%)


                                                     支付顺延后的第四笔现
                               是,且 2021 年度和
                                                      金对价(现金对价的               -
                               2022 年度累积完成
                不支付,顺延                                 20%)
       否
                   支付        是,但 2021 年度和
                                                                              支付剩余现金对价(现
                               2022 年度累积未完       不支付,顺延支付
                                                                                金对价的 20%)
                                      成


                                                49
   2021 年度是否        2021 年末支
                                       2022 年度是否完成      2022 年末支付现金对价      2023 年末支付现金对
   完成当期业绩         付现金对价
                                         当期业绩承诺                 情况                      价情况
          承诺             情况

                                                否              不支付,顺延支付


          (二)所有股份对价的分期解锁与业绩实现情况挂钩

          本次交易中,有 60%的对价以股份形式支付,针对该部分交易双方设置了按
  照业绩实现情况分期解锁的安排,在业绩未完成的情况下,如涉及交易对方以股
  份形式履行业绩补偿、减值补偿义务,则交易对方届时持有的对价股份将优先用
  于履行业绩补偿、减值补偿义务。具体解锁安排如下:

2021 年度是
                  2021 年末能否股份      2022 年度是否完       2022 年末能否股份解锁/解锁比      2023 年末能否股
否完成当期业
                    解锁/解锁比例         成当期业绩承诺                     例                  份解锁/解锁比例
   绩承诺

                                                                  能,解锁比例为 33.08%           剩余比例解锁
                   能,解锁比例为                是
                                                                     (=10,400/31,440)               (39.44%)
     是                  27.48%

                    (=8,640/31,440)                                                               剩余比例解锁
                                                 否           当年不解锁,顺延至下一年解锁
                                                                                                    (72.52%)


                                         是,且 2021 年度和
                                                                  能,解锁比例为 60.56%           剩余比例解锁
                                         2022 年度累积完
                                                                  (=(8,640+10,400)/31,440)          (39.44%)
                                                 成

                 当年不解锁,顺延至
     否                                  是,但 2021 年度和
                        下一年解锁
                                         2022 年度累积未      当年不解锁,顺延至下一年解锁
                                                                                                  剩余比例解锁
                                                完成
                                                                                                    (100.00%)

                                                 否           当年不解锁,顺延至下一年解锁


          (三)业绩承诺事项情况测算

          在上述安排下,业绩承诺期满时,标的公司报告期内业绩实现情况与尚未解
  锁股份/未支付现金对价的情况模拟测算如下:
                                                                                        尚未支付现金部分占总
                 情形                 业绩完成情况     尚未解锁部分占总对价比例
                                                                                              对价比例

  情形 1

  2021 年业绩实现情况                      √                                60.00%                      8.00%

  2022 年业绩实现情况                      √                                43.51%                      4.00%

  2023 年业绩实现情况                      ×                                23.66%                      0.00%


                                                        50
                                                                          尚未支付现金部分占总
           情形                业绩完成情况    尚未解锁部分占总对价比例
                                                                                对价比例

对应可覆盖的 2023 年业绩下限                                                       4,960.04 万元

情形 2

2021 年业绩实现情况                √                            60.00%                    8.00%

2022 年业绩实现情况                ×                            43.51%                    4.00%

2023 年业绩实现情况                ×                            43.51%                    4.00%

对应可覆盖的后两年平均业绩下限                                                     3,931.11 万元

情形 3

2021 年业绩实现情况                ×                            60.00%                    8.00%

2022 年业绩实现情况                ×                            60.00%                    8.00%

2023 年业绩实现情况                ×                            60.00%                    8.00%

对应可覆盖的三年平均业绩下限                                                       3,353.60 万元

情形 4

2021 年业绩实现情况                ×                            60.00%                    8.00%

2022 年业绩实现情况                √                            60.00%                    8.00%

2023 年业绩实现情况                ×                            60.00%                    8.00%

对应可覆盖的三年平均业绩下限                                                       3,353.60 万元

情形 5

2021 年业绩实现情况                ×                            60.00%                    8.00%

2022 年业绩实现情况                √                            60.00%                    8.00%

2023 年业绩实现情况                √                            60.00%                    8.00%

对应可覆盖的三年平均业绩下限                                                       3,353.60 万元

情形 6

2021 年业绩实现情况                ×                            60.00%                    8.00%

2022 年业绩实现情况                ×                            60.00%                    8.00%

2023 年业绩实现情况                √                            60.00%                    8.00%

对应可覆盖的三年平均业绩下限                                                       3,353.60 万元

    注 1:上表的测算方式为:假设承诺业绩完成年份的业绩实现金额正好为当年业绩承诺金额,在该前
提下,测算尚未解锁或尚未支付部分假设恰好覆盖补偿金额时,对应的业绩未完成年份需实行业绩的下限
情况;
    注 2:针对上表的情形 4、5,在本表格“承诺业绩完成年份的业绩实现金额正好为当年业绩承诺金额”
的假设前提下,2022 年当年业绩承诺完成但累积业绩承诺未完成,故该年末股份不可解锁、剩余现金对价
不支付;累积承诺一并完成的情形可参见情形 1。

     如上表所示,在上述测算情形下,在业绩承诺期满后,如尚未解锁的股份对

                                                51
价、尚未支付的现金对价部分不能覆盖业绩补偿金额,则对应标的公司的平均业
绩规模低于 3,000-4,000 万元的水平,基于标的公司报告期内的历史业绩、标的
公司所处行业的发展情况、标的公司 2021 年第一季度的业绩实现情况等因素,
上述情况出现的可能性较低,因此可以认为目前的股份解锁和现金分期支付节奏
设置在大部分情况下能够保证后续可能涉及的业绩承诺补偿的履行。

    二、说明若标的公司在第一年(或前两年)完成业绩承诺、但第三年业绩
大幅下滑未完成业绩承诺,你公司将采取何种措施保障交易对方足额偿付业绩
承诺补偿款项

    如上一小问测算中情形 1 和情形 2 所示,假设标的公司前两年均恰好完成业
绩承诺,但第三年未完成,当业绩承诺期满时,此时尽管现金对价部分已经全额
支付,但股份对价部分尚余 39.44%(对应总对价的 23.66%)未解锁,因此当标
的公司 2023 年实现业绩金额不低于 4,960.04 万元(即对应当年承诺业绩的 40%)
时,标的公司尚未解锁的股份能够覆盖潜在的业绩承诺补偿款项;假设标的公司
第一年恰好完成业绩,但第二、三年均未完成业绩承诺,则业绩承诺期满时,尚
未支付的现金部分和尚未解锁的股份对价部分合计占总对价的 47.51%,因此当
标的公司第二年和第三年年均实现业绩金额在 3,931.11 万元以上时,交易对方尚
未支付的现金部分和尚未解锁的股份对价部分即可以足额补偿。标的公司 2020
年经审计的扣非后净利润为 6,796.43 万元,预测期内无法实现上述业绩下限的可
能性较低。

    综上所述,业绩承诺期内,业绩触发上述极端情况导致业绩补偿保障不足的
风险较低。本次方案设置中,上市公司已通过(1)要求交易对方所获交易对价
相对业绩补偿金额的覆盖率达到 100%,(2)约定股份分期解锁和剩余现金对价
分期支付的安排,(3)由凯旋门控股的自然人股东陈振良、倪佩云进一步对交易
对方凯旋门控股所做出的相关承诺提供担保的方式,有效保障了交易对方足额业
绩补偿的可行性。

    三、结合交易对方的财务状况、企业信用等情况,说明交易对方是否具有
足额支付业绩承诺补偿款的履约能力,并充分提示相关风险

    (一)交易对方的财务状况、企业信用等情况

    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括白宜平、凯旋门控股。


                                    52
    凯旋门控股报告期内的财务数据如下:
                                                                           单位:万港元
      项目                   2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日

    资产总额                                       1,326.22                         1,495.59

    负债总额                                       1,229.38                         1,397.85

     净资产                                          96.83                            97.74

      项目                        2020 年度                        2019 年

    营业收入                                              -                                -

     净利润                                           -0.91                            -0.84

   注:以上财务数据 2019 年经审计、2020 年未经审计。

    根据境外律师出具的法律意见,报告期内,没有任何在香港针对凯旋门控股
提出的强制性清盘呈请记录,根据查册记录,凯旋门控股在公司注册处查册中心
没有任何自动清盘、委任清盘人或接管人的登记;报告期内,没有任何在香港针
对凯旋门控股现任董事提出的破产呈请记录或其获批准个人自愿安排个案记录,
该等董事亦不曾被宣告破产或涉及任何破产程序。

    截至本核查意见出具日,通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用
中国、证券期货市场失信记录查询平台等公开渠道查询,白宜平不存在债务诉讼
事项、不存在被列入失信被执行人的情况,不存在被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分的情况,诚信状况良好,不存在诚信方面的重大违
规或违约情形。

    (二)交易对方的履约能力及保障措施

    1、交易对方已签署《关于对价股份质押事宜的承诺》

    本次交易的交易对方凯旋门控股以及白宜平已签署《关于对价股份质押事宜
的承诺》,具体如下:

    “1、本公司/本人保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺及减值补偿义务
(如需),不通过质押股份等方式逃废前述补偿义务。

    2、本公司/本人所持对价股份在锁定期内未经上市公司同意不得设定抵押、
质押、担保、设定优先权或其他第三方权利,也不得利用所持有的对价股份进行
股票质押回购等金融交易。

    3、本公司/本人承诺根据本公司/本人与上市公司签署的《购买资产协议书》


                                              53
及《盈利预测补偿协议书》(以下合称“交易文件”)履行业绩补偿及减值补偿义
务。如在业绩承诺期内质押对价股份,应以书面形式告知质权人本公司/本人在
交易文件项下承担的补偿义务,对价股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并应
在质押协议中就相关股份优先用于支付业绩补偿及减值补偿事项等与质权人作
出明确约定。

    如违反上述承诺给上市公司、其投资者或本次交易的其他相关方造成损失的,
由本公司/本人承担赔偿责任。”

    2、凯旋门控股的两位自然人股东已出具承诺对凯旋门控股所做出的包括业
绩承诺等承担保证责任

    凯旋门控股为控股型公司,除持有标的公司股权外无其他业务。本次交易中,
为进一步提高凯旋门控股做出的承诺的履约能力,凯旋门控股的自然人股东陈振
良、倪佩云已进一步出具《关于本次交易的承诺》,对凯旋门控股所做出的相关
承诺提供担保,具体如下:

    “1、本人同意凯旋门将其持有的前海首科 88.19%的股权转让至上市公司,
并同意凯旋门与上市公司签署相关协议,包括但不限于《购买资产协议书》、《盈
利预测补偿协议书》及《诚意金协议》等(以下合称“交易文件”)。

    2、交易文件项下凯旋门承担的责任及义务,包括但不限于及时办理标的股
权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等,本人均知悉且无异议。同
时,作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员,本人同意就交易文件项下凯
旋门承担的责任及义务,按本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。

    3、交割完成后,如凯旋门拟进行利润分配、对外提供资金拆借或担保等,
应提前以书面形式告知上市公司。

    4、在乙方根据交易文件约定足额履行业绩补偿、减值补偿义务(如有)前,
本人承诺保证凯旋门的股权稳定,不对外转让本人持有的凯旋门的股权。

    5、为完成本次交易,凯旋门出具了相关承诺函,包括但不限于关于信息真
实性、准确性和完整性的承诺函,关于不谋求上市公司控制权的承诺函,关于对
价股份质押事宜的承诺函,关于本次交易若干事项的承诺函,关于标的资产权属
情况的承诺函,关于股份锁定的承诺函,关于避免同业竞争的承诺函及关于减少
和规范关联交易的承诺函等。作为凯旋门的股东及前海首科的关键管理人员,本


                                   54
人确认凯旋门提供的信息真实、准确、完整,且有义务促使凯旋门履行上述承诺
函明确的责任及义务,本人同意就上述承诺函项下凯旋门承担的责任及义务,按
本人目前持有的凯旋门的股权比例承担按份保证责任。

       6、陈振良及倪佩云基于本承诺函实际承担的保证责任总额,应以凯旋门通
过本次交易取得现金收益总额为限制,即现金对价、股份对价变现后取得的现金
收益的总和。”

       根据交易各方签署的交易文件及陈振良、倪佩云出具的上述承诺,在本次交
易项下,陈振良、倪佩云作为交易对方凯旋门控股的股东,承担如下责任及义务:

序号          事项                                     主要内容

        有义务促使凯旋门   (1)担保范围:本次交易项下凯旋门控股承担的责任及义务,包括但不
        控股履行本协议项   限于及时办理标的股权的交割、业绩承诺补偿、减值补偿、诚意金返还等;
        下承担的责任及义   (2)担保方式:按照二人对凯旋门控股的持股比例提供按份保证;
 1
        务,并对凯旋门控   (3)担保金额:二人实际承担的保证责任总额,以凯旋门控股通过本次
        股承担的全部责任   交易取得现金收益总额为限制,即现金对价、股份对价变现后取得的现金
        及义务提供担保     收益的总和

                           本次交易交割完成后,如凯旋门控股拟进行利润分配、对外提供资金拆借
 2      特别告知义务
                           或担保等,应提前以书面形式告知上市公司

                           在凯旋门控股足额履行业绩补偿、减值补偿义务(如有)前,二人承诺保
 3      股权稳定承诺
                           证凯旋门控股的股权稳定,不对外转让其持有的凯旋门控股的股权


       据此,陈振良、倪佩云虽未直接承担业绩补偿义务,但根据二人作出的上述
书面承诺,二人有义务促使凯旋门控股及时、足额履行本协议项下的全部责任及
义务,并且对该等责任及义务承担按份保证责任,提升了凯旋门控股的整体业绩
补偿能力。

       3、上述承诺主体覆盖标的公司关键管理人员

       上述承诺主体包括陈振良、倪佩云和白宜平,为标的公司的创始人股东和关
键管理人员,三人合计直接/间接持有标的公司 100%股份,覆盖了本次全部交易
对价。

       根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产的协议书》,
交易对方承诺,未经上市公司同意,陈振良、倪佩云和白宜平,自标的公司股份
交割起三年内不得主动离任,上述人员在本次交易交割日起五年内,不得直接或
间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务。同时,


                                              55
上市公司在本次交易中设置了超额业绩奖励条款,超额业绩 50%将以现金方式奖
励给陈振良、倪佩云和白宜平。上述任职期限的要求和利益共享机制保证了上述
自然人在后续整合阶段对标的公司管理运营方面的精力投入。

    上述自然人信用状况良好,截至本核查意见出具日,不存在到期未清偿的大
额债务,具有较好的个人借贷能力,除通过本次交易取得的对价外,在标的公司
历史经营过程中通过工资薪酬和分红形式取得了一定财富积累,具备一定的履约
能力。

    (三)补充风险提示

    本次交易方案设置下,上市公司通过现金对价分期支付和股份对价分期解锁
的安排,较大程度保证了交易对方业绩承诺补偿的完整履行。针对交易对方潜在
的无法足额支付业绩承诺补偿款的履约能力的风险,公司在重组报告书中细化风
险提示如下:

    “(五)业绩补偿实施风险

    根据上市公司与凯旋门控股、白宜平签署的《盈利预测补偿协议书》,若补
偿期限内标的公司存在未实现承诺业绩的情况,凯旋门控股、白宜平应以股份或
现金对上市公司进行补偿。根据目前的对价支付节奏安排,80%的现金对价部分
将在本次交易交割后 3 个月内支付,尽管上市公司与交易对方约定了剩余现金对
价和所有股份对价分期支付/分期解锁的安排,若届时尚未支付的现金对价以及
尚未解锁的股份对价无法覆盖业绩补偿金额,或前述主体没有能力予以足额补偿,
将面临业绩补偿承诺无法完整履行的风险。”

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、经测算,基于标的公司报告期内的历史业绩、标的公司所处行业的发展
情况、标的公司 2021 年一季度的业绩实现情况等因素,盈利预测期末尚未解锁
的股份对价、尚未支付的现金对价部分不能覆盖业绩补偿金额的可能性较小,目
前的股份解锁和现金分期支付节奏设置在大部分情况下能够保证后续可能涉及
的业绩承诺补偿的履行;

    2、本次方案设置中,上市公司已通过(1)要求交易对方所获交易对价相对
业绩补偿金额的覆盖率达到 100%,(2)约定股份分期解锁和剩余现金对价分期

                                  56
支付的安排,(3)由凯旋门控股的自然人股东陈振良、倪佩云进一步对交易对方
凯旋门控股所做出的相关承诺提供担保的方式,有效保障了交易对方足额业绩补
偿的可行性,业绩承诺期内,出现业绩下滑极端情况导致业绩补偿保障不足的风
险较低。

    3、本次交易中,上市公司已经与交易对方约定了按照业绩分期支付现金对
价的支付节奏、以及股份对价分期解锁的安排;且交易对方出具了《关于对价股
份质押事宜的承诺》;且凯旋门控股的自然人股东陈振良和倪佩云也对凯旋门控
股所做出的相关承诺提供担保。陈振良、倪佩云、白宜平个人信用情况良好,不
存在到期未清偿的大额债务,具备一定的履约能力。



    问题 7

    七、报告书显示,你公司主要从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触
摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售,标的公司主要从事电子元器件
产品分销、技术支持及仓储物流服务,标的公司主营业务与你公司主营业务没
有显著可量化的协同效应。本次交易后,你公司资产负债率由 17.48%提升至
32.87%,销售毛利率由 10.96%下降至 9.14%。请你公司:

    (1)说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
(一)款的相关规定。

    (2)分析你公司目前是否具有电子元器件分销代理业务相关的管理、技术、
人才储备;如否,请说明你公司将采取何种措施应对如整合失败、标的公司失
控等跨行业收购可能带来的相应风险。

    请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

    回复:

    一、说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增
强持续盈利能力,是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
(一)款的相关规定

    《重组管理办法》第四十三条第一款规定:“上市公司发行股份购买资产,
应当符合下列规定:(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质

                                  57
量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于上市公司减少关联交易、避免同
业竞争、增强独立性;……”本次交易符合该规定,具体如下:

     (一)本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力
     本次交易前,上市公司主营业务的净利润或归母净利润处于亏损状态。本次
交易完成后,上市公司将持有前海首科 100%股权,上市公司在原触摸屏及模组
业务基础上将产业链进一步延伸,新增电子元器件分销业务。

     根据《国际电子商情》对中国元器件分销商的统计排名,标的公司位列“2019
年被动元件代理商 TOP5”、“2019 年中国电子元器件分销商 TOP35”、“2020 年
中国电子元器件分销商 TOP35”。2020 年,标的公司实现营业收入 186,602.85 万
元,实现净利润 7,000.74 万元,且交易对方对标的公司 2021 年-2023 年的扣非净
利润进行了合计不低于 31,440 万元的业绩承诺。本次交易将进一步拓宽上市公
司收入来源,提升上市公司的盈利能力,同时分散经营风险,提高上市公司可持
续发展能力。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强
持续盈利能力。

     根据《备考审阅报告》,本次交易前后上市公司每股收益等主要财务指标对
比情况如下:

                                                                                     单位:万元
                                                               2020 年 12 月 31 日
                        项目
                                               实际数                备考数            增幅

总资产                                          36,143.16             204,720.48        466.42%

归属于上市公司股东的所有者权益                  29,823.74             137,423.74        360.79%

归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)                 1.06                  3.08      190.57%

                                                                   2020 年度
                        项目
                                               实际数                备考数            增幅

营业收入                                        13,942.08             200,544.93        1338.42%

归属于上市公司股东的净利润                       -3,153.56              3,847.18        222.00%

基本每股收益(元/股)                             -0.1125                 0.0862        176.62%

                                                                   2020 年度
                        项目
                                               实际数                备考数            增幅



                                          58
资产负债率(合并)                           17.48%       32.87%           -

     根据《备考审阅报告》,本次交易完成后,上市公司 2020 年末的每股归母
净资产将从 1.06 元/股增加至 3.08 元/股,2020 年度每股收益将从-0.1125 元/股增
加至 0.0862 元/股,财务状况和盈利能力得以增强;上市公司资产负债率将从
17.48%上升到 32.87%,选取 wind“信息技术”-“技术硬件与设备”-“电子设备、
仪器和元件”-“电子元件”分类下所有上市公司,其截至 2020 年 12 月 31 日资
产负债率均值为 39.87%,前海首科的同行业可比公司截至 2020 年 12 月 31 日的
资产负债率均值为 76.08%,因此,本次交易会导致上市公司资产负债率有所提
升,但仍处于合理水平,不会影响上市公司偿债能力及财务安全性。

     (二)本次交易对上市公司关联交易、同业竞争及独立性的影响

     1、本次交易对上市公司关联交易的影响
     本次交易前,公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司已依照《公
司法》《证券法》及中国证监会的相关规定,建立健全了关联交易的内部控制制
度,明确了关联交易的管理原则、关联人和关联关系的确认标准及要求、关联交
易的决策权限和审议程序,并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股
东回避表决制度。

     本次交易前,上市公司控股股东、实际控制人及其关联企业与标的公司之间
不存在交易;本次交易完成后,前海首科将成为上市公司全资子公司,上市公司
控股股东和实际控制人不会发生变更,上市公司与控股股东、实际控制人及其关
联企业不存在新增关联交易的情形。

     本次交易完成后,凯旋门控股将持有上市公司 5%以上股份,为上市公司潜
在新增关联方。本次交易前,凯旋门控股及其控制人陈振良与上市公司之间不存
在关联交易,但陈振良及其控制的企业对前海首科及其子公司存在关联担保、关
联资金往来和关联租赁情况。截至本核查意见出具日,关联资金拆借已经清偿完
毕,关联租赁已终止,均不会新增上市公司本次交易后的关联交易;但为保证标
的公司正常经营活动开展,相关关联担保在本次交易完成后将存续,相应导致上
市公司在本次交易完成后新增关联担保。鉴于上述担保所对应的借款均用于标的
公司日常经营活动,并且相关关联方未向前海首科收取担保相关担保费用,该关
联交易不会损害上市公司及全体股东的利益。


                                     59
       本次交易后,上市公司与关联方之间无法避免或有合理原因而发生的关联交
易,上市公司将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行,依法签订规范的关
联交易合同,根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序,
依法履行信息披露义务和办理相关报批程序。
       为保证未来能减少和规范关联交易,上市公司控股股东中植融云及其一致行
动人中植产投、实际控制人解直锟先生、以及本次交易新增的关联方凯旋门控股
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

       2、本次交易对上市公司同业竞争的影响

       本次交易前,上市公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人控制的其他
企业不存在同业竞争的情况。

       截至本核查意见出具日,上市公司实际控制人控制的主要企业情况主要如下:

                           直接和间接控
序号         企业名称                                           经营范围
                            制比例合计

                                          投资管理;项目投资;技术推广、技术服务;经济贸易咨询;
                                          企业策划。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
                                          集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
        中海晟丰(北京)                  动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
 1      资本管理有限公        100%        业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
        司                                承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活
                                          动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
                                          开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                                          经营活动。)

                                          项目投资;投资管理;技术推广、技术服务;经济贸易咨询;
                                          企业策划。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募
                                          集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
        中海晟融(北京)                  动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企
 2      资本管理集团有        100%        业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者
        限公司                            承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活
                                          动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容
                                          开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
                                          经营活动。)

                                          资产管理,项目投资,投资管理,投资咨询(证券、期货投
        中植资本管理有
 3                            100%        资咨询除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
        限公司
                                          方可开展经营活动)

        常州星河资本管                    资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询(证券、期货投
 4                            100%
        理有限公司                        资咨询除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后


                                              60
                             方可开展经营活动)

                             从事投资业务;会务服务;展览展示服务;企业营销策划;
                             企业形象设计;市场营销策划;从事建筑相关业务(凭相关资
     重庆拓洋投资有
5                     100%   质证书承接业务);市场调查;工程项目管理;技术服务;技
     限公司
                             术开发;技术咨询;企业管理咨询;商务信息咨询。(依法
                             须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

                             投资管理;资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以
                             公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍
                             生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以
     北京浩源资本管          外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不
6                     100%
     理有限公司              受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,
                             开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
                             批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
                             制类项目的经营活动。)

                             项目投资;投资管理;市场营销策划;商务信息咨询;企业
                             管理咨询;财务咨询;资产管理;销售机械电器设备、五金
                             交电、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品)、
                             建筑材料、金属材料;货物进出口。(“1、未经有关部门
     盟科投资控股有          批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类
7                     100%
     限公司                  产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对
                             所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
                             诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;领取本执照后,
                             应到市商务委备案。依法须经批准的项目,经相关部门批准
                             后依批准的内容开展经营活动。)

                             资产投资及资产管理;销售矿产品、建筑材料、化工产品(不
                             含一类易制毒化学品,不含化学危险品)、煤炭制品、石油
     中植企业集团有          制品、机械电器设备、五金交电、电子产品;货物进出口、
8                     76%
     限公司                  代理进出口、技术进出口;技术开发;投资咨询;财务咨询。
                             (依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                             展经营活动。)

                             投资管理;资产管理;项目投资;投资咨询;企业管理。(“1、
                             未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公
                             开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷
     中植启星投资管          款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不
9                     100%
     理有限公司              得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企
                             业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
                             项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得
                             从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

                             资本管理、投资管理、股权投资、以自有资金进行项目投资、
     珠海启明星汇资
10                    100%   投资咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
     本管理有限公司
                             展经营活动)



                                  61
                               投资管理;项目投资;技术推广;经济贸易咨询;企业策划。
                               (“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、
                               不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得
     中海晟泰(北京)
                               发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;
11   资本管理有限公     100%
                               5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
     司
                               益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须
                               经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
                               动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

                               以自有资金进行实业投资;投资管理、投资咨询(法律、行
     中植产业投资有            政法规、国务院禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后
12                      100%
     限公司                    方可经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
                               展经营活动)

     上海中植鑫荞投            资产管理;投资管理。(依法须经批准的项目,经相关部门
13                      100%
     资管理有限公司            批准后方可开展经营活动)

                               资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询。(“1、未经
                               有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开
                               展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、
     中植投资发展(北          不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
14                      100%
     京)有限公司              资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法
                               自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
                               经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
                               市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

                               项目投资;投资管理;技术推广、服务;经济贸易咨询;企
                               业策划。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
     中植高科(北京)
15                      100%   的内容开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
     投资有限公司
                               准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                               止和限制类项目的经营活动。)

                               资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;技术推广;技
                               术服务;经济贸易咨询;企业策划。(1、不得以公开方式
                               募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、
                               不得发放贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供
     中植金控资本管
16                      100%   担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最
     理有限公司
                               低收益;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
                               须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                               活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                               动。)

                               资产管理、投资管理、投资咨询(以上经营范围不得从事银
                               行、证券、保险等需要取得许可或审批的金融业务);企业
     中植投资管理有
17                      100%   管理咨询,经济贸易咨询,企业策划,市场调查。(法律、
     限公司
                               法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制的,取得相关
                               许可或审批后,方可从事经营)。



                                   62
                               企业管理;经济贸易咨询;市场调查;技术咨询;技术推广;
     中植融云(北京)          技术转让;技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展
18   企业管理有限公     100%   经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准
     司                        的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
                               项目的经营活动。)

                               对所投资的项目和企业进行经营及财务管理;经济信息咨
     中植财富控股有            询;以自有资金进行项目投资、投资咨询、财务咨询、企业
19                      100%
     限公司                    管理咨询;市场信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关
                               部门批准后方可开展经营活动)

                               企业管理;经济贸易咨询;市场调查;技术咨询、技术推广、
                               技术转让、技术服务。(市场主体依法自主选择经营项目,
     北京中海嘉诚企
20                      100%   开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依
     业管理有限公司
                               批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
                               止和限制类项目的经营活动。)

     珠海融诚投资中            投资咨询;投资管理;资产管理。(依法须经批准的项目,
21                      100%
     心(有限合伙)            经相关部门批准后方可开展经营活动)

                               投资管理,实业投资,资产管理,财务咨询(不得从事代理
                               记账),商务信息咨询,会务服务,展览展示服务,企业形
     上海首拓投资管
22                      99%    象策划,室内外装潢,建筑工程及设计,设计、制作、代理
     理有限公司
                               各类广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
                               开展经营活动)

                               以自有资金进行项目投资,投资管理,经济信息咨询,投资
     中植融金控股有
23                      100%   咨询,财务咨询,企业管理咨询,市场信息咨询。(依法须经
     限公司
                               批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

                               资产管理;项目投资;投资管理;投资咨询;企业策划;经
                               济贸易咨询;技术推广服务。(“1、未经有关部门批准,
                               不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和
                               金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资
     岩能资本管理有
24                      100%   企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资
     限公司
                               本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营
                               项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批
                               准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁
                               止和限制类项目的经营活动。)

     中纺丝路(天津)          纺织服装的开发、设计;纺织服装的技术开发、转让、咨询、
25   纺织服装科技有     67%    服务;纺织服装网络技术应用(依法须经批准的项目,经相
     限公司                    关部门批准后方可开展经营活动)

     西藏康邦胜博企            企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推广。(依法须
26                      100%
     业管理有限公司            经批准的项目,经相关部门批准后方可经营该项目)

     江阴银木企业管            一般项目:社会经济咨询服务;企业管理(除依法须经批准
27                      100%
     理咨询有限公司            的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)


                                   63
       江阴耀博泰邦企
                                 一般项目:企业管理;社会经济咨询服务(除依法须经批准
 28    业管理合伙企业   100%
                                 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动
       (有限合伙)

                                 企业管理;财务管理;经济信息咨询;财务咨询、企业管理
       珠海中植浩源企
 29                     100%     咨询;市场信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门
       业管理有限公司
                                 批准后方可开展经营活动)


      截至本核查意见出具日,上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人控
制的其他企业不存在经营范围包含电子元器件分销业务的情况。

      本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化,本次交易完
成后,上市公司及标的公司的业务与上市公司控股股东及其一致行动人、实际控
制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。
      为保证未来避免同业竞争,上市公司控股股东中植融云及其一致行动人中植
产投、实际控制人解直锟先生、以及本次交易新增的关联方凯旋门控股均出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》。

      3、本次交易对上市公司独立性的影响
      本次交易前上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方保持独立,符合
中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;本次交易完成后上市公司控股股东、
实际控制人未发生变更,上市公司与其控股股东、实际控制人及其关联方仍继续
保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

      为保证未来上市公司的独立性,上市公司控股股东中植融云及其一致行动人
中植产投、实际控制人解直锟先生均出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

      二、分析你公司目前是否具有电子元器件分销代理业务相关的管理、技术、
人才储备;如否,请说明你公司将采取何种措施应对如整合失败、标的公司失
控等跨行业收购可能带来的相应风险
      回复:

      本次交易前,上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、
触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后,上市公司将
持有前海首科 100%股权,上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然
上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验,但并不具备直接从事电子
元器件授权分销行业的经营经验,并不具备电子元器件分销代理业务相关的管理、


                                     64
技术、人才储备。

     为防范如整合失败、标的公司失控等跨行业收购可能带来的相应风险,更好
地实现后续整合和过渡,上市公司拟采取的措施如下:

     (一)稳步推进与标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整
合,在保证标的公司独立运营、核心团队稳定的前提下加强对标的公司相关管
理

     未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营,上市
公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、供应商资源等方面与标
的公司进行进一步的融合,具体整合措施如下:

     1、业务整合

     标的公司主营业务为电子元器件分销,上市公司主营业务为液晶显示屏及模
组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售,通过本次
交易,上市公司主营业务将向产业链上游进一步延伸。标的公司的主要客户也涉
及显示屏及触摸模组等领域客户,包括 TCL、龙旗等,本次交易完成后,上市
公司将依托现有的显示模组业务的经营积累,为标的公司进行引流,增加其在相
关领域的客户资源和业务机会;同时标的公司也将借助其渠道优势,协助解决上
市公司主营业务目前面临的原材料供应不足的问题,助力上市公司主营业务基本
面进一步改善。

     2、资产整合

     本次交易完成后,标的公司作为独立的企业法人,将继续保持资产的独立性,
继续拥有其法人资产。上市公司将根据自身的管理经验,在后续经营中将指导标
的公司进一步优化资源配置,通过与标的公司之间资源利用的合理优化,在保持
标的公司的相对独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下,统筹协调优化
资源配置,进一步增强上市公司的综合竞争力。

     3、财务整合

     本次交易完成后,上市公司拟将标的公司的财务管理纳入统一财务管理体系,
标的公司将按照上市公司规范运作的标准,完善各项财务管理流程、统一内控制
度,使其在规范化管理等方面符合上市公司的要求。上市公司将通过派驻董事及
高级管理人员、加强沟通汇报、重新梳理财务内控流程等形式,降低运营成本,

                                   65
提升财务效率,防范并减少标的公司的内控及财务风险。

    作为上市公司的全资子公司,前海首科未来关联交易、对外担保、购买处置
资产、股利分配等事项须按照上市公司《章程》和相关法律法规的要求,经标的
公司或上市公司对应审批层级决策后方可实施。

    4、人员整合

    本次交易完成后,标的公司人员将纳入上市公司整个经营管理体系,上市公
司将通过向标的公司委派董事和管理人员的方式,加强对标的公司相关管理;通
过对相关管理人员进行企业文化交流和以上市公司规范运营管理为核心内容的
培训,以增强员工文化认同感和规范运营意识;同时,上市公司将尽量保证标的
公司独立运营、核心团队稳定,上市公司与标的公司关键管理人员约定了交割起
三年内不得主动离任,在本次交易交割日起五年内,不得直接或间接拥有、管理、
控制、投资或以其他任何方式从事电子元器件分销业务,以此方式保证关键管理
人员的勤勉履职,稳定发展业务。上市公司将在上市公司规范运营框架下给予其
充分的经营自主权,以发挥其具备的经验及业务能力,保持前海首科的经营稳定
性,实现双方管理层在战略发展部署方面的共识。

    5、机构整合

    上市公司将保持标的公司现有的内部组织机构基本不变,保证标的公司按照
公司章程和各项管理制度规范运行,并将根据标的公司的业务发展需要适时进行
调整。上市公司也将根据本次收购和后续的业务发展战略,进一步提升整体内部
管理水平,增强公司的竞争力。

    (二)严格执行业绩补偿和减值测试补偿措施
    本次交易中,交易对方同意对标的公司 2021 年、2022 年和 2023 年三个会
计年度的扣除非经常损益后的净利润向上市公司进行业绩承诺,并设置了减值测
试安排,若标的公司经营业绩未达承诺数或标的公司业绩承诺期满后出现减值迹
象,交易对方同意对上市公司进行补偿。本次交易完成后,上市公司及交易对方
将严格执行盈利预测补偿的有关约定,按要求及时履行业绩补偿承诺。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、根据利安达出具的《备考审阅报告》以及标的公司的财务、业务情况,

                                   66
本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,符
合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第(一)款的相关规定。

    2、本次交易前,上市公司并不具备直接从事电子元器件授权分销行业的经
营经验,并不具备电子元器件分销代理业务相关的管理、技术、人才储备。为防
范如整合失败、标的公司失控等跨行业收购可能带来的相应风险,并更好地实现
后续整合和过渡,未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理
下运营,上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售渠道、供应商资
源等方面与标的公司进行进一步的融合,并将严格执行业绩补偿和减值测试补偿
措施。



    问题 8

    八、根据报告书,标的公司 2020 年度营业收入为 18.66 亿元,较上年同期
增长 39%,其中境外销售占比为 62.14%。销售费用、财务费用分别较上年同期
减少 9%、35%。请你公司:

    (1)结合标的公司在电子元器件产品分销业务中是主要责任人还是代理人
等,说明相关收入的确认方法为总额法还是净额法,是否与同行业公司同类业
务相关会计处理存在差异,会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师
就会计处理合规性发表明确意见。

    (2)结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等,说
明标的公司 2020 年营业收入显著提升的原因及合理性。同时,披露境外收入主
要客户情况,包括且不限于客户名称、主营业务、与标的公司近三年交易金额、
报告期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前回款情况等。请会计师说明针
对境外营业收入所执行的审计程序与获取的审计证据,并对营业收入的真实性
和准确性发表明确意见。

    (3)结合同行业公司情况、标的公司费用明细等,说明在营业收入大幅增
长的前提下,相关费用下滑的原因及合理性。并根据公司的有息债务情况,测
算财务费用金额的匹配性。

    请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

    回复:

                                  67
    一、结合标的公司在电子元器件产品分销业务中是主要责任人还是代理人
等,说明相关收入的确认方法为总额法还是净额法,是否与同行业公司同类业
务相关会计处理存在差异,会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师
就会计处理合规性发表明确意见

    (一)相关收入的确认方法为总额法,与同行业公司同类业务相关会计处
理不存在差异,会计处理符合企业会计准则的规定
    根据《企业会计准则第 14 号-收入》(2017)第三十四条:企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为
主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
    企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括:①企业自第三方取得商
品或其他资产控制权后,再转让给客户。②企业能够主导第三方代表本企业向客
户提供服务。③企业自第三方取得商品控制权后,通过提供重大的服务将该商品
与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
    在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业不应仅局
限于合同的法律形式,而应当综合考虑所有相关事实和情况,这些事实和情况包
括:①企业承担向客户转让商品的主要责任。②企业在转让商品之前或之后承担
了该商品的存货风险。③企业有权自主决定所交易商品的价格。④其他相关事实
和情况。
    标的公司在电子元器件产品分销业务中承担了向客户转让商品的主要责任,
自第三方取得商品控制权后,再转让给客户,并且在转让商品之前或之后承担了
商品的存货风险,标的公司与原厂供应商之间的交易采取买断模式,有权自主决
定所交易商品的价格。因此,标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品。根
据《企业会计准则第 14 号-收入》第三十四条规定,企业在向客户转让商品前能
够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入。
    根据同行业可比公司深圳华强、力源信息、英唐智控、润欣科技、商络电子


                                  68
的年度报告,其同类电子元器件分销业务也均采用总额法确认收入。
    综上所述,根据标的公司业务性质,在向客户转让商品前能够控制该商品,
符合企业会计准则中的主要责任人条件,应当按照已收或应收对价总额确认收入。
与同行业可比公司同类业务相关会计处理不存在差异,会计处理符合企业会计准
则的规定。
    (二)会计师核查意见
    经核查,会计师认为,标的公司按总额法确认收入符合企业会计准则的相关
规定,会计处理合规。

    二、结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等,说
明标的公司 2020 年营业收入显著提升的原因及合理性。同时,披露境外收入主
要客户情况,包括且不限于客户名称、主营业务、与标的公司近三年交易金额、
报告期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前回款情况等。请会计师说明针
对境外营业收入所执行的审计程序与获取的审计证据,并对营业收入的真实性
和准确性发表明确意见

    (一)结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等,
说明标的公司 2020 年营业收入显著提升的原因及合理性

    标的公司 2020 年营业收入较 2019 年增加 52,440.26 万元,增长幅度 39.09%,
营业收入增长的主要原因及合理性情况如下:

    1、电子元器件市场 2020 年需求上升,市场规模扩大提高了分销商的市场
空间

    根据美国半导体行业协会的数据,2000 年以来,全球半导体行业销售额如
下图所示:




                                    69
    2019 年,受中美贸易摩擦、智能手机需求接近饱和等因素影响,全球半导
体行业销售额小幅下滑;2020 年初受到疫情的影响,半导体销售额增速放缓,
但第四季度销售的复苏抵消了 3、4 月份的大幅下滑,2020 年第四季度销售额达
到 1,175 亿美元,同比 2019 年第四季度增长 8.3%。2020 年度,全球半导体销售
额合计 4,390 亿美元,同比增长 6.5%。且随着 5G 网络建设和终端应用的需求增
加,物联网、人工智能、汽车电子等新领域的拓展,电子元器件行业的天花板预
计将会持续提升。

    以标的公司目前的主要销售领域之一智能手机为例,智能手机作为主要的消
费类电子产品,也是电子元器件的主要下游应用领域。随着中国的 5G 渗透率自
2019 年以来明显提升,智能手机也迎来了更新换代。根据中国信通院的数据,
2020 年国内 5G 手机出货量达 1.63 亿部,根据中国移动终端实验室的数据,预
计 2021 年国内 5G 手机销量将达到 2.8 亿部,占比将逐步提升到 80%。5G 手机
渗透率的大幅提升带动了 2020 年电子元器件市场需求端的迅速增长。




                                   70
    2、标的公司代理的部分产品所处行业在 2019 年处于下行阶段,盈利能力
受到不利影响,2020 年行业企稳

    标的公司代理的产品中被动元件占比较高,其中电容为代理的主要产品之一。
受 2017 年底日、韩部分厂商退出低端市场影响,2018 年电容市场供需失衡,出
现较大的产能缺口,相关产品市场价格大幅攀升,截至 2018 年中,电容价格处
于历史高位;而随着被动元器件主要厂商新增产能陆续于 2018 年底、2019 年初
投产,2018 年 4 季度起,供需矛盾逐步缓解,电容价格回落,2019 年内全产业
链处于整体去库存的阶段,渠道中的前期囤货和多余产能的集中清理,导致相关
产品价格持续回落;2020 年,电容等电子元器件市场开始回暖,价格下降趋势
放缓。以电容产品中占比最高的 MLCC 为例,报告期内市场价格走势如下图:




                                  71
                         2017-2020 年 MLCC 平均进口价格变化(元/个)

  0.03



 0.025



  0.02



 0.015



  0.01



 0.005



    0




     数据来源:海关统计数据在线查询平台。

         受上述行业走势影响,以电容等被动元件生产、销售为主的行业内公司表现
出类似的 2020 年高于 2019 年的业绩走势,具体情况如下:

                 可比公司                     2020 年/财年       2019 年/财年       增速

商络电子(电子元器件分销,代理产品结构中被动元件占比较高)

营业收入(亿元人民币)                                  31.20             20.68      50.79%

归属于上市公司股东的净利润(亿元人民币)                 1.50              0.99      51.07%

风华高科(电子元器件研制、生产、销售等,主要产品包括 MLCC、片式电阻器、片式电感器、陶瓷滤波
器、半导体器件等)

营业收入(亿元人民币)                                  43.32             32.93      31.54%

归属于上市公司股东的净利润(亿元人民币)                 3.59              3.39       5.86%

TDK(东电化,日本电子元器件制造商,主要产品包括陶瓷电容器、铝电解电容器、薄膜电容器、磁性产
品、高频元件、压电和保护器件、传感器和传感器系统等被动元器件,及电源和能源装置、磁头等)

营业收入(亿日元)                                  14,790.08         13,630.37       8.51%

归属于上市公司股东的净利润(亿日元)                   793.40            577.80      37.31%

Yageo(国巨,台湾被动元器件供货商,主要产品为电阻、电容及无线组件等被动组件)

营业收入(亿新台币)                                   676.72            413.07      63.83%

归属于上市公司股东的净利润(亿新台币)                 129.80             69.45      86.90%


         3、标的公司在行业内具备多年经验,核心竞争优势助力其在 2020 年业绩
提升

         标的公司主要客户深耕电子元器件分销行业多年,积累了丰富的行业经验和


                                            72
核心竞争优势,助力其在增长的市场空间中把握机会、实现业绩提升,标的公司
的核心竞争优势具体如下:

    (1)核心供应商资源优势
    标的公司自成立以来,经过多年的潜心合作发展,已积累了众多优质的原厂
授权资质,取得多家知名厂商在中国大陆、香港的一级代理商授权,原厂代理优
势显著;标的公司主要合作的供应商为全球电子元器件行业领先的设计制造商,
包括村田、敦泰等,均在各自细分行业领域中具有重要影响力。

    标的公司自 1997 年起与村田合作,为村田在中国的重要分销商之一,村田
创立于 1944 年 10 月,是全球领先的被动元件制造商,产品囊括电介质制品、压
电体制品、高频器件、射频模组等,各类产品均有较强的市场竞争力,现已成为
全球最大的被动元件制造商,根据其官网公开披露的财务数据,2010-2020 财年
村田收入及净利润复合年均增长率分别为 10.19%和 16.05%,2020 财年总营业收
入突破 1.6 万亿日元。标的公司与村田长期以来建立了稳定的合作关系,拥有村
田全线产品的代理权。

    原厂在选取分销商时,重要考核因素之一即为分销商是否能给原厂带来额外
的价值、协助其扩大销售半径、取得更好的收益。标的公司在长期代理村田产品
线过程中积累了优质、广泛的下游客户资源,进一步助力标的公司持续取得新的
优质产品线授权。

    此外,原厂在与分销商建立长期合作关系后,出于维护业务稳定性和可持续
发展等因素的考虑,一般不会轻易更换主要分销商,保证了标的公司供应商资源
优势的稳定性。

    (2)客户资源优势
    标的公司坚持优先为电子产品制造商等终端客户提供产品及服务,与相关下
游行业客户建立了多年稳定的合作关系,在智能手机、消费电子、汽车电子、医
疗、通讯、工业等应用领域积累了丰富的客户资源,为上千家客户提供分销服务。
目前主要合作客户包括智能手机行业的 VIVO、OPPO、小米、闻泰、龙旗、华
勤等;显示、触控及指纹识别领域的信利、TCL 等;IOT 及无线连接领域的移远
通信、芯讯通、优博讯、绿米科技等;网通及路由器领域的共进电子、剑桥通讯、
烽火科技等;汽车电子及新能源领域的比亚迪、铁将军、航盛集团等;医疗领域
的迈瑞医疗、理邦仪器等核心客户,核心客户资源优势明显。

                                   73
    电子产品制造商对产品交付及时性、齐备性、稳定性要求较高,通常会建立
对供应商的考察机制,长期以来,标的公司已经进入国内众多重要元器件客户的
供应商体系,成为其合格供应商并与其建立了稳定的合作关系,在分销合作正常
运行的情况下,客户一般不会主动更换分销商,打造了标的公司在核心客户资源
方面较稳定的优势壁垒。

    除核心客户资源外,由于被动元件作为电子行业的“工业大米”,下游应用
客户分布广泛,标的公司在代理被动元件的过程中,打造了覆盖多行业的销售网
络,报告期内服务客户数量上千家,成为了标的公司的核心竞争力之一。

    (3)代理产品矩阵和应用市场优势
    标的公司自被动元件切入,长期以来已经形成了覆盖被动元件、主动元件的
多元化产品结构矩阵,代理的产品包括电容、电感、声表滤波器、触控芯片、电
源芯片、存储芯片、传感器、MCU、蓝牙等,代理的产品广泛应用于智能手机、
消费电子、汽车电子、医疗、通讯、工业等领域。丰富的产品结构有利于增进标
的公司对电子元器件的市场趋势把握,多维度响应下游客户的产品需求、提升客
户的合作空间、提高客户粘性。

    同时,标的公司代理产品的主要应用领域,如智能手机、智能穿戴等均随着
5G 技术革新、商业化时代的到来而预计将迎来下游市场规模的迅速扩容,如汽
车电子行业应用领域也将受益于新能源汽车渗透率提升和智能驾驶技术发展。分
销商作为产业链中游,下游市场的增长态势将有效抬升分销商的市场空间。标的
公司经过多年布局,在相关行业都积累了技术和战略客户资源,可受益于下游市
场规模的持续提升。

    (4)对上下游的服务能力优势
    标的公司作为行业上下游之间的纽带,注重培养上下游的服务能力优势、打
造其在产业链上的价值:在对原厂的价值方面,标的公司将下游客户需求和市场
趋势及时收集反馈至原厂,并协助原厂积极开展市场开拓、客户技术支持等工作;
在对客户的价值方面,标的公司注重对客户需求的响应能力,在香港、深圳、上
海、北京、厦门、重庆等地均设有子公司或办事处,并设立香港、深圳、上海三
处核心仓储物流中心,保证供应链管理的高效和灵活性,且在各办事处均配备具
有一定技术基础的工程师,负责对客户研发、立项、采购、财务、品质等环节的
相关人员进行跟踪服务,及时协助原厂响应临时需求、处理问题。

                                  74
       (5)人才优势
       标的公司在电子元器件分销领域深耕多年,培养了一支优秀的管理团队。自
1997 年以来,核心管理人员一直专注于电子元器件分销领域,积累了丰富的行
业经验及业务资源,对产业发展趋势有着深刻理解和战略规划,为标的公司未来
的发展提供了有力保障。

       除了核心管理人员具有丰富的行业经验外,标的公司还拥有一支专业、经验
丰富的业务团队,业务核心人员均具有近 10 年的电子元器件分销行业的市场经
验和技术服务经验,为标的公司高效率运行、高质量的服务提供了可能。

       (6)口碑优势
       标的公司自设立以来一直致力于电子元器件分销业务,作为村田在国内的重
要代理商之一,标的公司在电子分销领域、尤其是被动元件分销领域建立了良好
的口碑和品牌形象,凭借其灵活的响应能力、优质的服务能力,打造了稳固的下
游客户基础。当行业供需关系出现紧张的市场预期时,客户更倾向于选择在业内
具有良好口碑的供应商建立合作关系。良好的商业口碑是标的公司的客户拓展和
客户关系维护方面的有力推手。

       4、标的公司主要客户于 2020 年业绩均出现提升,与标的公司业绩走势一
致

       报告期内,标的公司的业务发展战略为把握优质产品线、重点布局战略客户,
报告期内主要客户集中度相对较高,且均为细分领域的优质企业。随着相关领域
竞争逐渐激烈、行业日趋集中,标的公司的重要客户受益于行业发展态势、自身
技术和研发实力,龙头企业领先优势不断扩大,营业收入进一步增长,根据公开
信息,标的公司 2020 年前五大客户在 2019 年和 2020 年的业绩情况如下:

序号           主要客户                             2019、2020 年收入增长情况

                                根据调研机构 IDC 数据,2020 年 VIVO 全年全球出货量 11,170 万台,
                                同比增长 1.45%。2020 年受疫情影响,智能手机出货量整体下降,随着
         维沃移动通信有限公司   疫情影响减少以及 5G 商业化进程持续推进,根据调研机构 Canalys 数
 1
              及其相关方        据,2020 年第四季度 VIVO 在全球出货量达 3,210 万台,同比增长 14%,
                                而在国内市场,截至 2021 年第一季度,VIVO 出货量同比增长 79%,
                                已成为当季度国内市场占有率最高的手机品牌

         上海移远通信技术股份
 2                              根据年报,2020 年营收 61.06 亿元,同比增长 47.85%
               有限公司



                                               75
序号            主要客户                            2019、2020 年收入增长情况

         龙旗电子(惠州)有限   根据华创证券研报,2020 年预计出货量 7,800 万台,同比增长 11.43%
  3
             公司及其相关方

         信利光电股份有限公司
  4                             根据年报,2020 年中国大陆收入 177.49 亿港元,同比增长 13.55%
               及其相关方

         比亚迪汽车工业有限公   根据年报,2020 年比亚迪汽车业务收入 839.93 亿元,同比增长 32.76%,
  5
              司及其相关方      2020 年比亚迪手机部件及组装业务收入 600.43 亿元,同比增长 12.48%

      注:维沃移动通信有限公司及其相关方数据来源于《IDC 全球季度手机市场跟踪报告》和调研机构
canalys 的数据;上海移远通信技术股份有限公司数据来源于上市公司年报;龙旗电子(惠州)有限公司及
其相关方数据来源于华创证券研究所;信利光电股份有限公司及其相关方数据来源于上市公司信利国际年
报;比亚迪汽车工业有限公司及其相关方数据来源于上市公司比亚迪控股年报。

       优质的代理产品线资源、供应链和技术支持服务能力、丰富的业内经验保证
了标的公司与主要客户间稳定的合作关系,随着标的公司主要客户的业务规模进
一步增加,标的公司的潜在市场规模也相应增长。

       5、同行业可比公司 2020 年业绩变化趋势与标的公司的比较情况

       报告期内,标的公司与同行业可比公司的营业总收入及其增速比较情况如下:
                                                                                      单位:万元

序号     证券代码    证券简称     2020 年营业收入        2019 年营业收入            增速

 1         300184    力源信息           1,036,016.62           1,313,153.75                -21.10%

 2         000062    深圳华强           1,633,098.31           1,435,528.37                13.76%

 3         300131    英唐智控           1,041,822.63           1,195,028.70                -12.82%

 4         300493    润欣科技             138,673.77            145,010.90                  -4.37%

 5         300975    商络电子             311,895.75            206,842.64                 50.79%

同行业可比公司平均值                                                                        5.25%

标的公司                                                                                   39.09%


       如上表所示,可比公司 2020 年的营业收入增长率均值为 5.25%,营业收入
变动呈现差异性,其中力源信息营业收入下降主要系其重要子公司武汉帕太的业
务受美国制裁的影响,华为项目收入减少所致;英唐智控营业收入下降主要系其
2020 年内完成了对子公司联合创泰的重大资产出售所致;润欣科技 2020 年营业
收入下降主要系其数字通讯芯片及系统级应用产品营业收入较 2019 年下降
41.47%所致,其代理的其他如音频及功率放大器件、电容、连接器、射频及功率
放大器件等产品营业收入于 2020 年均上升。因此,上述特殊原因造成的业绩波

                                               76
动无法反映行业整体趋势。

      2020 年,深圳华强营业收入增长率为 13.76%,根据其公告显示,其子公司
湘海电子(香港)有限公司(以下简称“香港湘海”)2020 年实现营业收入 66.80
亿元,较 2019 年的 48.14 亿元增长 38.75%;2020 年,商络电子的营业收入增长
率为 50.79%。标的公司的业务模式和产品结构与香港湘海和商络电子较为类似,
2020 年标的公司营业收入增长率为 39.09%,与香港湘海和商络电子变动趋势一
致。

      综上所述,标的公司 2020 年营业收入的增长主要得益于 5G、汽车电气化等
因素拉动半导体行业 2020 年规模增长,被动元件市场在 2019 年的下行后于 2020
年回稳,标的公司具备较强的核心竞争力,且其覆盖的主要客户在 2020 年均有
较好的业绩表现。标的公司 2019 年和 2020 年的营业收入增长趋势与同行业可比
公司中的商络电子以及深圳华强旗下的香港湘海这两家业务模式和产品结构较
为相似的企业基本一致,2020 年营业收入较 2019 年提升具备合理性。

       (二)披露境外收入主要客户情况,包括且不限于客户名称、主营业务、
与标的公司近三年交易金额、报告期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前
回款情况等

       1、境外收入主要客户情况

      报告期内,标的公司的境外收入均由其注册地于香港的子公司首科电子、首
科物联实现。报告期内,标的公司的主要境外客户均为国内电子产品制造企业、
其注册地位于香港的主体、或其指定的境外贸易平台,根据相关客户的要求,由
首科电子、首科物联于香港地区完成货物交付并确认相应境外收入。

      标的公司近三年境外收入对应的主要客户列表如下:

                                                                      单位:万元
 序号                    客户名称                         主营业务   境外交易金额

                                         2020 年

          维沃移动通信有限公司

  1       维沃移动通信(重庆)有限公司             智能手机               35,969.25

          PRIME FLYING LIMITED

  2       信利半导体有限公司                       触控显示制造商         11,513.25



                                           77
序号                  客户名称                             主营业务            境外交易金额

       信利电子有限公司

       TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.

                                                    研发、生产手机、平板以及
 3     龙旗通信技术(香港)有限公司                                                 11,264.06
                                                    其他智能硬件产品

       比亚迪汽车工业有限公司

 4     BYD (H.K.) CO., LIMITED                      汽车及通信电子                   7,109.35

       深圳市比亚迪电子部品件有限公司

       华显光电技术(惠州)有限公司

 5     王牌通讯(香港)有限公司                     触控显示制造商                   7,104.03

       通力电子科技(香港)有限公司

                                          2019 年

       维沃移动通信有限公司

 1     维沃移动通信(重庆)有限公司                 智能手机                        23,065.05

       PRIME FLYING LIMITED

       华显光电技术(惠州)有限公司

 2     王牌通讯(香港)有限公司                     触控显示制造商                   9,292.01

       通力电子科技(香港)有限公司

       比亚迪汽车工业有限公司

 3     BYD (H.K.) CO., LIMITED                      汽车及通信电子                   7,951.02

       深圳市比亚迪电子部品件有限公司

       OPPO 广东移动通信有限公司

       东莞市欧珀精密电子有限公司

       OPPO(重庆)智能科技有限公司
 4                                                  智能手机                         5,872.02
       盛铭(澳门离岸商业服务)有限公司

       ULTRA CHARM LIMITED

       欧珀移动印度有限公司

       信利半导体有限公司

 5     信利电子有限公司                             触控显示制造商                   3,438.62

       TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.

                                          2018 年

       维沃移动通信有限公司

 1     维沃移动通信(重庆)有限公司                 智能手机                        20,188.16

       PRIME FLYING LIMITED


                                            78
 序号                         客户名称                       主营业务               境外交易金额

             华显光电技术(惠州)有限公司

     2       王牌通讯(香港)有限公司                触控显示制造商                       13,024.3

             通力电子科技(香港)有限公司

             比亚迪汽车工业有限公司

     3       BYD (H.K.) CO., LIMITED                 汽车及通信电子                       7,691.65

             深圳市比亚迪电子部品件有限公司

             信利半导体有限公司

     4       信利电子有限公司                        触控显示制造商                       6,703.84

             TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.

             OPPO 广东移动通信有限公司

             东莞市欧珀精密电子有限公司

             OPPO(重庆)智能科技有限公司
     5                                               智能手机                             5,177.06
             盛铭(澳门离岸商业服务)有限公司

             ULTRA CHARM LIMITED

             欧珀移动印度有限公司

     注:上述前五大客户数据中,对客户在同一控制下相关主体的销售数据进行了合并。

         2、境外收入主要客户的期后回款情况
         2018 年、2019 年、2020 年前五大境外收入客户截至当年末的应收账款,截
至本核查意见出具日均已完全收回,其中 2020 年前五大境外收入客户的境外收
入截至 2020 年末的应收账款余额及其期后回款情况如下:

                                                                                     单位:万元
                                                     2020 年末境                      期后回款比
序号                      客户名称                                  期后回款金额
                                                     外应收账款                           例

           维沃移动通信有限公司

 1         维沃移动通信(重庆)有限公司                  3,547.15        3,547.15         100.00%

           PRIME FLYING LIMITED

           信利半导体有限公司

 2         信利电子有限公司                              3,919.22        3,919.22         100.00%

           TRULY OPTO-ELECTRONICS LTD.

 3         龙旗通信技术(香港)有限公司                    3,634.57        3,634.57         100.00%

           比亚迪汽车工业有限公司
 4                                                         387.97          387.97         100.00%
           BYD (H.K.) CO., LIMITED



                                                79
                                                   2020 年末境                       期后回款比
序号                     客户名称                                    期后回款金额
                                                    外应收账款                          例

         深圳市比亚迪电子部品件有限公司

         华显光电技术(惠州)有限公司

 5       王牌通讯(香港)有限公司                           486.30          486.30      100.00%

         通力电子科技(香港)有限公司

     注:上表对客户在同一控制下相关主体的数据进行了合并。

       如上表所示,截至本核查意见出具日,标的公司 2020 年前五大境外收入客
户的境外收入截至 2020 年末的应收账款余额已全部回收。

       (三)请会计师说明针对境外营业收入所执行的审计程序与获取的审计证
据,并对营业收入的真实性和准确性发表明确意见

       针对境外营业收入,会计师执行的审计程序及获取的审计证据如下:

       (1)获取标的公司销售收款内控制度,了解相关客户的建立、签订合同、
订单、发货、记账、收款、退货流程等具体情况,访谈销售部门负责人,了解各
个环节相关人员职责、复核及审批环节的规定、各个环节生成的凭据等,执行完
整流程穿行测试,检查其销售收款内控制度是否完善,并得到了有效执行;

       (2)获取并检查主要客户的销售合同,识别与取得商品控制权相关的条款,
重点检查了约定交易内容、定价方式或区间、结算方式、交货及运输方式等内容,
评价收入确认政策是否符合相关企业会计准则的规定;

       (3)对境外的销售收入及毛利率实施分析程序,识别是否存在重大或异常
波动,并查明波动原因;

       (4)获取全年销售订单,对境外的销售收入实施细节测试,以抽样方式检
查与收入确认相关的支持性文件,包括销售合同、出库单、销售发票、送货签收
单、银行收款凭据等,核查销售交易的真实性;

       (5)对销售收入实施截止性测试,针对资产负债表日前后记录的收入交易
选取样本,核对出库单、送货签收单及其他支持性文件,以评价收入是否被记录
于恰当的会计期间;

       (6)执行函证程序,对报告期重要客户的销售交易额及应收账款余额等信
息进行函证。

       基于已实施的审计程序与获取的审计证据,会计师认为,标的公司报告期内

                                              80
营业收入的确认是真实和准确的。

    三、结合同行业公司情况、标的公司费用明细等,说明在营业收入大幅增
长的前提下,相关费用下滑的原因及合理性。并根据公司的有息债务情况,测
算财务费用金额的匹配性

    (一)结合同行业公司情况、标的公司费用明细等,说明在营业收入大幅
增长的前提下,相关费用下滑的原因及合理性

    报告期各期,标的公司期间费用及其占当期营业收入的比例如下:
                                                                                  单位:万元

                                    2020 年                             2019 年
        项目
                          金额              占营业收入比       金额            占营业收入比

      销售费用              2,848.98                1.53%         3,137.29             2.34%

      管理费用              3,274.88                1.76%         2,959.82             2.21%

      财务费用              1,702.31                0.91%         2,632.93             1.96%

        合计                7,826.17                4.19%         8,730.04             6.51%


    1、销售费用

    (1)标的公司销售费用情况

    报告期各期,标的公司的销售费用分别为 3,137.29 万元、2,848.98 万元,2020
年小幅下降主要系在执行新收入准则的情况下,标的公司 2020 年运费 340.03 万
元计入合同履约成本。标的公司报告期各期销售费用占营业收入比例分别为
2.34%、1.53%,占比较低的主要原因系一直以来标的公司已经与村田、敦泰等
主要上游原厂以及 VIVO、比亚迪、OPPO 等主要客户建立了较稳定的合作关系,
下游销售网络布局较为成熟,由于市场进一步拓展所需新增的销售费用相对较少;
且标的公司客户集中度较高,报告期内前五大客户销售占比达到 50%以上,稳定、
较为集中的重要客户合作关系也减少了标的公司的营销费用支出。

    报告期各期,标的公司销售费用明细情况如下表所示:
                                                                                  单位:万元

         项目              2020 年               2019 年       变动金额           变动幅度

      工资及福利费               2,261.36           2,299.96          -38.60          -1.68%

         运费                           -            262.34        -262.34                    -



                                            81
            项目                     2020 年              2019 年       变动金额         变动幅度

         业务招待费                      142.87                167.10         -24.23         -14.50%

         差旅交通费                       61.39                101.81         -40.42         -39.70%

           代理费                        233.54                182.12         51.42          28.23%

           租赁费                         24.27                 12.55         11.72          93.39%

           办公费                        112.15                 95.48         16.67          17.46%

          其他费用                        13.39                 15.93          -2.54         -15.94%

            合计                        2,848.98             3,137.29       -288.31          -9.19%

    注:在执行新收入准则的情况下,标的公司销售运费系为了履行合同而从事的活动,不构成单项履约
义务,因此报告期内将 2020 年运费 340.03 万元计入合同履约成本。

     如上表所示,销售费用各项明细中,占比最高的为工资及福利费,占销售费
用比例超过 70%,报告期内标的公司销售人员规模和薪酬水平基本保持稳定,主
要系标的公司的主要客户和供应商集中度较高,营销成本较低;报告期内,运费、
代理费均随着营业收入规模增加而增加,业务招待费和差旅交通费受疫情影响于
2020 年内营销活动减少,变动趋势合理。

     2019 年和 2020 年,同行业可比公司销售费用金额变动趋势情况如下:
                                                                                         单位:万元

                      项目                              2020 年度       2019 年度         变动幅度

                                               力源信息

                    职工薪酬                               10,850.60          9,534.79       13.80%

                运输及保险费                                  44.23           1,186.66       -96.27%

                      其他                                  4,886.30          6,597.12       -25.93%

                      合计                                 15,781.13        17,318.57        -8.88%

                                               深圳华强

        工资、福利、社保等人工支出                         21,723.77        17,530.88        23.92%

                   运杂仓储费                               1,512.61          2,936.04       -48.48%

                      其他                                  7,125.50          7,007.58        1.68%

                      合计                                 30,361.88        27,474.50        10.51%

                                               英唐智控

                    职工薪酬                                5,245.18          7,988.10       -34.34%

                      运费                                          -         1,803.88               -

                      其他                                 10,258.16        10,434.17         -1.69%



                                                   82
                    合计                    15,503.34    20,226.15      -23.35%

                                润欣科技

          工资、奖金及福利费                 1,705.65     1,737.40       -1.83%

                  运输费                      491.51       650.29       -24.42%

                    其他                      3,050.7      2,777.1       9.85%

                    合计                     5,247.86     5,164.79       1.61%

                                商络电子

                 工资薪酬                   11,874.83     8,528.90      39.23%

              仓储运杂费                      177.34      2,197.67      -91.93%

                    其他                     4,031.53     4,355.98       -7.45%

                    合计                    16,083.70    15,082.55       6.64%


    如上表所示,同行业可比公司 2020 年较 2019 年,运输费用变化较大主要系
新收入准则影响,销售费用中除工资薪酬、运输费以外,其余销售费用项目合计
金额基本保持稳定或小幅下降,标的公司对应的变动比例为增长 2.20%,不存在
显著异常;2020 年较 2019 年,同行业可比公司销售费用增长的主要驱动因素是
员工薪酬,如前所述,标的公司业务模式下,报告期内销售人员规模和薪酬水平
基本保持稳定,而随着 2020 年标的公司营业收入有所提升,管理人员相应取得
薪酬激励,管理费用——工资及福利费于 2020 年较 2019 年增长 18.42%。

    (2)可比公司销售费用情况

    标的公司销售费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示:

          公司                  2020 年度                   2019 年度

         力源信息                                1.52%                   1.32%

         深圳华强                                1.86%                   1.91%

         英唐智控                                1.49%                   1.69%

         润欣科技                                3.78%                   3.56%

         商络电子                                5.16%                   7.29%

   同行业可比公司平均值                         2.76%                    3.15%

         标的公司                               1.53%                    2.34%


    标的公司作为全球被动元件龙头制造商村田在国内的重要分销商,存在一定
原厂授权优势及品牌优势,一定程度上节约了标的公司市场推广方面的额外销售
费用支出。标的公司的销售费用中占比最高的部分为工资及福利费,于 2019 年

                                   83
和 2020 年,金额基本持平,在标的公司整体营业收入迅速增长的背景下,2020
年标的公司销售费用率占比下降。

    2020 年,标的公司的销售费用占营业收入比例与力源信息、深圳华强和英
唐智控三家可比上市公司基本处于同一区间;低于商络电子,根据商络电子招股
说明书,其销售费用率较高的主要原因为分销的产品单价较低、下游客户数量较
大、客户较为分散,对大型客户投入较多销售资源,且单一从事电子元器件分销
业务导致销售费用中工资薪酬占比较高所致,与商络电子同时代理 TDK(东电
化)、Samsung(三星电机)、Yageo(国巨)、顺络电子等多条被动元件产品线的
业务模式相比,标的公司代理的被动元件主要为村田产品,供应商和客户集中度
均高于商络电子,营销成本较低。

   公司                    五大客户集中度                            前五大供应商集中度

               2019 年及 2020 年,前五大客户的集中度分     2019 年及 2020 年,前五大供应商的集中度
 标的公司
               别为 56.86%及 55.77%                        分别为 93.47%及 90.24%

               2019 年及 2020 年,前五大客户的集中度分     2019 年及 2020 年,前五大供应商的集中度
 商络电子
               别为 33.40%及 31.23%                        分别为 62.65%及 63.70%

   注:商络电子前五大客户和供应商集中度数据来源为其招股说明书、年度报告。

    2、管理费用

    (1)标的公司管理费用情况

    报告期内各期,标的公司的管理费用分别为 2,959.82 万元、3,274.88 万元,
报告期内随着标的公司经营规模的增加逐年提升;管理费用占营业收入的比重分
别为 2.21%、1.76%。

    报告期各期,标的公司管理费用明细情况如下表所示:
                                                                                       单位:万元

     项目              2020 年度            2019 年度             变动金额            变动幅度

 工资及福利费                1,967.79             1,661.67               306.12              18.42%

  办公性支出                  191.12                 196.09                  -4.97           -2.53%

    差旅费                         4.83                 7.90                 -3.07          -38.86%

  中介服务费                  115.60                  48.14                  67.46          140.13%

  业务招待费                   10.67                  27.41               -16.74            -61.07%

   摊销费用                        8.66               38.35               -29.69            -77.42%




                                                84
    折旧费            101.46                 90.13            11.33           12.57%

  保险服务费           58.02                     -                -                 -

    诉讼费               4.58                 8.33            -3.75           -45.02%

    租赁费            708.66                789.91           -81.25           -10.29%

  财产保险费           62.90                 64.54            -1.64            -2.54%

    其他               40.60                 27.35            13.25           48.45%

    合计             3,274.88          2,959.82              315.06           10.64%


    如上表所示,管理费用各项明细中,占比最高的为工资及福利费,占管理费
用比例约 60%,报告期内金额增长主要系 2020 年业绩提升,标的公司对管理人
员的奖金适当增加。

    (2)可比公司管理费用情况

    标的公司管理费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示:


           公司                 2020 年度                         2019 年度

       力源信息                                      1.09%                     0.85%

       深圳华强                                      1.86%                     1.91%

       英唐智控                                      2.27%                     1.57%

       润欣科技                                      2.10%                     2.08%

       商络电子                                      1.62%                     1.80%

        平均值                                       1.79%                     1.64%

       标的公司                                      1.76%                     2.21%


    报告期各期,标的公司管理费用占营业收入的比例不存在明显低于同行业可
比公司的情况,管理费用占营业收入比例与可比公司相比处于合理区间。

    3、财务费用

    (1)标的公司财务费用情况

    报告期内各期,标的公司的财务费用分别为 2,632.93 万元和 1,702.31 万元,
占营业收入的比重分别为 1.96%、0.91%。报告期内,标的公司财务费用呈现下
降趋势主要系汇兑损益影响,标的公司境外业务主要以美元和港币结算,资产负
债表中外币负债规模高于外币资产,美元在 2019 年至 2020 年期间兑人民币汇率


                                      85
呈现先上升后下降的趋势,形成 2019 年和 2020 年标的公司汇兑损益分别为 71.02
万元和-817.58 万元,如不考虑该部分影响,标的公司财务费用在报告期内基本
稳定。

    报告期各期,标的公司财务费用情况如下表所示:
                                                                             单位:万元

         项目          2020 年度          2019 年度       变动金额           变动幅度

      利息支出             2,105.54            2,215.23        -109.69              -4.95%

    减:利息收入              32.80              28.35            4.45             15.70%

      汇兑损益              -817.58              71.02         -888.60           -1251.20%

    手续费及其他             447.15             375.03          72.12              19.23%

         合计              1,702.31            2,632.93        -930.62            -35.35%


    标的公司财务费用中,2020 年利息支出金额较 2019 年小幅下降,主要系当
年首科电子境外银行融资利率水平下降,标的公司 2019 年和 2020 年的有息债务
利率水平参见本小题回复之“(二)根据公司的有息债务情况,测算财务费用金
额的匹配性”。

    (2)可比公司财务费用情况

    标的公司财务费用率与同行业可比公司对比情况如下表所示:

           公司                    2020 年度                         2019 年度

         力源信息                                 0.11%                             0.43%

         深圳华强                                 0.36%                             1.04%

         英唐智控                                 1.99%                             1.95%

         润欣科技                                -0.32%                             0.58%

         商络电子                                 0.53%                             -0.04%

         平均值                                  0.53%                              0.79%

         标的公司                                0.91%                              1.96%


    报告期各期,标的公司财务费用占营业收入的比重略高于同行业可比公司平
均值,主要系标的公司融资渠道有限,主要依靠票据贴现、应收账款保理和银行
贷款等方式筹措营运资金,产生了较高的利息和手续费支出。

    (二)根据公司的有息债务情况,测算财务费用金额的匹配性


                                         86
       报告期内,标的公司财务费用中的利息支出主要包括银行借款利息、垫资费
利息、银行票据贴现利息及应收账款保理利息支出。

       2019 年及 2020 年利息支出明细情况列示如下:
                                                                                     单位:万元

               项目                        2020 年度                     2019 年度

银行借款利息支出                                       1,261.92                       1,431.99

垫资费利息支出                                          254.54                         172.14

票据贴现利息支出                                        427.72                         344.39

应收账款保理利息支出                                    151.18                         266.71

其他利息支出                                             10.18                               -

合计                                                   2,105.54                       2,215.23


       报告期内,标的公司的有息债务主要包括首科电子的银行借款及前海首科和
深圳首科的应付深圳富森报关过程中产生的代垫款。2019 年标的公司财务费用
利息支出为 2,215.23 万元,其中,有息债务确认的利息支出为 1,604.13 万元;2020
年财务费用中利息支出为 2,105.54 万,其中,有息债务确认的利息支出为 1,516.46
万元。有息债务和利息支出金额的匹配合理性情况如下:

       1、银行借款利息费用测算匹配情况

       报告期各期,标的公司银行借款与利息费用的匹配情况如下:

       ①2019 年银行借款明细情况:
                                                                              单位:万元港币
                            全年月平均                            全年实际利率浮
 借款类型        借款银行                   约定借款年利率                            测算利息
                             借款额                                  动区间

分期贷款       星展银行         247.04      PrimeRate-2.9%            2.35%                  5.81

分期贷款       汇丰银行         450.19        Libor+1.2%           3.26%-3.71%             15.69

分期贷款       星展银行         139.79        Libor+1.2%           2.92%-3.71%               4.63

分期贷款       中国银行         792.85        Hibor+1.5%           3.60%-3.91%             29.77

税贷           星展银行         526.14        Hibor+1.5%           3.23%-4.19%             19.52

分期贷款       恒生银行         407.56        Libor+1.2%           2.92%-2.97%             12.00

入口贷款       东亚银行         712.44    东亚 PrimeRate-0.25%      4.5%-5.25%             34.73

入口贷款       汇丰银行         946.22    银行自有利率-0.25%       5.33%-5.51%             51.29

入口贷款       渣打银行        6,303.59   渣打标率利率+0.25%        4.7%-5.21%            312.34

入口贷款       星展银行        4,440.18      Libor+2.375%          4.27%-5.17%            209.58


                                              87
入口贷款     中国银行           5,127.53         Libor+2%         3.81%-4.41%           210.74

入口贷款     创兴银行           1,677.16         Libor+2%,        3.90%-4.75%            72.54

入口贷款     恒生银行           3,160.52         Libor+2.5%       4.39%-5.80%           161.03

出口贷款     渣打银行           1,443.88    渣打标率利率+0.25%    4.73%-5.19%            71.62

入口贷款     星展银行            930.97         Libor+2.25%       4.25%-4.86%            42.41

保理贷款     汇丰银行           1,687.85    银行自有利率+0.75%    5.88%-6.57%           105.07

保理贷款     恒生银行            846.39        Libor+2.5%/3%      4.41%-5.80%            43.21

保理贷款     中国银行           7,256.11         Libor+1.5%       3.11%-3.92%           255.05

保理贷款     星展银行                9.27       Libor+2.375%      4.19%-5.05%             0.43

入口贷款     大新银行                   -            4.87%           4.87%                     -

   合计                        37,105.67                                              1,657.44

银行借款利息支出(对应 1,431.99 万元人民币)                                          1,623.85

差异(=银行借款利息支出-测算利息)                                                      -33.59

差异率%(=差异/银行借款利息支出)                                                      -2.07%
    注:全年月平均借款额为每月月末的借款余额均值;测算利息=全年月平均借款额×全年实际利率浮动
区间中值。

       ②2020 年银行借款明细情况:
                                                                               单位:万元港币
                            全年月平均                           全年实际利率浮
 借款类型      借款银行                        约定借款年利率                       测算利息
                              借款额                                动区间

分期贷款     星展银行            233.94        PrimeRate-2.9%        2.35%                5.50

分期贷款     星展银行               95.14        Libor+1.2%       1.35%-2.99%             2.06

分期贷款     中国银行            141.62          Hibor+1.5%       2.83%-4.01%             4.84

稅贷         星展银行            540.56          Hibor+1.5%       1.75%-3.95%            15.41

分期贷款     恒生银行            327.20          Libor+1.2%       1.33%-2.83%             6.81

分期贷款     东亚银行            400.00        PrimeRate-2.5%        2.75%               11.00

入口贷款     东亚银行            939.93          Libor+2%          3.0%-4.5%             35.25

出口贷款     东亚银行            524.58          Libor+2%            3.00%               15.74

入口贷款     渣打银行           6,623.61    渣打标率利率+0.25%    3.01%-4.48%           248.05

入口贷款     星展银行           4,631.44        Libor+2.375%      2.57%-4.09%           154.23

入口贷款     中国银行           5,631.56         Libor+2%         2.10%-2.64%           133.47

入口贷款     创兴银行           1,876.80         Libor+2%         2.20%-4.22%            60.25

入口贷款     恒生银行           7,254.21         Libor+2.5%       2.70%-4.40%           257.52

入口贷款     花旗银行           3,507.90        Libor+2.25%       2.72%-4.42%           125.23



                                                88
出口贷款     渣打银行              1,954.14   渣打标率利率+0.25%      2.99%-4.48%             72.99

入口贷款     星展银行              1,169.21      Libor+2.25%          2.48%-4.58%             41.27

入口贷款     星展银行               249.52       Libor+2.25%          2.77%-3.97%               8.41

保理贷款     恒生银行              2,601.40       Libor+2.5%          2.75%-4.41%             93.13

保理贷款     中国银行              7,640.92       Libor+1.5%          1.60%-3.06%            178.03

   合计                        46,343.68                                                    1,469.19

银行借款利息支出(对应 1,261.92 万元人民币)                                                1,418.46

差异(=银行借款利息支出-测算利息)                                                            -50.73

差异率%(=差异/银行借款利息支出)                                                            -3.58%
    注:全年月平均借款额为每月月末的借款余额均值;测算利息=全年月平均借款额×全年实际利率浮动
区间中值。

     如上表所示,根据全年月平均借款额和实际利率浮动区间中值测算得出的全
年产生借款利息费用与实际利息费用差异较小,差异的原因主要系上述借款主要
为因标的公司经营需要滚动发生的短期借款,月内借款余额的变动导致每月月末
的借款余额简单平均与实际借款情况存在小幅偏差。

       2、垫资服务利息费用测算匹配情况

     深圳富森为标的公司提供报关服务,由于标的公司下游客户存在账期,部分
情况下,需要深圳富森为标的公司提供垫资服务,即标的公司向深圳富森支付的
时间晚于深圳富森向标的公司支付的时间。具体模式为:根据标的公司的具体需
求,深圳富森先支付款项给首科电子,标的公司境内公司深圳首科和前海首科再
归还款项给深圳富森,深圳富森根据两者之间的时间差和垫资金额收取垫资服务
费。

     根据标的公司与深圳富森签署的《委托代理进口协议》,垫资服务费率为 60
天期限,60 天的利率为 2%。

     报告期内,标的公司使用垫资模式支付的款项金额情况如下:
                                                                                    单位:万元
                                                            合同约定利率     计算平均利息率
     年度         垫资服务费         全年代垫资金发生额
                                                           (折合月利率)      (月利率)
2019 年                   172.14               22,402.26              1%               0.77%

2020 年                   254.54               34,076.50              1%               0.75%

     如上表所示,标的公司 2019 年和 2020 年垫资服务费对应平均利息率分别为
0.77%和 0.75%,略低于合同约定垫资月利率,主要系标的公司的垫资借款通常

                                                 89
在不到 1 个月内提前偿还,平均垫资周期为 23 天左右。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、根据标的公司业务性质,在向客户转让商品前标的公司能够控制该商品,
其符合企业会计准则中的主要责任人条件,应当按照已收或应收对价总额确认收
入,即采取总额法确认相关业务收入。与同行业公司同类业务相关会计处理不存
在差异,会计处理符合企业会计准则的规定。

    2、标的公司 2020 年营业收入的增长主要得益于 5G、汽车电气化等因素拉
动半导体行业 2020 年规模增长,被动元件市场在 2019 年的下行后于 2020 年回
稳,标的公司具备较强的核心竞争力,且其覆盖的主要客户在 2020 年均有较好
的业绩表现。标的公司 2019 年和 2020 年的营业收入增长趋势与同行业可比公司
中的商络电子以及深圳华强旗下的香港湘海这两家业务模式和产品结构较为相
似的企业一致,2020 年营业收入较 2019 年提升具备合理性。

    3、报告期内,标的公司的境外收入均由其注册地于香港的子公司首科电子、
首科物联实现。报告期内,标的公司的主要境外客户均为国内电子产品制造企业、
其注册地位于香港的主体、或其指定的境外贸易平台,根据相关客户的要求,由
首科电子、首科物联于香港地区完成货物交付并确认相应境外收入。报告期内主
要境外客户期后回款情况良好,2020 年前五大境外客户截至报告期末的应收账
款截至本核查意见出具日全部完成回收;基于中介机构对境外营业收入执行的核
查程序,标的公司报告期内营业收入真实、准确。

    4、2020 年,在标的公司营业收入增长的前提下,销售费用和财务费用金额
下滑,其中销售费用下滑一方面系运输费重分类至营业成本所致,另一方面标的
公司业务模式下,营销支出和对销售人员的业绩奖励较少;财务费用下降主要系
2020 年取得汇兑收益所致。

    5、报告期内,标的公司财务费用中的利息支出包括银行借款利息、垫资费
利息、银行票据贴现利息及应收账款保理利息支出,报告期内,标的公司的有息
债务主要包括首科电子的银行借款及前海首科和深圳首科的应付深圳富森报关
过程中产生的代垫款。经测算,标的公司报告期内的有息负债规模与利息支出金
额具有匹配关系。

                                   90
     问题 9

     九、根据报告书,标的公司与供应商结算账期为 15-45 天,与客户结算账期
为 15-90 天,上游原厂和下游客户的账期存在显著差异。2020 年末,应收账款
余额为 3.81 亿元,较上年期末增长 74%,占资产比例 47.56%。存货余额为 2.22
亿元,较上年期末增长 36%,占资产比例 27.72% 。请你公司:

     (1)说明收购标的公司对公司未来资金状况、财务费用等的影响,你公司
是否具备一定的资金实力和资金管理能力保证业务运作顺畅,并充分提示相关
风险。

     (2)结合同行业可比公司账期情况,说明标的公司应收账款占比较高的原
因及合理性,是否存在账款回收较慢的情形,应收账款坏账准备计提是否充分。
请会计师核查并发表明确意见。

     (3)分品类披露期末存货的情况,包括但不限于账面金额、计提跌价准备
金额、库龄、存货周转率,以及与同行业公司相比是否存在差异及其原因,结
合标的公司分销产品性质、类别、迭代情况等,说明是否面临较大的存货跌价
风险。

     请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

     回复:

     一、说明收购标的公司对公司未来资金状况、财务费用等的影响,你公司
是否具备一定的资金实力和资金管理能力保证业务运作顺畅,并充分提示相关
风险

     (一)本次交易完成后,对公司未来资金状况、财务费用等的影响

     上市公司拟以发行股份及支付现金的方式,向凯旋门控股、白宜平购买其持
有的前海首科 100%股权,交易价格为 94,000 万元。根据利安达出具的《备考审
阅报告》,本次重组完成后,上市公司的货币资金、财务费用、资产负债率、净
利润较本次交易前均有所上升,具体数据如下:
                                                                     单位:万元
       项目名称          2020 年实际数          备考数               变动金额

货币资金                           18,522.38             27,018.40       8,496.02



                                         91
         项目名称         2020 年实际数            备考数              变动金额

财务费用                                   48.28            1,750.59       1,702.31

其中:利息支出                            202.67            2,308.21       2,105.54

资产负债率                            17.48%                32.87%          15.39%

净利润                               -3,153.56              3,847.18       7,000.74

     选取 wind“信息技术”-“技术硬件与设备”-“电子设备、仪器和元件”-“电
子元件”分类下所有上市公司,其截至 2020 年 12 月 31 日资产负债率均值为
39.87%,根据备考数,宇顺电子本次交易完成后的资产负债水平仍处于合理区间,
低于同行业上市公司均值,不会对上市公司的财务结构带来重大风险。

     (二)业务运营保障

     根据重组报告书,本次交易中上市公司拟向控股股东中植融云非公开发行股
份募集不超过 5.12 亿元配套资金,其中 1.24 亿元拟用于补充公司流动资金,该
部分资金可部分解决标的公司的运营资金需求、改善其资产负债结构。此外,上
市公司也会充分发挥与金融机构的合作资源,拓展授信规模,结合标的公司业务
特征提供匹配的金融产品,有力增强未来业务发展后劲。

     本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的 100%控股子公司,纳入上市
公司的财务管理体系。在维持标的公司现有的经营模式和主要经营团队稳定下,
向标的公司委派双方都认可的董事、管理人员参与标的公司的日常经营管理,并
将上市公司较完善的资金管理制度和内控管理制度运用到标的公司管理上,一方
面,上市公司将对标的公司按照上市公司治理要求进行整体的管控,包括但不限
于财务会计制度、内部控制制度、资金管理制度、预算管理制度、外部审计制度、
关联交易管理制度、信息披露制度等各项管理制度,加强财务方面的内控建设和
管理,以提高重组后上市公司整体的财务合规性和资金运用效率;另一方面,上
市公司将为标的公司的未来发展提供各项资源。

     (三)相关风险提示

     针对本次交易完成后上市公司后续整合期间未来资金状况、财务费用的情况,
上市公司已在重组报告书中进一步对相关风险补充细化如下:

     “(七)业务整合的风险
     本次交易前,上市公司主营业务为从事液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、
触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。本次交易完成后,上市公司将

                                          92
持有前海首科 100%股权,上市公司主营业务将新增电子元器件分销业务。虽然
上市公司具有多年从事与电子元器件相关行业的经验,但并不具备直接从事电子
元器件授权分销行业的经营经验。未来前海首科仍将保持其经营实体存续并在其
原管理团队管理下运营,上市公司需要在运营管理、财务管理、人员管理、销售
渠道、供应商资源等方面与标的公司进行进一步的融合。且由于标的公司的经营
模式对资金的需求量大,随着其业务量的不断扩大,在后续整合阶段有可能造成
上市公司资产负债率、付息债务规模和财务成本提升,增加整合过程中的财务风
险和资金运营难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现协同整合具有一定的
不确定性,整合过程中可能会对公司和标的公司的正常业务发展产生一定影响,
提请投资者注意相关风险。”

    二、结合同行业可比公司账期情况,说明标的公司应收账款占比较高的原
因及合理性,是否存在账款回收较慢的情形,应收账款坏账准备计提是否充分。
请会计师核查并发表明确意见
    (一)可比公司应收账款账期情况比较

    报告期内,标的公司营业收入的主要来源为电子元器件销售,应收账款主要
为电子元器件的货款。

    报告期内,标的公司一般会给予下游客户 15 天至 90 天的账期。标的公司的
应收账款账期不存在显著长于同行业可比公司的情况,标的公司与同行业可比公
司的应收账款周转率比较情况如下:

  序号        股票代码           公司名称              2020 年度              2019 年度

    1          300184            力源信息                          5.55                   6.78

    2          000062            深圳华强                          4.50                   5.02

    3          300131            英唐智控                          8.17                   5.77

    4          300493            润欣科技                          4.05                   4.45

    5          300975            商络电子                          3.94                   3.07

             同行业可比公司平均值                                  5.24                   5.02

             同行业可比公司中位数                                  4.50                   5.02

                     公司                              2020 年度              2019 年度

                   标的公司                                        6.21                   5.83

   注:应收账款周转率=当期营业收入/[(期初应收账款账面价值+期末应收账款账面价值)/2]。


                                            93
     报告期内,标的公司应收账款周转率略高于可比公司均值和中位数。标的公
司客户结构中主要客户的集中度较高,回款情况较为稳定,对客户的信用政策为
一般为 15-90 天;同时标的公司积极使用保理、贴现等方式提前收回资金。
     (二)报告期内标的公司应收账款情况

     标的公司报告期内信用政策保持稳定,因此随着标的公司分销业务的扩张,
销售额增长的同时应收账款余额也相应增长。具体情况如下:
                                                                              单位:万元
               项目                 2020 年                         2019 年

应收账款余额                                   38,580.77                       22,284.63

营业收入                                      186,602.85                      134,162.58

应收账款余额占营业收入比例                       20.68%                          16.61%


     与 2019 年比,2020 年末应收账款余额占当年营业收入比例较高,主要系 2020
年末电子元器件行业出现缺货预期,标的公司 2020 年 11-12 月实现销售收入较
高,部分应收账款尚未达到付款期限所致。

     同行业可比公司 2020 年第四季度营业收入和 2020 年末应收账款余额的对应
关系如下:
                             2020 年第四季度营业收入           2020 年末应收账款余额
           可比公司
                               占全年营业收入比例          占 2020 年第四季度营业收入比例

力源信息                                          21.31%                            80.29%

深圳华强                                          29.63%                            86.12%

英唐智控                                          12.47%                            71.15%

润欣科技                                          30.36%                            99.92%

商络电子                                          30.38%                           107.01%

标的公司                                          31.68%                            65.25%


     上表中,英唐智控第四季度收入占比较低主要系第三季度完成重大资产出售
所致,深圳华强、润欣科技和商络电子的第四季度营业收入占全年营业收入比例
在 30%左右,与标的公司比例接近;同行业可比公司 2020 年末应收账款余额占
2020 年第四季度营业收入比例在 70%以上,标的公司该比例为 65.25%,较可比
公司略低。

     综上所述,报告期内标的公司不存在账期显著高于同行业可比公司的情况,
标的公司报告期内信用政策保持稳定,并采用保理、贴现等多种方式加速款项回

                                        94
收。截至报告期末应收账款余额占比较高主要系当期末销售旺季影响。截至本核
查意见出具日,2020 年末的应收账款回收比例已超过 99%,基本完成回收,不
存在账款回收较慢的情形。

    (三)应收账款坏账准备计提充分

    1、标的公司与可比公司的坏账计提政策无明显差异

    标的公司和同行业可比公司的主要坏账计提政策对比如下:

可比公司                                      坏账计提政策

               ①不包含重大融资成分的应收款项。

               对于由《企业会计准则第 14 号—收入》规范的交易形成的不含重大融资成分的应收款项,
           本公司采用简化方法,即始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

               对于由《企业会计准则第 14 号—收入》规范的交易形成的应收款项(无论是否含重大融
           资成分),以及由《企业会计准则第 21 号—租赁》规范的租赁应收款,均采用简化方法,即
           始终按整个存续期预期信用损失计量损失准备。

               当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时,本集团依据信用风险特征
           将应收款项划分为若干组合,在组合基础上计算预期信用损失。
力源信息
               对于划分为组合的应收账款,本公司参考历史信用损失经验,结合当前状况及对未来经
           济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

               对于单项风险特征明显的应收款项,根据应收款项类似信用风险特征(债务人根据合同条
           款偿还欠款的能力),按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况,通过
           违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

               ②包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款。

               对于包含重大融资成分的应收款项、和《企业会计准则第 21 号——租赁》规范的租赁应
           收款,本公司按照一般方法,即“三阶段”模型计量损失准备。

               对于由《企业会计准则第 14 号——收入》规范的交易形成,且不含重大融资成分或者公
           司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产,公司运用简化计量方法,
           按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

               对于存在客观证据表明存在减值,以及其他适用于单项评估的应收款项,单独进行减值
           测试,确认预期信用损失,计提 单项减值准备。当单项应收款项无法以合理成本评估预期信
深圳华强
           用损失的信息时,本公司依据信用风险特征将应收款项划分为若 干组合,在组合基础上计算
           预期信用损失。

               对于按组合计量预期信用损失的应收款项,参考历史信用损失经验,结合当前状况以 及
           对未来经济状况的预测,编制应收账款 /应收票据账龄与整个存续期预期信用损 失率对照
           表,计算预期信用损失。

               本公司以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法(一
英唐智控   般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。

               本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:与对方存在争议或涉及


                                             95
           诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

               除了单项评估信用风险的金融资产外,本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同
           的组别,在组合的基础上评估信用风险。

               本集团以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
           动计入其他综合收益的债务工具投资进行减值处理并确认损失准备。

               对于不含重大融资成分的应收款项,本集团运用简化计量方法,按照相当于整个存续期
润欣科技
           内的预期信用损失金额计量损失准备。

               本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风
           险特征,以账龄组合为基础评估相关金融工具的预期信用损失。

               本公司考虑所有合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,以单项或组合的方式对应收款
           项预期信用损失进行估计。

               ①对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具,本公司假设其信用风险自初始确
           认后未显著增加,按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。

               ②除单独评估信用风险的应收款项外,本公司根据信用风险特征将其他应收款项划分为
           若干组合,在组合基础上计算预期信用损失:
商络电子
               A、单独评估信用风险的应收款项,如:与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;
           已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项。

               B、除单项评估信用风险的应收款项以外,本公司根据信用风险特征将其他应收款项划
           分为若干组合,在组合的基础上评估信用风险。其中针对应收合并范围外的应收账款,参照
           历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制账龄与整个存续期预期
           信用损失率对照表,计算预期信用损失。

               本公司需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其
           变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款,主要包括应收票据、应收账款、其他
           应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外,对合同资产及部分财务担保合同,
           也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。

               本公司以预期信用损失为基础,对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法(一
           般方法或简化方法)计提减值准备并确认信用减值损失。
标的公司
               以组合为基础评估预期信用风险的组合方法:

               本公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险,如:应收关联方款项;与对
           方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项;已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义
           务的应收款项等。

               除了单项评估信用风险的金融资产外,本公司基于共同风险特征将金融资产划分为不同
           的组别,在组合的基础上评估信用风险。

   注:可比公司资料来源均为 2020 年年度报告。

    由上表可见,公司与同行业可比公司的坏账准备计提政策无明显差异。

    截至报告期末,标的公司和同行业可比公司账龄组合中,应收账款坏账准备
计提比例对比如下:


                                                96
  账龄       力源信息          深圳华强       英唐智控          润欣科技      商络电子       平均值       标的公司

0-6 个月          0.24%                   -       0.08%            0.11%          5.00%         1.09%           0.16%

7-12 个月         8.41%           5.00%           2.48%            3.91%          5.00%         4.96%       17.39%

                                                                  42.18%
 1-2 年          40.09%          10.00%           11.93%                         20.00%        35.22%                -
                                                                  /87.11%

 2-3 年          65.52%          20.00%           21.01%         100.00%         50.00%        51.31%       33.20%

 3-4 年          89.56%          50.00%           54.13%         100.00%        100.00%        78.74%       96.94%

 4-5 年          94.54%          80.00%           84.00%         100.00%        100.00%        91.71%      100.00%

5 年以上         100.00%        100.00%        100.00%           100.00%        100.00%       100.00%      100.00%

    注:力源信息数据为按组合计提坏账准备的应收账款中的“应收电子元器件分销代理客户”组合;英
唐智控数据为按账龄组合计提坏账准备的应收账款中的“电子分销类”组合;润欣科技数据中 1 年-1 年半
计提比例为 42.18%,1 年半至 2 年计提比例为 87.11%;标的公司截至 2020 年末账龄组合中无 1-2 年账龄
的应收账款,故该部分未列示计提比例。

     如上表所示,标的公司截至报告期末的账龄组合中各账龄区间计提比例与可
比公司相比,不存在计提比例显著低于同行业可比公司的情况,标的公司应收账
款坏账计提政策与计提比例与同行业可比公司无明显差异。

     2、标的公司与可比公司的坏账计提比例情况比较

     报告期各期末,标的公司坏账计提比例与可比公司对比情况如下:

  年份           标的公司         力源信息           深圳华强              英唐智控       润欣科技        商络电子

 2020 年               1.19%              2.60%             3.02%              6.13%          10.28%            5.89%

 2019 年               1.58%              2.14%             3.27%              2.40%          12.00%            5.02%


     与同行业可比公司相比,标的公司坏账计提比例较低,主要系(1)标的公
司应收账款整体账龄较短,且针对账龄在 6 个月以内的应收账款,标的公司也相
应参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的判断,在迁徙率
方法测试的基础上,确定应收账款的预期损失率,并计提了坏账准备;(2)标的
公司单项计提的应收账款占比较小。具体情况如下:

     (1)同行业可比公司账龄情况比较

     截至 2019 年末、2020 年末,同行业可比公司应收账款账龄分布情况如下:

                                                                                                        单位:万元

                                                     力源信息

            账    龄                          2020 年 12 月 31 日                         2019 年 12 月 31 日



                                                           97
                      金额                 占比        金额             占比

1 年以内(含 1 年)   171,371.25              96.69%   198,143.89             96.46%

     1至2年             1,592.06               0.90%     3,761.67             1.83%

     2至3年             1,955.87               1.10%     1,079.63             0.53%

     3 年以上           2,325.75               1.31%     2,437.11             1.19%

     3至4年                  134.44            0.08%     1,960.19             0.95%

     4至5年             1,744.05               0.98%      176.46              0.09%

     5 年以上                447.26            0.25%      300.45              0.15%

       合计           177,244.93             100.00%   205,422.29        100.00%

                                深圳华强

                       2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
      账   龄
                      金额                 占比        金额             占比

1 年以内(含 1 年)   404,536.86              97.07%   320,989.76             96.42%

     1至2年             2,134.92               0.51%     3,531.99             1.06%

     2至3年             2,546.23               0.61%     7,621.47             2.29%

     3 年以上           7,516.14               1.80%      753.32              0.23%

     3至4年             7,290.44               1.75%      127.06              0.04%

     4至5年                   71.54            0.02%      227.97              0.07%

     5 年以上                154.16            0.04%      398.30              0.12%

       合计           416,734.15             100.00%   332,896.54        100.00%

                                英唐智控

                       2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
      账   龄
                      金额                 占比        金额             占比

1 年以内(含 1 年)    84,911.77              91.86%   163,873.65             95.05%

     1至2年             2,040.18               2.21%     5,876.35             3.41%

     2至3年             3,457.77               3.74%     1,895.97             1.10%

     3 年以上           2,024.62               2.19%      760.81              0.44%

     3至4年             1,417.52               1.53%      673.48              0.39%

     4至5年                  607.10            0.66%          87.34           0.05%

     5 年以上                  0.00            0.00%           0.00           0.00%

       合计            92,434.35             100.00%   172,406.79        100.00%

                                润欣科技




                                      98
                            2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
         账   龄
                          金额                 占比         金额             占比

       6 个月以内           37,730.91              89.68%   30,463.13              87.23%

      6 个月至 1 年              136.43             0.32%      335.98              0.96%

        1至2年                   291.81             0.69%    3,220.53              9.22%

        2至3年               3,912.90               9.30%      903.80              2.59%

          合计              42,072.04             100.00%   34,923.44         100.00%

                                    商络电子

                            2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
         账   龄
                          金额                 占比         金额             占比

   1 年以内(含 1 年)     100,717.99              99.32%   66,300.29              99.90%

        1至2年                   685.34             0.68%          61.19           0.09%

        2至3年                     0.00             0.00%           2.94           0.00%

        3 年以上                      -                 -           0.60           0.00%

          合计             101,403.33             100.00%   66,365.01         100.00%

                                    标的公司

                            2020 年 12 月 31 日              2019 年 12 月 31 日
         账   龄
                          金额                 占比         金额             占比

   1-6 个月(含,下同)      38,203.05              99.02%   21,904.91              98.30%

        7-12 个月                 13.81             0.04%          47.92           0.22%

         1-2 年                   40.17             0.10%      216.85              0.97%

         2-3 年                  209.14             0.54%          26.51           0.12%

         3-4 年                   26.51             0.07%           6.36           0.03%

         4-5 年                    6.36             0.02%          78.38           0.35%

        5 年以上                  81.73             0.21%           3.68           0.02%

          合计              38,580.77             100.00%   22,284.63         100.00%


    如上表所示,报告期各期末,标的公司应收账款账龄在 6 个月以内的应收账
款比例分别为 98.30%、99.02%,较可比公司力源信息、深圳华强、英唐智控、
润欣科技短账龄的比例更高,与商络电子相比短账龄的应收账款比例接近;且针
对账龄在 6 个月以内的应收账款,标的公司也相应参考历史信用损失经验,结合
当前状况以及对未来经济状况的判断,在迁徙率方法测试的基础上,确定应收账
款的预期损失率,并合理计提了坏账准备。

                                          99
       (2)可比公司单项计提情况比较

                             2020 年                                    2019 年


 可比公司                          按单项计提的坏账                            按单项计提的坏账
             按单项计提的坏账                           按单项计提的坏账
                                   准备占应收账款余                            准备占应收账款余
                   金额                                       金额
                                       额比例                                       额比例

 力源信息              2,035.03                 1.15%             1,881.68                   0.92%

 深圳华强             12,456.68                 2.99%            10,352.95                   3.11%

 英唐智控              3,809.26                 4.12%             1,882.86                   1.09%

 润欣科技              4,062.14                 9.66%             3,847.24               11.02%

 商络电子                 933.82                0.92%                      -                      -

 平均值                4,659.39                 3.77%             3,592.95                   3.23%

 中位数                3,809.26                 2.99%             1,882.86                   1.09%

 标的公司                 379.11                0.98%                332.42                  1.49%


    如上表所示,2019 年和 2020 年,标的公司按单项计提的应收账款坏账准备
比例分别为 1.49%和 0.98 %,低于同行业可比公司平均值,主要由于标的公司下
游主要客户均为国内细分电子制造行业优质企业,标的公司对新合作的小客户一
般要求现款支付不设置账期,整体回款情况较好,历史上由于客户预计无法回款
导致需要单项计提应收账款的合计金额相对较少。

    综上所述,标的公司应收账款坏账计提政策与行业情况相近,坏账计提比例
与标的公司业务经营情况相符,坏账计提充分。

       (三)会计师核查情况及核查意见

    针对标的公司报告期内的应收账款坏账计提,会计师执行核查情况及结论如
下:

    (1)对标的公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效
性进行了评估和检查;

    (2)检查标的公司报告期内对主要客户具体的信用政策及变化情况,关注
是否存在放宽信用期的情形,同时关注相关客户收款、结算政策的具体情况;
    (3)查阅同行业可比公司应收账款坏账计提政策,并与标的公司坏账计提
政策进行比较,对比是否存在明显差异;


                                             100
    (4)通过分析应收款项的账龄和客户信誉情况,并执行应收款项函证程序
及检查期后回款情况,评价管理层适用预期信用损失法估计未来收回的可能性,
确认其不存在管理层偏向;

    (5)检查标的公司按照新金融工具准则计算应收账款预期损失率的依据和
计算过程;关注相关坏账计提政策是否于报告期内保持一致。标的公司根据金融
工具准则的规定,对应收款项结合当前状况以及对未来经济状况的判断,按照信
用风险特征重新划分组合,在迁徙率方法测试的基础上,确定应收账款的预期损
失率,合理计提坏账准备。

    综上,会计师认为,标的公司按照预期信用损失法合理计提应收账款坏账准
备,坏账计提政策于报告期内保持一致,并且与同行业可比公司不存在重大差异。
标的公司应收账款坏账准备的计提是合理、充分的。

    三、分品类披露期末存货的情况,包括但不限于账面金额、计提跌价准备
金额、库龄、存货周转率,以及与同行业公司相比是否存在差异及其原因,结
合标的公司分销产品性质、类别、迭代情况等,说明是否面临较大的存货跌价
风险

    (一)分品类披露期末存货的情况,包括但不限于账面金额、计提跌价准
备金额、库龄、存货周转率

    1、存货分品类的跌价准备和库龄分布情况

    2019 年末,标的公司存货分品类的跌价准备和库龄分布情况如下:

                                                                                 单位:万元

                           存货跌价准                               库龄分布
    品类       账面余额                  账面价值
                               备                     6 个月以内    6-12 个月    1 年以上

  电子元件      8,456.58       742.05      7,714.53      4,748.40     1,012.25     2,695.93

其他电子器件    8,596.36      1,862.76     6,733.60      5,417.41       197.63     2,981.32

  集成电路      2,328.27       463.21      1,865.06      2,131.17        31.18      165.92

    合计       19,381.21      3,068.02    16,313.19     12,296.98     1,241.06     5,843.17

    截至 2019 年末,标的公司库龄 1 年以上的存货占存货余额的 30.15%,占比
较高。2020 年,标的公司对长库龄存货进行全面清查,对于呆滞商品集中进行
了报废处理,截至 2020 年末,库龄 1 年以上的存货占存货余额的 10.69%。2020

                                             101
年末,标的公司存货分品类的跌价准备和库龄分布情况如下:

                                                                                                  单位:万元

                                 存货跌价准                                     库龄分布
   品类          账面余额                         账面价值
                                     备                         6 个月以内      6-12 个月         1 年以上

 电子元件             8,919.08       620.35          8,298.73       7,035.52           449.02       1,434.53

其他电子器件         10,689.73       660.24        10,029.49        9,149.41           521.60       1,018.72

 集成电路             4,442.05       550.76          3,891.29       4,281.02            44.29         116.75

   合计              24,050.86      1,831.35       22,219.51       20,465.95       1,014.91         2,570.00


    2、存货分品类的周转率情况

    2019 年和 2020 年,标的公司存货分品类的周转率情况如下:

              项目                             2020 年存货周转率                   2019 年存货周转率

            电子元件                                                 5.23                                    3.65

          其他电子器件                                               8.06                                    6.34

            集成电路                                                20.70                                   19.80

              合计                                                   8.81                                    6.41

   注:上述分品类的存货周转率=营业成本/(期初期末存货账面价值均值)。


    报告期内,电子元件和其他电子器件存货周转率在 2020 年有所提升,主要
系 2018 年市场上部分相关产品处于供不应求的状况,下游客户订单需求量较大,
标的公司销售情况较好。标的公司按照订单数量、并结合市场价格变动趋势在
2018 年内相应备货,该部分存货未能在 2018 年内消化完成,导致 2019 年初标
的公司存货金额较高,降低了 2019 年的存货周转率水平。集成电路产品在报告
期内存货周转率基本保持稳定。

    (二)标的公司存货与同行业可比公司比较情况

    1、标的公司的存货周转率与可比公司的比较情况

    报告期内,标的公司存货周转率与可比公司的比较情况如下:

   序号          股票代码                 公司名称                  2020 年度                   2019 年度

    1                300184               力源信息                              8.74                        10.84

    2                000062               深圳华强                              9.12                         7.28


                                                       102
       3            300131            英唐智控                             11.82               13.06

       4            300493            润欣科技                             10.94                6.25

       5            300975            商络电子                              8.68                7.58

                  同行业可比公司平均值                                      9.86                9.00

                  同行业可比公司中位数                                      9.12                7.58

                          公司                                 2020 年度           2019 年度

                        标的公司                                            8.81                6.41


       如上表所示,标的公司 2019 年存货周转率小幅低于可比公司,主要系 2018
年被动元件市场供不应求,下游订单量较大、年底备货较多所致,标的公司 2018
年末存货余额较高,拉低了 2019 年全年的存货周转率;2020 年标的公司的存货
周转率有所回升,达到 8.81,对应存货周转天数约为 40 天。标的公司的备货政
策为在“以销定采”的框架下,储备 1-2 个月的存货,但由于标的公司对第一大
客户 VIVO 的销售涉及 VMI 模式,适当拉长了对该客户的备货周期。

       同行业可比公司存货周转率普遍在 6-12 的区间,对应行业内普遍的 1-2 个
月的备货政策,标的公司的备货周期不存在显著异常。

       2、标的公司的存库龄与可比公司的比较情况

       根据公开披露资料,同行业可比公司 2019 年末和 2020 年末的库龄情况如下
表:

序号       公司名称                                     存货库龄分布情况

                         2019 年末按账面原值计算,库存商品中主动元器件、被动元器件和结构件库龄一
 1         力源信息      年以上的占比分别为 8.56%、12.89%和 14.49%;

                         2020 年末未披露

 2         深圳华强      未披露

 3         英唐智控      未披露

                         2019 年末,库龄 1 年以内的存货占 96.45%;
 4         润欣科技
                         2020 年末,库龄 1 年以内的存货占 99.55%

                         2019 年末,1 年以上库存商品占比为 7.13%;
 5         商络电子
                         2020 年 6 月末,1 年以上库存商品占比为 5.17%

                         2019 年末库龄 1 年以上的存货占存货余额的 30.15%;
       标的公司
                         2020 年末,库龄 1 年以上的存货占存货余额的 10.69%

     注:力源信息数据来源为《关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告(公告编号:2020-027)》,


                                                  103
润欣科技数据来源为其 2019 年和 2020 年的财务决算报告,商络电子数据来源为招股说明书。

     与可比公司相比,标的公司截至 2019 年末,库龄 1 年以上的存货占比较高,
主要系此前标的公司较少对呆滞存货进行集中报废或促销处理;2020 年内,标
的公司对长库龄存货进行全面清查,对于呆滞商品集中进行了报废处理,截至
2020 年末,标的公司期末库龄 1 年以上的存货占比为 10.69%。

     3、标的公司的存货跌价准备与可比公司的比较情况

     标的公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于
可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。报告期内各期末,标的公
司存货跌价准备金额分别 3,068.02 万元、1,831.35 万元,占存货账面余额比例分
别为 15.83%和 7.61%。

     可比公司具体情况如下:

   序号        股票代码           公司名称               2020 年末             2019 年末

     1          300184            力源信息                           3.63%                 2.53%

     2          000062            深圳华强                           5.39%                 4.38%

     3          300131            英唐智控                           6.63%                 1.93%

     4          300493            润欣科技                           7.34%                 7.13%

     5          300975            商络电子                           6.54%                 9.03%

              同行业可比公司平均值                                   5.91%                 5.00%

              同行业可比公司中位数                                   6.54%                 4.38%

                      公司                               2020 年末             2019 年末

                    标的公司                                         7.61%             15.83%


     如上表所示,标的公司 2019 年末存货跌价准备计提比例明显高于可比公司,
主要系 2018 年底至 2019 年全年,标的公司代理的被动元件部分产品市场价格持
续处于下行通道,标的公司于各期末按照可变现价值计提存货跌价准备后,2019
年内部分已跌价存货未及时处理(报废或转销),相关跌价准备余额留存至 2019
年末;2020 年,标的公司集中报废呆滞库存商品导致存货跌价准备减少约 1,300
万元,截至 2020 年末标的公司存货跌价准备金额占存货账面余额比例与可比公
司基本处于同一区间。

     (三)结合标的公司分销产品性质、类别、迭代情况等,说明是否面临较
大的存货跌价风险

                                             104
    标的公司主要经营电子元器件分销行业,整体来看,随着电子元器件生产工
艺和水平的发展和下游应用领域的驱动,近年来相关产品更新换代较快。电子元
器件分销商需同时对接较多不同领域、不同业务规模、不同产品方案要求的客户,
不同客户对于电子元器件的规格、型号等需求亦存在差异,分销商需要同时结合
与客户、原厂的合作经验,在设置安全库存的同时对库存进行动态的维护和调整,
从而降低库存资金占用成本和呆滞物料带来的存货跌价风险。
    对标的公司而言,为应对潜在的存货跌价风险,一方面,标的公司在备货政
策上,根据电子元器件的通用性、市场供需、客户情况的不同,在“以销定采”
的框架下,采用订单采购、备货采购相结合的方式进行采购,其中根据订单或下
游客户的明确采购需求进行备货占到标的公司存货规模的 95%以上,标的公司控
制日常存货储备规模在 1-2 月区间,在保证下游客户产品交付的前提下尽量减少
存货对流动资金的占用;另一方面,标的公司注重日常的存货管理工作,报告期
内,标的公司曾于 2020 年对长库龄存货进行全面清查,对于呆滞商品集中进行
了报废处理,截至 2020 年末,标的公司存货跌价计提准备金额占存货余额比例
与可比公司处于同一区间;此外,标的公司销售部门下设专门团队对呆滞存货进
行促销处理。通过上述方式,标的公司可以有效防范和控制存货的跌价风险,存
货减值风险较小。

       (四)补充风险提示
    针对潜在的存货减值风险,上市公司已在重组报告书中补充披露风险提示如
下:

    “(九)存货减值的风险

    报告期各期末,前海首科的存货账面价值分别为 16,313.19 万元和 22,219.51
万元,占期末总资产比例分别为 26.69%、27.72%;作为电子元器件分销企业,
标的公司的主要资产之一为电子元器件存货,而为了匹配上游原厂的生产周期、
下游客户对交付时间的要求,标的公司作为供应链中的重要环节,需要根据下游
客户的订单和需求预测进行 1-2 个月提前备货。长期以来,标的公司已经积累了
符合标的公司业务现状、满足上下游需求的存货管理和备货经验,报告期内,标
的公司存货周转情况较好。但如果未来由于相关产品市场价格迅速波动、产品更
新迭代导致现有存货积压或价格低于可变现净值,则将需要计提存货跌价准备,
从而对标的公司的业绩产生不利影响。”

                                   105
    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:
    1、本次重组完成后,上市公司的货币资金、财务费用、资产负债率、净利
润较本次交易前均有所上升,但根据备考数,本次交易完成后的资产负债水平仍
处于合理区间,低于同行业上市公司均值,不会对上市公司的财务结构带来重大
风险。本次交易完成后,上市公司现有资金、本次交易的募集配套资金、以及上
市公司与金融机构的合作资源一定程度上保障了整合阶段的资金压力,同时,上
市公司也将在本次交易完成后对标的公司按照上市公司治理要求在财务管理和
资金管理方面进行整体的管控。

    2、标的公司报告期内信用政策保持稳定,2020 年末应收账款余额占当年营
业收入比例较高,主要系标的公司 2020 年 11-12 月实现销售收入较高,部分应
收账款尚未达到付款期限所致,该部分款项在期后已经基本完成回收。报告期内,
标的公司应收账款周转率略高于可比公司,不存在账款回收较慢的情形;标的公
司报告期内按照预期信用损失确认应收账款坏账计提金额,坏账计提政策和计提
比例与同行业可比公司不存在重大差异,应收账款坏账准备计提充分。

    3、报告期内,标的公司与同行业可比公司存货周转率均在 6-12 的区间,对
应行业内普遍的 1-2 个月的备货政策,标的公司的备货周期不存在显著异常。电
子元器件产品更新换代较快,标的公司已采取对应的措施防范存货跌价风险,报
告书中已相应补充风险提示。




    问题 10

    十、根据报告书,标的公司在香港、深圳、上海三地设有仓储物流中心,
负责统筹优化相关产品从“原厂→标的公司多地仓库 →客户”之间的流转和储
存方式。2020 年,标的公司固定资产期末账面金额为 610.03 万元,销售费用-
租赁费用 24.27 万元,运输费用 340.03 万元。请你公司:

    (1)详细披露仓储物流中心的具体情况,包括但不限于各个仓储物流中心
所在区域及具体位置、仓库面积、主要储存的产品品类、相关房产属于自有还
是租赁,如为自有形式,请披露房产购入时间、账面原值、净值、是否存在权
利受限情况等;如为租赁形式,请披露仓储费用收费标准及结算模式,是否存

                                   106
     在租赁仓库权属瑕疵或租赁到期不能续租的风险及应对措施。

         (2)报告期各仓储物流中心运输费用发生额、对应的销售业务辐射范围及
     销售金额、主要合作物流供应商的名称(如有)等。

         (3)结合报告期标的公司分地区收入构成、主要仓库的分布情况及租赁、
     物流费用等,补充披露标的公司仓库分布及规模与其业务发展的匹配性。

         请独立财务顾问就上述问题进行核查并发表明确意见。

         回复:

         一、详细披露仓储物流中心的具体情况,包括但不限于各个仓储物流中心
     所在区域及具体位置、仓库面积、主要储存的产品品类、相关房产属于自有还
     是租赁,如为自有形式,请披露房产购入时间、账面原值、净值、是否存在权
     利受限情况等;如为租赁形式,请披露仓储费用收费标准及结算模式,是否存
     在租赁仓库权属瑕疵或租赁到期不能续租的风险及应对措施

         (一)标的公司仓储物流中心的具体情况

         报告期内,标的公司在香港、深圳、上海三地均设有物流仓储中心,仓库存
     储的产品品类均为标的公司代理的电子元器件全品类。

         截至本核查意见出具日,标的公司设有的仓储中心的具体情况如下表:

序                                          面积
       区域            具体位置                          自有/租赁    报告期内仓储费用收费标准及结算模式
号                                          (㎡)
              香港火炭坳背湾街 26-28 号富
1     香港                                  223.32       自有        不适用
              腾工业中心 509 室
                                                                     2019.1-10 月:HK$62,000/月
              香港火炭坳背湾街 26-28 号富
2     香港                                  472.68       租赁        2019.11 月至 2020.3.15﹕HK$60,140/月
              腾工业中心 510-511 室
                                                                     2020.3.15 之后:HK$54,125/月
                                                                     2019.1-10 月:HK$30,000/月
              香港火炭坳背湾街 26-28 号富
3     香港                                   228.9       租赁        2019.11 月至 2020.3.15﹕HK$29,100/月
              腾工业中心 512 室
                                                                     2020.3.15 之后:HK$26,190/月
              香港火炭坳背湾街 26-28 号富                            2020.3.15 以前﹕HK$55,000/月
4     香港                                  424.54       租赁
              腾工业中心 513-514 室                                  2020.3.15 以后﹕HK$50,000/月
              上海市静安区灵石路 695 号 3
5     上海                                    104        租赁        RMB12,137.79/月
              号楼 401A 室
              深圳市南山区桃源街道红花                               2019.08.15 之前:RMB36,612 元/月
6     深圳    岭工业区南区朋年大学城科       508.5       租赁        2019.08.15 之后:RMB38,808.72 元/月
              技园 A 栋 518-520 室                                   (由于疫情,2020 年 4 月及 5 月各免去半



                                                   107
序                                                 面积
            区域              具体位置                           自有/租赁        报告期内仓储费用收费标准及结算模式
号                                                 (㎡)
                                                                                 个月租金)


              上表中第 1 项物业,系标的公司子公司家宏有限公司的自有物业,于 2015
         年 2 月购入,账面原值 812 万港币,净值 622 万港币,目前已抵押用于标的公司
         融资。

              标的公司报告期内曾使用、截至报告期末已不再租用的仓储中心的具体情况
         如下表:

序                                                 面积
           区域              具体位置                            自有/租赁        报告期内仓储费用收费标准及结算模式
号                                                  (㎡)
                   深圳市南山区西丽红花岭工业区                              RMB 26,518.50/月
1         深圳                                      373.5        租赁
                   朋年大学城 A 栋 5 楼 508-509                              该仓库 2019 年 10 月后已不再续租
                   香港火炭坳背湾街 26-28 号富腾                             该仓库于 2019 年内视有需要时临时租赁,
2         香港                                     198.98        租赁
                   工业中心 1115 室                                          2019 年实际支付租金 HK$253,733 元


              除上述外,标的公司业务模式中,在涉及货物于保税区流转、VMI 模式销
         售过程中,会需要将部分货物临时存放于标的公司所委托的第三方物流公司提供
         的仓储区域或客户 VMI 仓内。

              截至本核查意见出具日,该类仓储的相关情况如下:

    序      所属仓                                                      物流服务提供方/客
                             具体存放位置             性质                                      收费标准及结算模式
    号      储区域                                                               户名称
                                                                                              根据存放的货物每月平
                      深圳巿坪山区龙田街道深圳
                                                   第三方物流           深圳市富智供应链管    均占用面积或板数计算
     1      香港      出口加工区内荔景路新世纪
                                                      仓储              理有限公司            租金,具体报价为 70 元/
                      科技工业园 1 号厂房第三层
                                                                                              板/月、45 元/平米/月
                      上海外高桥保税区巴圣路       第三方物流           鸿霖物流(上海)有
     2      上海                                                                              RMB9,000/月
                      360 号 23 号厂房东区            仓储              限公司
                      上海外高桥保税区韩城路       第三方物流           深圳南冠物流有限公
     3      上海                                                                              RMB12,000/月
                      189 号部分仓库                  仓储              司
                      东莞巿长安镇乌沙第六工业                          维沃移动通信有限公
     4      香港                                    VMI 仓                                    不适用
                      区海滨路 23 号                                    司及其相关方
                      东莞市长安镇中南南路 2 号                         维沃移动通信有限公
     5      深圳                                    VMI 仓                                    不适用
                      科谷工业园第五号楼第 6 层                         司及其相关方
             注:上表第二项与鸿霖物流(上海)有限公司的合作已经于 2021 年 2 月起终止,标的公司已和深圳南
         冠物流有限公司就位于外高桥保税区韩城路 189 号部分仓库的仓储服务签订新的合同;上表第四、五项分
         别为标的公司向 VIVO 境外交付和境内交付后的 VMI 仓库具体位置。


              (二)标的公司租赁仓库的租赁期限及权属情况
                                                           108
              截至本核查意见出具日,标的公司租赁的 5 处仓库的租赁期限及权属瑕疵情
       况如下:

序                        产权人/登                                                                           是否存
     承租人    出租方                        具体位置            租赁期间             产权文件/依据
号                          记业主                                                                            在瑕疵
                                                                               因该园区纳入城市更新改造项
                                        深圳市南山区桃源
              深圳市朋                                                         目,暂停办理产权文件,出租方
                          深圳市平山    街道红花岭工业区
     前海首   年投资集                                         2021.01.01-20   已提供深圳市南山区桃源街道
1                         实业股份有    南区朋年大学城科                                                       是
       科     团有限公                                           21.12.31      办事处平山社区居民委员会出
                            限公司      技园 A 栋 518-520
                  司                                                           具的《产权证明书》及产权方签
                                                室
                                                                                     署的《委托书》
              上海合金    上海合金材    上海市静安区灵石
     上海长                                                     2021.03.01-    沪房地闸字(2011)第 016207
2             材料总厂    料总厂有限    路 695 号 25 幢 401A                                                   否
       科                                                       2024.02.29                 号
              有限公司        公司               室
                                           火炭坳背湾街
     首科电    Manko       Manko                               2021.03.15-20
3                                       26-28 号富腾工业                        经香港土地注册处查询确认       否
       子      Limited     Limited                               23.03.14
                                          中心 510-511 室
              Canbright                    火炭坳背湾街
     首科电                Canbright                           2021.03.15-20
4                Inc                    26-28 号富腾工业                        经香港土地注册处查询确认       否
       子                 Inc Limited                            23.03.14
               Limited                       中心 512 室
              Pak Hing    Pak Hing         火炭坳背湾街
     首科电                                                    2020.03.15-20
5             Loong Co    Loong Co      26-28 号富腾工业                        经香港土地注册处查询确认       否
       子                                                        22.03.14
                Ltd         Ltd           中心 513-514 室


              关于上述第 1 项瑕疵租赁物业,该仓库的主要用途为存放拟对外出售给境内
       华南、华中地区客户的货物。截至本核查意见出具日,不存在涉及该项物业的纠
       纷、潜在纠纷,也不存在因使用该项物业而受到处罚的情形。

              标的公司主要从事电子元器件分销业务,不涉及生产,上述 5 项租赁物业均
       用于仓储,且储存货物对储存条件等无特殊要求,储存场地的可替代性较强;截
       至本核查意见出具日,标的公司上述 5 项租赁物业均不存在纠纷或潜在纠纷,租
       赁期间距届满均超过 6 个月,无租约即将到期或到期不能续约的情况。若该等租
       赁协议未能及时续约或因产权瑕疵无法继续使用,标的公司及下属公司可以在合
       理时间内找到符合条件的替代经营场所并以较低的成本完成搬迁,租赁场所的被
       迫搬迁不会对标的公司持续经营产生重大影响。

              据此,截至本核查意见出具日,标的公司上述 5 处租赁仓库物业租赁期间距
       届满均超过 6 个月,无租约即将到期或到期不能续约的情况,其中 1 项存在瑕疵;
       如因产权瑕疵无法继续使用或发生租赁到期不能续约的情形,标的公司可重新租
       赁周边同类型其他房屋,不会对其经营产生重大不利影响。

              二、报告期各仓储物流中心运输费用发生额、对应的销售业务辐射范围及
       销售金额、主要合作物流供应商的名称(如有)等


                                                         109
          (一)各仓储物流中心运输费用发生额、对应的销售业务辐射范围及销售
金额

          截至本核查意见出具日,标的公司主要在香港、深圳及上海三处设立仓库,
具体存货流转和存放模式如下:

          1、香港区域:香港区域存放有标的公司存货的仓库包括位于火炭坳背湾街
的仓库(以下简称“火炭仓”)、位于坪山保税区的第三方物流仓(以下简称“坪
山保税仓”),其中火炭仓的主要业务辐射范围为标的公司的境外客户销售以及子
公司间流转;坪山保税仓主要作用为暂时存放拟报关销售至境内子公司的货物;

          2、深圳区域:深圳区域存放有标的公司存货的仓库包括位于深圳市南山区
桃源街道红花岭工业区的仓库(以下简称“西丽仓”)。西丽仓的业务辐射范围主
要是对境内华南、华中地区的客户;

          3、上海区域:上海区域存放有标的公司存货的仓库包括位于上海市静安区
灵石路的仓库(以下简称“灵石路仓”),以及位于上海外高桥保税区的第三方物
流仓(以下简称“外高桥保税仓”)。其中外高桥保税仓的主要作用为收取并暂时
存放采购自上海村田的电子元器件、以及拟出售给首科电子的产品;而灵石路仓
的业务辐射范围主要是对境内华东及华北地区的客户。

          除上述外,截至报告期末,标的公司部分存货位于 VMI 仓库内。在 VMI 模
式下,标的公司存放于客户 VMI 仓内的产品,在客户提货前仍视为标的公司的
存货。

          报告期内,各主要仓库销售区域、销售情况及物流费情况如下:

          1、2019 年

                                                                                              单位:万元
                                                  仓库辐射区域销售      仓库辐射区域销售
仓库区
              仓库名称         仓库主要辐射区域         收入                  收入               物流费
     域
                                                    (外部销售)         (内部交易)
                          境外客户、报关至境内
             火炭仓                                       72,406.90             40,283.71          142.43
香港                      子公司
             坪山保税仓   拟报关至境内子公司                        -            3,009.09                 -
             外高桥保税   拟报关至首科电子的货
                                                               164.86            4,664.19           44.30
深圳、上     仓           物
海                        境内华东及华北地区的
             灵石路仓                                     15,851.53                  681.22         26.23
                          客户


                                                  110
                                                      仓库辐射区域销售          仓库辐射区域销售
仓库区
              仓库名称            仓库主要辐射区域             收入                   收入              物流费
     域
                                                           (外部销售)           (内部交易)
                             境内华南、华中地区的
             西丽仓                                              45,739.29               30,775.91            41.02
                             客户
                          合计                                  134,162.58               79,414.12           253.98
      注:VMI 仓客户提货不产生物流费,不纳入上表统计;坪山保税仓报关至境内子公司的物流费用由报
关服务公司承担,故上表中物流费为 0,下同。

          上表中,“仓库辐射区域销售收入(外部销售)”系指仓库发货后,销售至外
部客户产生的营业收入金额,“仓库辐射区域销售收入(内部交易)”系指仓库发
货后,于子公司仓库间流转、不产生标的公司营业收入的内部交易金额。由于部
分子公司间流转过程亦会产生物流费用,因此均于上表中进行列示。报告期内货
物流转规模及物流费用的匹配情况参见本题(3)小问回复。

          2、2020 年

                                                                                                     单位:万元
                                                      仓库辐射区域销售          仓库辐射区域销售
仓库区
              仓库名称            仓库主要辐射区域             收入                   收入              物流费
     域
                                                           (外部销售)           (内部交易)
                             境外客户、报关至境内
             火炭仓                                             115,948.68               29,294.07           149.91
                             集团子公司
香港
                             拟报关至境内集团子公
             坪山保税仓                                                    -              7,903.37                -
                             司
             外高桥保税      拟报关至首科电子的货
                                                                      173.95             15,524.77            93.69
             仓              物
深圳、上                     境内华东及华北地区的
             灵石路仓                                            26,584.91                2,533.31            45.67
海                           客户
                             境内华南、华中地区的
             西丽仓                                              43,895.31               16,346.36            47.21
                             客户
                          合计                                  186,602.85               71,601.88           336.48

          (二)主要合作物流供应商情况

          标的公司主要的物流费用为运输费及快递费,标的公司香港区域的物流一般
以租用专车形式,境内物流采用自有车辆送货、租车、快递等多种方式结合。报
告期内,标的公司各区域与主要合作物流供应商的合作情况如下:

                                                                                                     单位:万元
 序                                                                            2020 年物流费     2019 年物流费
           对应仓库                       物流供应商名称
 号                                                                                 用                  用



                                                      111
 序                                                                 2020 年物流费       2019 年物流费
         对应仓库                    物流供应商名称
 号                                                                      用                  用
                     主要为外包商 Leung Ming Hong 及燊昌货运
 1      火炭仓                                                                149.91              142.43
                     (香港)有限公司、Fedex 等快递公司

 2      坪山保税仓   深圳市富森供应链管理有限公司及其关联方                         -                  -

 3      外高桥保税   深圳南冠物流有限公司                                       93.69              12.79

 4      仓           鸿霖物流(上海)有限公司                                       -              24.74

 5                   上海顺衡物流有限公司                                       15.69               9.72
        灵石路仓
 6                   上海领速物流有限公司                                       29.71              10.20

 7                   深圳市跨越速运有限公司                                     11.91              13.62
        西丽仓
 8                   顺丰速运有限公司                                           27.50              21.19

      注:坪山保税仓报关至境内子公司的物流费用由报关服务公司承担,上表列示报告期各期合作规模超
过 10 万元的物流供应商。

       三、结合报告期标的公司分地区收入构成、主要仓库的分布情况及租赁、
物流费用等,补充披露标的公司仓库分布及规模与其业务发展的匹配性

       报告期内,标的公司主要仓库的分布区域、分地区销售收入与租赁费、物流
费用的匹配情况如下:

       (一)仓库租赁费用匹配性及变动原因分析

       报告期内,标的公司的仓库租赁费用主要取决于租赁仓库数量、租赁面积,
标的公司各个仓库的租金收费和结算模式可参见本小题第(1)问回复。标的公
司 2019 年和 2020 年分地区仓库租赁费用情况如下:

                                                                                         单位:万元

  仓库区域                对应仓库          2020 年租赁费       2019 年租赁费           变动比例

                 火炭仓                                171.49            207.08               -17.19%
香港
                 坪山保税仓                              8.78              2.06               326.21%

                 外高桥保税仓                            10.8              10.8                   0.00%

境内             灵石路仓                               14.56             14.56                   0.00%

                 西丽仓                                 40.66             68.67               -40.79%

合计                                                   246.29            303.18               -18.76%

      注:VMI 仓不产生租赁费,不纳入上表统计。

       2020 年标的公司营业收入增加,但仓库租赁费用减少,主要分析如下:

       1、2019 年和 2020 年,标的公司外高桥保税仓、灵石路仓租赁费保持不变;



                                                 112
    2、香港火炭仓租赁费用小幅下降,一方面系受疫情影响,标的公司 2020
年取得了出租方适当租金优惠,火炭仓月租金有所下调,另外标的公司 2020 年
1 月起不再临时租用位于香港富腾工业中心 1115 室的仓库,改为有需要时使用
坪山保税仓作为存储空间的拓展,相应降低了火炭仓租赁费用,坪山保税仓的租
赁费用上升;

    3、西丽仓租赁费用下降,一方面系疫情影响下标的公司取得了一定租金优
惠,西丽仓减免了一个月租金;另外西丽仓自 2019 年 10 月起停止租赁 508-509
室,租赁面积减少。由于标的公司一般仅当需对境内客户交付时,相关货物才会
从香港仓库报关至西丽仓,并在西丽仓短时间存放后出库,因此西丽仓租赁面积
减少不会导致标的公司境内存货存储空间不足。

    报告期各期,上述仓库租赁费用在管理费用——租赁费中列报。根据《企业
会计准则》规定,除存货加工环节必须的仓储费用以外的仓储费用,不计入存货
成本,直接计入当期损益。标的公司租赁仓库的目的和用途是用于储备、保管商
品,因此仓库租赁费用在管理费用——租赁费中列报。发行人的管理费用中的租
赁费主要包括办公场所、仓库的租金及相关费用,其中仓库租赁费分别占 2019
年、2020 年管理费用——租赁费的 38.38%和 34.75%。2019 年和 2020 年,标的
公司销售费用——租赁费分别为 12.55 万元和 24.27 万元,为标的公司为销售商
品在北京、重庆等地专设的销售机构办公场所租赁费。

    (二)物流费用匹配性及变动原因分析

    标的公司 2019 年和 2020 年各仓库的辐射收入和对应物流费用情况如下:




                                  113
                                                                                                                                                                     单位:万元

                                     2020 年度                             2019 年度
                                                                                                     合并报表   合并报表
                        仓库辐射     仓库辐射                  仓库辐射    仓库辐射                  外收入是   内收入是   收入变动    物流费变
仓库区域     仓库名称                                                                                                                                         备注
                        区域销售     区域销售    2020 物       区域销售    区域销售    2019 年       否会产生   否会产生    比例       动比例
                        收入(外     收入(内     流费         收入(外    收入(内    物流费         物流费     物流费
                        部销售)     部交易)                  部销售)    部交易)
                                                                                                                                                    采用专车送货为主,运送单
             火炭仓     115,948.68   29,294.07     149.91      72,406.90   40,283.71     142.43         √         √       60.13%        5.25%
                                                                                                                                                    数变化幅度较小
香港
             坪山保税                                                                                                                               坪山保税仓的物流费由报关
                                 -    7,903.37             -           -    3,009.09             -      ×         ×              -            -
             仓                                                                                                                                     服务公司承担
                                                                                                                                                    2019 年部分采用空运,物流
             外高桥保
                           173.95    15,524.77      93.69        164.86     4,664.19         44.3       √         √      225.09%      111.49%     成本较高,2020 年全部改用
             税仓
                                                                                                                                                    陆运
深圳、上
             灵石路仓    26,584.91    2,533.31      45.67      15,851.53      681.22      26.23         √         √       76.12%       74.11%     -
海
                                                                                                                                                    2019 年部分境内客户要求发
             西丽仓      43,895.31   16,346.36      47.21      45,739.29   30,775.91      41.02         √         ×        -4.03%      15.09%     货频率增加、指定收货地址
                                                                                                                                                    增加,导致物流费提升
       注:VMI 仓不产生物流费,不纳入上表统计;上表中收入变动比例为会产生物流费的部分的收入变动比例。




                                                                                       114
    针对物流费用,2019 年和 2020 年火炭仓产生的物流费用未发生较大增幅,
主要系香港地区多用专车运输,2019 年和 2020 年送货单数没有显著变化,其中
2019 年为 3,828 单,2020 年为 3,962 单,变动比例为 3.50%,与物流费变动比例
5.25%相匹配;外高桥保税仓 2020 年物流费增幅显著低于辐射收入增幅,主要系
2019 年外高桥保税仓的部分物流采用空运形式,价格较高,2020 年全部改成了
单价较低的陆运模式;灵石路仓 2020 年物流费与辐射收入变动趋势一致,具有
匹配性;西丽仓 2020 年外部销售收入小幅下降的情况下运输费上升,主要系 2020
年部分境内客户要求发货频率增加、指定收货地址增加,相应导致物流费用提升,
2020 年较 2019 年顺丰快递单数增加了约 2,000 单,2019 年和 2020 年顺丰速运
有限公司对应的物流费分别为 21.19 万元和 27.50 万元。

    2019 年,上述物流费用在销售费用——运输费中列报,2020 年,在执行新
收入准则的情况下,标的公司销售运费系为了履行合同而从事的活动,不构成单
项履约义务,因此 2020 年运费计入合同履约成本。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:

    1、截至本核查意见出具日,标的公司共有 1 处自有仓库物业、5 处租赁仓
库物业,租赁仓库无租约即将到期的情况,其中有 1 项存在产权瑕疵,但如因产
权瑕疵无法继续使用或发生租赁到期不能续约的情形,标的公司可重新租赁周边
同类型其他房屋,不会对其经营产生重大不利影响。

    2、经比对标的公司分地区收入构成、主要仓库的分布情况及租赁、物流费
用,标的公司仓库分布及对应收入规模与仓库租赁、物流费用在报告期内的发生
金额具有匹配性。



    问题 11

    十一、请补充披露标的公司主要管理人员简历。此外,报告书显示,标的
公司核心技术人员仅何绍彬一人,其主要负责产品线管理及市场开拓推广,方
案研发及技术支持等。请说明标的公司业务是否存在高度依赖少数核心技术人
员的情况,并补充披露核心技术人员是否存在任期承诺、竞业禁止和激励安排;
如无,能否保证交易完成后核心技术人员的稳定性,是否存在对标的公司业务


                                   115
拓展及生产经营产生重大不利影响的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。

       回复:

       一、标的公司主要管理人员简历

    标的公司关键管理人员包括陈振良、倪佩云、白宜平,上述人员简历情况如
下:

    陈振良,男,1962 年 11 月出生,本科学历,中国香港籍人士。1986 年 10
月至 1988 年 1 月就职于村田电子,任职销售工程师;1988 年 2 月至 1990 年 2
月就职于摩托罗拉,任职销售主任;1990 年 3 月至 1994 年 7 月就职于意法半导
体公司任职高级销售主任;1994 年 8 月至 1996 年 12 月就职于大和电子,任职
市场总监;1997 年 1 月至今就职于首科电子有限公司,任董事、总经理;2018
年 8 月至今就职于前海首科,任董事长、法定代表人。

    倪佩云,女,1964 年 11 月出生,硕士学历,中国香港籍人士。1990 年至
1996 年就职于大和电子,任职营运经理。1997 年至今就职于首科电子有限公司,
任运营总监;2018 年 8 月至今就职于前海首科,任董事。

    白宜平,男,1966 年 4 月出生,本科学历,群众。白宜平自 1989 年 7 月至
1995 年 1 月就职于南京机床厂,任职工程师;1995 年 2 月至 1997 年 12 月就职
于万保刚集团深圳办事处;1997 年 12 月至 2016 年 11 月就职于首科电子有限公
司,历任销售经理、销售总监;2016 年 12 月至今就职于前海首科,任总经理、
董事。

       二、标的公司业务是否存在高度依赖少数核心技术人员的情况,并补充披
露核心技术人员是否存在任期承诺、竞业禁止和激励安排;如无,能否保证交
易完成后核心技术人员的稳定性,是否存在对标的公司业务拓展及生产经营产
生重大不利影响的情形

       (一)标的公司核心技术人员情况与技术服务部门设置
    标的公司设立技术市场部负责公司现有产品线、市场管理、技术维护、技术
和方案开发与推广工作,供应商关系维护,货源的组织管理,负责代理分销协议
和授权资料的管理。截至本核查意见出具日,该部门共有员工 24 人,其中学历
在本科及以上的合计 15 人,平均入职时间超过 4 年,FAE 工程师 9 人。何绍彬


                                      116
先生为该技术市场部负责人,现任前海首科副总经理,标的公司将何绍彬认定为
核心技术人员。

    (二)标的公司业务中涉及的技术服务能力区别于生产制造类企业的研发
能力,不会对核心技术人员存在重大依赖
    标的公司主要从事电子元器件分销业务,在该业务模式下,标的公司的技术
服务部门的主要职责为协助上游原厂将产品融入下游客户的设计方案中或为客
户提供产品技术方案,并持续提供相关产品的技术支持服务。因此,区别于常见
的生产制造类企业的研发部门设置和核心技术能力,标的公司业务模式下自身并
不涉及具体的产品开发流程,相比于单个人的技术能力和经验,标的公司技术服
务部门的整体设置、团队对代理的原厂产品的熟悉程度、FAE 工程师在各地的分
布和响应速度等为其上、下游更看重的增值服务能力,因此,标的公司的业务模
式下,不存在高度依赖少数核心技术人员的情形。

    (三)标的公司核心技术人员不存在任期承诺、竞业禁止和激励安排,不
会对标的公司业务拓展及正常经营产生重大不利影响的情形
    截至本核查意见出具日,何绍彬不存在任期承诺,标的公司未对何绍彬先生
进行竞业禁止或激励安排。该情况不会对标的公司业务拓展及正常经营产生重大
不利影响,主要原因如下:

    1、标的公司的业务模式不涉及具体的产品开发流程,其技术服务部门主要
为上下游提供相关产品的技术支持服务,该服务能力更依赖于整体技术服务团队
的配置情况和行业经验,不依赖于特定人员;

    2、标的公司对关键管理人员的认定仅包括陈振良、倪佩云和白宜平,上述
人员为标的公司创始人员,对标的公司采购、销售、运营流程的搭建和管理起到
重要作用,本次交易中,对上述人员均作出任期安排、竞业禁止安排和超额业绩
奖励安排。

    三、独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:
    标的公司业务不存在高度依赖少数核心技术人员的情况。截至本核查意见出
具日,何绍彬不存在任期承诺,标的公司未对何绍彬先生进行竞业禁止或激励安
排。但鉴于标的公司的业务模式涉及的技术服务能力依赖于整体技术服务团队的


                                 117
配置情况和行业经验,不依赖于特定人员;且标的公司对关键管理人员陈振良、
倪佩云和白宜平均作出任期安排、竞业禁止安排和超额业绩奖励安排,因此未对
何绍彬先生进行竞业禁止或激励安排不会对标的公司业务拓展及正常经营产生
重大不利影响。



      问题 12

      十二、根据公开信息显示,英唐智控(300131)曾于 2018 年 10 月披露拟
以现金收购前海首科 100%股权,并基本完成针对前海首科股权的审计、评估工
作。但你公司在报告书关于“标的公司最近三年资产评估情况及股权转让情况”
中未有相关披露。请自查是否存在信息披露遗漏;如是,请补充披露前次评估
及与本次估值的差异情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

      回复:

      一、请自查是否存在信息披露遗漏;如是,请补充披露前次评估及与本次
估值的差异情况

     经梳理 2018 年英唐智控拟收购前海首科的交易,主要交易节点及英唐智控
的信息披露情况如下:

         公告名称             公告日期                        公告涉及的主要事件

《关于重大资产重组停牌公     2018 年 5 月    英唐智控拟通过发行股份及支付现金方式购买首科电子有
告》(公告编号:2018-048)   29 日           限公司的 100%股权
《关于重大资产重组拟调整
为实施非公开发行股票暨延
                                             交易方案由原来的发行股份及支付现金购买资产,调整为非
期复牌的公告(公告编号:     2018 年 8 月
                                             公开发行股票募集资金,再以募集资金收购前海首科 100%
2018-102)》                 28 日
                                             股权
《关于终止筹划重大资产重
组事项的公告(2018-104)》
《关于公司与前海首科全体                     将收购前海首科 60%股权项目增加为非公开发行股票方案的
股东签署附条件生效的股权                     募集配套资金用途;
转让协议的公告(公告编号:                   英唐智控与前海首科全体股东签署了《附条件生效的股权转
2018-138)》                                 让协议》,英唐智控拟购买前海首科 60%股权,截至 2018 年
                             2018 年 10 月   7 月 31 日(交易基准日),前海首科全部权益预估值为人民
                             16 日           币 100,000 万元,60%股权的预估交易作价为 60,000 万元。
《关于调整非公开发行股票
                                             标的资产的最终交易价格及凯旋门控股、白宜平获得的交易
方案的公告(公告编号:
                                             对价应参考英唐智控聘请的具有证券相关业务资格的评估
2018-139)》
                                             机构出具的正式评估报告确定评估值,由双方根据前述定价
                                             原则共同协商并签署具体交易协议确定


                                                    118
         公告名称             公告日期                         公告涉及的主要事件

《关于公司与前海首科及吉                     由于政策环境和资本市场等情况发生了较大变化、前海首科
利通全体股东签署<关于附                      及吉利通的审计评估工作尚未完成,但英唐智控业务发展迅
条件生效的股权转让协议之                     速,营运资金不足已成为掣肘公司发展的重要因素。因此,
补充协议>暨以自有资金继                      将本次非公开发行股票募集资金用以补充流动资金对公司
续推进收购前海首科 60%股                     而言更为迫切。所以,英唐智控现拟将本次非公开发行股票
                             2018 年 12 月
权及吉利通 100%股权的公                      募集资金投资项目变更为补充流动资金及偿还银行贷款;
                             4日
告(公告编号:2018-164)》                   英唐智控决定以自有资金的方式继续推进收购前海首科 60%
                                             股权及吉利通 100%股权,其中,前海首科 60%股权初步确
《关于调整非公开发行股票
                                             定的收购价格仍然为人民币 60,000 万元。如 2019 年 5 月 31
方案的公告(公告编号:
                                             日前各方仍未就此次交易签订具体的交易协议则本次交易
2018-165)》
                                             终止

     英唐智控于 2018 年 12 月最后一次在其公告中披露对前海首科的审计、评估
进展情况,此时其对审计、评估的进展表述为“前海首科及吉利通的审计评估工
作尚未完成”。根据标的公司出具的说明,英唐智控 2018 年对前海首科的收购过
程中,英唐智控聘请的审计、评估机构曾进场执行尽职调查工作,但截至交易终
止筹划前,并未出具正式的审计、评估报告,公司本次于重组报告书中披露的“除
本次交易外,标的公司近三年未进行资产评估”表述无误,不存在信息披露遗漏
的情况。

      二、独立财务顾问核查意见

     经核查,独立财务顾问认为:

     英唐智控于 2018 年 12 月最后一次在其公告中披露对前海首科的审计、评估
进展情况,此时其对审计、评估的进展表述为“前海首科及吉利通的审计评估工
作尚未完成”。根据标的公司出具的说明,英唐智控 2018 年对前海首科的收购过
程中,英唐智控聘请的审计、评估机构曾进场执行尽职调查工作,但截至交易终
止筹划前,并未出具正式的审计、评估报告,公司本次于重组报告书中披露的“除
本次交易外,标的公司近三年未进行资产评估”表述无误,不存在信息披露遗漏
的情况。




                                                    119
   (本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于<关于对深圳市宇顺电
子股份有限公司的重组问询函>回复之核查意见》之签章页)




                                       华泰联合证券有限责任公司(盖章)


                                                        2021 年 6 月 1 日




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