利安达会计师事务所（特殊普通合伙）




                利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
            关于《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司
                         的重组问询函》的回复


深圳证券交易所：
    深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“宇顺电子”）于 2021
年 5 月 17 日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺
电子股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第 9 号》（以下简
称“问询函”）。公司根据深圳证券交易所的要求，对问询函中所提问题逐项进行
了核查，现就有关需要会计师发表专业意见的问题回复如下。


    问题二、
    本次交易采取资产基础法和收益法对标的公司进行估值，资产基础法评估
值为 20,653.24 万元，评估增值 18,337.11 万元，增值率 791.71%；收益法评估
值为 94,340.05 万元，评估增值 75,167.33 万元，增值率为 392.05%，最终采用
收益法评估结果。同时，报告书显示，自评估基准日至交割日期间，如标的公
司盈利，则盈利部分归前海首科享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照其
目前持有的前海首科股权比例向前海首科以现金方式补足。
    （1）根据报告书显示，在资产基础法估值下，标的公司长期股权投资账面
价值为 0 元，评估值为 18,308.09 万元。请你公司说明标的公司长期股权投资
账面价值为 0 元的原因，是否涉及认缴制下尚未出资的股权投资，相关会计处
理是否符合企业会计准则的规定和《监管规则适用指引——会计类第 1 号》的
相关要求。请会计师就会计处理的合规性进行核查并发表明确意见。
    （2）……
    （3）……
    （4）……



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    会计师回复：

    根据《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规定：认缴制下，投资方
在未实际出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资，应结合法律法规规定
与具体合同协议确定，若合同协议有具体约定的，按照合同约定进行会计处理；
合同协议没有具体约定的，则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计
处理。对于投资的初始确认，若合同明确约定认缴出资的时间和金额，且投资方
按认缴比例享有股东权利，则投资方应确认一项金融负债及相应的资产；若合同
没有明确约定，则属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及相应的资产。
    前海首科长期股权投资账面价值为 0，系因前海首科截至 2020 年 12 月 31
日尚未对子公司首科控股实际缴纳出资，涉及认缴制下尚未出资的股权投资。我
们检查了首科控股的出资文件以及公司章程，公司章程中明确约定前海首科对首
科控股的认缴出资额为 100 万港币，但未约定出资时间，也未明确约定投资方按
认缴比例享有股东权，因此按照《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关规
定，前海首科尚未出资的股权投资属于一项未来的出资承诺，不确认金融负债及
相应的资产。
    经核查，会计师认为，按照《监管规则适用指引——会计类第 1 号》相关
规定，前海首科尚未出资的股权投资属于一项未来的出资承诺，不确认金融负
债及相应的资产，公司的会计处理合规。


    问题八、
    根据报告书，标的公司 2020 年度营业收入为 18.66 亿元，较上年同期增长
39%，其中境外销售占比为 62.14%。销售费用、财务费用分别较上年同期减少
9%、35%。请你公司：
    （1）结合标的公司在电子元器件产品分销业务中是主要责任人还是代理人
等，说明相关收入的确认方法为总额法还是净额法，是否与同行业公司同类业
务相关会计处理存在差异，会计处理是否符合企业会计准则的规定。请会计师
就会计处理合规性发表明确意见。

    会计师回复：

    根据《企业会计准则第 14 号-收入》（2017）第三十四条：企业应当根据其
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在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是
主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为
主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，
应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或
应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金
额或比例等确定。
    企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：①企业自第三方取得商
品或其他资产控制权后，再转让给客户。②企业能够主导第三方代表本企业向客
户提供服务。③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品
与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
    在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局
限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包
括：①企业承担向客户转让商品的主要责任。②企业在转让商品之前或之后承担
了该商品的存货风险。③企业有权自主决定所交易商品的价格。④其他相关事实
和情况。
    标的公司在电子元器件产品分销业务中承担了向客户转让商品的主要责任，
自第三方取得商品控制权后，再转让给客户，并且在转让商品之前或之后承担了
商品的存货风险，标的公司与原厂供应商之间的交易采取买断模式，有权自主决
定所交易商品的价格。因此，标的公司在向客户转让商品前能够控制该商品。根
据《企业会计准则第 14 号-收入》第三十四条规定，企业在向客户转让商品前能
够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。
    会计师认为，标的公司按总额法确认收入符合企业会计准则的相关规定，
会计处理合规。


    （2）结合行业发展状况、市场经营环境、同行业可比上市公司业绩等，说
明标的公司 2020 年营业收入显著提升的原因及合理性。同时，披露境外收入主
要客户情况，包括且不限于客户名称、主营业务、与标的公司近三年交易金额、
报告期末应收该客户账款余额、账龄、截至目前回款情况等。请会计师说明针
对境外营业收入所执行的审计程序与获取的审计证据，并对营业收入的真实性

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和准确性发表明确意见。

    会计师回复：

    针对境外营业收入，我们执行的审计程序与获取的审计证据如下：
    （1）获取标的公司销售收款内控制度，了解相关客户的建立、签订合同、
订单、发货、记账、收款、退货流程等具体情况，访谈销售部门负责人，了解各
个环节相关人员职责、复核及审批环节的规定、各个环节生成的凭据等，执行完
整流程穿行测试，检查其销售收款内控制度是否完善，并得到了有效执行；
    （2）获取并检查主要客户的销售合同，识别与取得商品控制权相关的条款，
重点检查了约定交易内容、定价方式或区间、结算方式、交货及运输方式等内容，
评价收入确认政策是否符合相关企业会计准则的规定；
    （3）对境外的销售收入及毛利率实施分析程序，识别是否存在重大或异常
波动，并查明波动原因；
    （4）获取全年销售订单，对境外的销售收入实施细节测试，以抽样方式检
查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、销售发票、送货签收
单、银行收款凭据等，核查销售交易的真实性；
    （5）对销售收入实施截止性测试，针对资产负债表日前后记录的收入交易
选取样本，核对出库单、送货签收单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录
于恰当的会计期间；
    （6）执行函证程序，对报告期重要客户的销售交易额及应收账款余额等信
息进行函证；
    基于已实施的审计程序与获取的审计证据，会计师认为，标的公司报告期
内营业收入的确认是真实和准确的。


    问题九、
    根据报告书，标的公司与供应商结算账期为 15-45 天，与客户结算账期为
15-90 天，上游原厂和下游客户的账期存在显著差异。2020 年末，应收账款余
额为 3.81 亿元，较上年期末增长 74%，占资产比例 47.56%。存货余额为 2.22
亿元，较上年期末增长 36%，占资产比例 27.72% 。请你公司：
    （1）……

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    （2）结合同行业可比公司账期情况，说明标的公司应收账款占比较高的原
因及合理性，是否存在账款回收较慢的情形，应收账款坏账准备计提是否充分。
请会计师核查并发表明确意见。

    会计师回复：

    针对应收账款坏账准备计提的充分性，我们执行的核查程序主要包括：
    （1）对标的公司信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效
性进行了评估和检查；
    （2）检查标的公司报告期内对主要客户具体的信用政策及变化情况，关注
是否存在放宽信用期的情形，同时关注相关客户收款、结算政策的具体情况。
    （3）查阅同行业可比公司应收账款坏账计提政策，并与标的公司坏账计提
政策进行比较，对比是否存在明显差异；
    （4）通过分析应收款项的账龄和客户信誉情况，并执行应收款项函证程序
及检查期后回款情况，评价管理层适用预期信用损失法估计未来收回的可能性，
确认其不存在管理层偏向；
    （5）检查标的公司按照新金融工具准则计算应收账款预期损失率的依据和
计算过程；关注相关坏账计提政策是否于报告期内保持一致。标的公司根据金融
工具准则的规定，对应收款项结合当前状况以及对未来经济状况的判断，按照信
用风险特征重新划分组合，在迁徙率方法测试的基础上，确定应收账款的预期损
失率，合理计提坏账准备；
    经核查，会计师认为，标的公司按照预期信用损失法合理计提应收账款坏
账准备，坏账计提政策于报告期内保持一致，应收账款坏账准备的计提是合理、
充分的。




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（此页为签字盖章页）




 利安达会计师事务所        中国注册会计师
 （特殊普通合伙）          （项目合伙人）：



     中国北京              中国注册会计师：



                                二〇二一年六月一日




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