证券代码:002291 证券简称:星期六 公告编号:2021-018 星期六股份有限公司关于 预计 2021 年度日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 2021年2月6日,星期六股份有限公司(以下简称“公司”)召开第四届董事 会第三十一次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计2021 年度日常关联交易的议案》,预计公司与杭州宏臻商业有限公司(以下简称“杭 州宏臻”)、杭州泓华商业有限公司(以下简称“杭州泓华”)和杭州欣逸商业 有限公司(以下简称“杭州欣逸”)三家公司(以下把上述三家公司合称为“品 牌公司”)关联交易总额累计不超过39200万元。 关联董事于洪涛回避了表决,公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可 和独立意见。本次关联交易需提交股东大会审议。 (一)日常关联交易概述 杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司为本公司的参股公司,公司分 别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家公司 40.5%的股份。 杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸分别与本公司开展鞋类品牌“ST&SAT”(星 期六)和“FONDBERYL”(菲伯丽尔)、“D:FUSE”(迪芙斯)、“SAFIYA”(索 菲娅)的品牌运营推广合作,业务涵盖产品设计、开发、宣传推广及销售、售后 服务等,具体交易包括公司向品牌公司销售产品,并向品牌公司收取品牌使用费, 以及签订协议转让公司原有部分销售渠道的应收账款。 (二)预计 2021 年日常关联交易类别和金额 单位:元 — 1 — 关联交易类 合同签订金额或 截至披露日已 2020 年 发 生 金 关联人 关联交易内容 关联交易 别 预计金额 发生金额 额 定价原则 杭州宏臻 销售产品 账面净值 155,000,000.00 9,374,820.91 146,526,212.31 向关联人销 杭州泓华 销售产品 账面净值 25,000,000.00 1,719,825.88 21,324,883.51 售产品、商 杭州欣逸 销售产品 账面净值 30,000,000.00 574,040.66 26,132,956.31 品 小计 - - 210,000,000.00 11,668,687.45 193,984,052.13 许可协议/品 杭州宏臻 市场价格 22,750,000.00 618,741.05 49,550,255.29 牌使用费 许可协议/品 向关联人授 杭州泓华 市场价格 2,250,000.00 85,991.29 1,831,806.12 牌使用费 权使用品牌 许可协议/品 杭州欣逸 市场价格 3,000,000.00 28,702.03 8,182,329.65 牌使用费 小计 - - 28,000,000.00 733,434.37 59,564,391.06 转让原销售渠 杭州宏臻 账面净值 120,000,000.00 2,464,664.97 89,160,556.56 道应收账款 转让原销售渠 杭州泓华 账面净值 24,000,000.00 274,033.8 15,693,431.09 债权转让 道应收账款 转让原销售渠 杭州欣逸 账面净值 10,000,000.00 6,290,085.53 道应收账款 小计 - - 154,000,000.00 2,738,698.77 111,144,073.18 合计 - - 392,000,000.00 15,140,820.59 364,692,516.37 (三)2020 年度日常关联交易实际发生情况 单位:元 实际发生额与 披露日期及 关联交易 关联人 关联交易内容 实际发生金额 预计金额 预计金额差异 索引 类别 (%) 杭州宏臻 销售产品 146,526,212.31 361,000,000.00 -59.41 向关联人 杭州泓华 销售产品 21,324,883.51 66,000,000.00 -67.69 2020 年 4 月 销售产 杭州欣逸 销售产品 26,132,956.31 77,000,000.00 -66.06 23 日,巨潮 品、商品 小计 193,984,052.13 504,000,000.00 -61.51 资讯网《关 许可协议/品 于补充确认 杭州宏臻 49,550,255.29 178,301,886.79 -72.21 牌使用费 2019 年度 向关联人 许可协议/品 部分日常关 杭州泓华 1,831,806.12 4,811,320.75 -61.93 授权使用 牌使用费 联交易及预 品牌 许可协议/品 计 2020 年 杭州欣逸 8,182,329.65 31,132,075.47 -73.72 度日常关联 牌使用费 小计 59,564,391.06 214,245,283.02 -72.20 交易的公 向关联人 转让原销售渠 告》公告编 杭州宏臻 89,160,556.56 93,000,000.00 -4.13 号: 转让债权 道应收账款 — 2 — 转让原销售渠 2020-033 杭州泓华 15,693,431.09 25,000,000.00 -37.23 道应收账款 转让原销售渠 杭州欣逸 6,290,085.53 12,000,000.00 -47.58 道应收账款 小计 111,144,073.18 130,000,000.00 -14.50 2020 年以来由于新型冠状病毒肺炎疫情迅速蔓延,对传统零售 行业尤其是线下业务造成重大打击,在此期间关联方所运营的部 公司董事会对日常关联交易实际发生情况 分店铺暂停营业,线下人流大幅减少等因素造成实体店铺销售额 与预计存在较大差异的说明 同比大幅下滑。基于上述市场情况,公司向关联方销售产品及收 取的品牌使用费均较预计金额大幅减少。 独立董事认为公司关联交易实际发生情况与预计存在差异,是公 公司独立董事对日常关联交易实际发生情 司遵循市场化原则、正常经营发展的结果,不会损害股东特别是 况与预计存在较大差异的说明 中小股东的利益,不存在对关联人产生依赖的情形。 (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组,无需经过有关部门批准。 二、关联人介绍和关联关系 (一)关联方基本情况 1、杭州宏臻商业有限公司 注册资本:3333 万元 法定代表人:张弛 经营范围:销售(含网上销售):鞋帽,纺织品、针织品及原材,服装,化 妆品(除分装)及卫生用品,厨具卫具及日用杂品,日用家电,首饰、工艺品及 收藏品(不含象牙及其制品及文物)、箱包。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)。 最近一年及一期的主要财务数据 单位:元 项目 2020 年 1-9 月(未经审计) 2019 年度(经审计) 营业收入 185,383,852.49 130,742,862.87 净利润 -24,542,186.54 -26,323,068.75 项目 2020-9-30(未经审计) 2019-12-31(经审计) 总资产 531,222,201.43 519,391,683.23 净资产 -20,032,755.29 -9,823,068.75 是否为失信被执行人:否 — 3 — 2、杭州泓华商业有限公司 注册资本:1111 万元 法定代表人:卢艳红 经营范围:销售(含网上销售):鞋帽、纺织品、针织品及原材(除危化品)、 服装、化妆品(除分装)、卫生用品、厨具、卫浴洁具、日用品、日用家电、首 饰、工艺品及收藏品(不含象牙及其制品及文物)、箱包。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)。 最近一年及一期的主要财务数据 单位:元 项目 2020 年 1-9 月(未经审计) 2019 年度(经审计) 营业收入 15,114,709.35 1,941,679.79 净利润 -3,896,060.92 -2,489,188.72 项目 2020-9-30(未经审计) 2019-12-31(经审计) 总资产 27,170,375.99 15,660,401.53 净资产 3,614,750.36 -2,489,188.72 是否为失信被执行人:否 3、杭州欣逸商业有限公司 注册资本:1111 万元 法定代表人:曹腾飞 经营范围:销售(含网上销售):鞋帽、纺织品、针织品、纺织原材(除危 化品)、服装、化妆品(除分装)及卫生用品、厨具、卫浴用具、日用品、日用 家电、首饰、工艺品及收藏品(不含象牙及其制品及文物)、服装、箱包。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 最近一年及一期的主要财务数据 单位:元 项目 2020 年 1-9 月(未经审计) 2019 年度(经审计) 营业收入 14,883,336.02 1,475,842.16 净利润 -10,637,929.90 -11,414,751.76 项目 2020-9-30(未经审计) 2019-12-31(经审计) — 4 — 总资产 63,397,229.61 50,746,318.59 净资产 -12,052,681.66 -11,414,751.76 是否为失信被执行人:否 (二)与上市公司的关联关系 本公司分别持有杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸三家品牌公司 40.5%股份, 杭州宏臻、杭州泓华和杭州欣逸为本公司之联营企业,因此公司与杭州宏臻、杭 州泓华、杭州欣逸三家公司的交易构成关联交易。 (三)履约能力分析 上述关联方依法存续经营,日常交易中能够正常履行合同约定,具有良好的 履约能力,履约能力不存在重大不确定性。 三、关联交易主要内容 公司与关联人的关联交易均根据交易双方经营实际需要进行,属于正常经营 往来,交易定价遵循市场化原则,由市场价格为基础,经双方协商一致确定。日 常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款, 交易价格协商均按照公开、公平、公正的原则进行。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 通过与联营企业杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸开展零售业务,有助于公司 实现零售业务经营方式的改变,公司得以向专注品牌管理、供应链服务的轻资产 运营方式转变,有利于公司尽快实现“多品牌、多品类,以用户为核心,数据+ 内容驱动,消费场景打通融合”的新零售业态,符合公司战略发展的需要。上述 日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要,属于正常的商业交易行为,定 价原则为市场价格,具备公允性,没有损害公司和非关联股东的利益,不会对公 司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响,不会影响公司的独立性,公 司不会对上述关联方产生依赖。上述交易是公司正常经营发展的需要。有关交易 按照合同规定的公允价格进行,不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司利 益的情形。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定及公司与上述关联方累计发 生的关联交易金额,本次 2021 年度关联交易金额超过公司最近一期经审计的净 资产的 5%,须提交股东大会审议批准。 五、独立董事事前认可和独立意见 — 5 — (一)事前认可意见 《关于预计2021年度日常关联交易的议案》中拟审核的日常关联交易事项符 合公司日常经营的需要,预计的2021年度日常关联交易对公司独立性无影响,公 司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖,也不存在损害公司股东, 特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述议案提交公司第四届董事会第三十 一次会议审议,与本次交易有关联关系的董事应回避表决。 (二)独立意见 公司对 2021 年度的关联交易情况进行了预计, 符合公司日常经营的需要。 董事会在审议该议案时,关联董事进行了回避表决,公司董事会对关联交易的决 策程序、表决结果合法有效。关联交易定价合理,遵循了公平、公正、公开的原 则,符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和其他有关规定要求, 未损害公司及中小股东的利益。因此,独立董事同意本次日常关联交易事项,并 同意提交公司股东大会审议。 特此公告。 星期六股份有限公司董事会 二○二一年二月七日 — 6 —