证券代码：002291         证券简称：星期六          公告编号：2021-022

                           星期六股份有限公司

          关于公司及相关人员收到关注函及警示函的公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完

整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    星期六股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于近日收到中国证
券监督管理委员会广东监管局(以下简称“广东证监局”)出具的《关于对星期六
股份有限公司的监管关注函》（广东证监函［2021］156 号，以下简称“《关注
函》”)及《关于对星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、 何建锋采取出具警示
函措施的决定》（[2021]3 号,以下简称“《决定书》”），现将主要内容公告
如下：
一、《关注函》的主要内容
    星期六股份有限公司：
    根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12 号)等规定，我局
近期组织检查组对你公司进行了现场检查，关注到你公司存在以下问题和风险：
    一、内部控制不规范
    （一）长期股权投资管理不规范。一是你公司投资的北京奥利凡星管理咨询
中心(以下简称奥利凡星)自 2016 年 8 月设立以来持续亏损，目前已经资不抵债，
你公司已对奥利凡星全额计提长期股权投资减值准备。自该企业设立以来，你公
司一直未指定专门机构或人员对该项目进行跟踪管理，也未定期组织投资效益分
析。二是你公司对重要控股子公司杭州遥望网络股份有限公司(以下简称遥望网
络)未派驻管理人员，仅通过开放财务系统和业务系统的方式进行管理。上述情
形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引
第 1 号-组织架构》第十条等规定。
    (二)预付账款管理不规范。截至 2019 年末，你公司控股子公司遥望网络的
预付账款余额为 1.53 亿元。2020 年 1 至 6 月，仅有 5523 万元预付账款结转成
本，占 2019 年末预付账款的 36%；同时发生大额退款合计 3818 万元，占 2019
年末预付账款的 25%。遥望网络在相关广告服务协议未约定预付账款条款的情况
下，未严格遵循合同约定合理选择付款方式，向对方支付了大额预付款。上述情
形不符合《企业内部控制应用指引第 7 号－－采购业务》第十三条、第十四条的
规定。
    二、内幕信息管理不规范
    你公司在 2018 年筹划收购遥望网络 88.56%股权的重大资产重组事项中，制
作的重大事项进程备忘录未登记律师事务所、会计师事务所等中介机构人员。上
述情形不符合《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条
的规定。
    三、商誉减值风险较高
    截至 2020 年 9 月 30 日，你公司商誉资产账面余额为 16.7 亿元，占公司同
期净资产的 51.53%，其中并购遥望网络形成商誉 13.02 亿元。根据有关业绩补
偿协议，补偿义务人承诺遥望网络 2018 年度、2019 年度、2020 年度税后净利润
分别不低于 1.6 亿元、2.1 亿元、2.6 亿元。2018 年和 2019 年遥望网络业绩完
成率分别为 105.23%、103.03%。据公司 2020 年半年报，遥望网络上半年实现净
利润 3849.72 万元，同比下降 33.98%，仅实现 2020 年承诺业绩的 14.81%，能否
完成承诺的 2.6 亿元净利润目标存在较大不确定性，公司相关商誉资产存在潜在
的减值风险。
    你公司应高度重视上述问题，采取有效措施切实整改。一是进一步完善并严
格执行内控制度，加强对长期股权投资和预付账款的管理，防范管理不善造成公
司损失。二是加强对证券法律法规的学习，完善内幕信息登记管理制度，确保内
幕信息知情人登记真实、准确、完整、及时。三是密切关注遥望网络业绩承诺实
现情况，督促相关方在业绩承诺未能实现时严格按约定履行业绩补偿责任。同时
依法依规对商誉资产进行减值测试，据实计提减值损失，向投资者充分揭示商誉
减值风险。
二、《决定书》的主要内容
    星期六股份有限公司、于洪涛、李刚、何建锋：
    根据《上市公司现场检查办法》（证监会公告〔2010〕12 号）等规定，我
局组织检查组对星期六股份有限公司（以下简称星期六或公司）进行了现场检查，
发现公司存在以下问题：
    一、信息披露不规范
    （一）关联方披露不准确。星期六于 2018 年 12 月 25 日与广州悦胜贸易合
伙企业合作成立佛山市中麒商贸有限公司（以下简称佛山中麒），公司持股 47%。
佛山中麒作为公司的一级分销商，受让了公司个人分销客户渠道及相应的应收账
款。根据《企业会计准则第 36 号－－关联方披露》第四条的有关规定，佛山中
麒属于公司关联方。公司在 2018 年和 2019 年年报中均未将佛山中麒披露为公司
关联方。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公开发行证
券的公司信息披露编报规则第 15 号－－财务报告的一般规定（2014 年修订）》
第五十一条有关规定。
    （二）关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务。
    一是 2020 年 6 月 16 日至 18 日，星期六控股子公司上海淘趣电子商务有限
公司、佛山星期六电子商务有限公司、佛山星期六鞋业有限公司（以下简称星期
六鞋业）累计向关联方杭州宏臻商业有限公司（以下简称杭州宏臻）采购鞋类产
品 3585 万元；2020 年 6 月 18 日，星期六鞋业向关联方杭州欣逸商业有限公司
（以下简称杭州欣逸）采购鞋类产品 400 万元。公司迟至 2020 年 8 月 28 日才召
开董事会会议补充审议上述关联交易并披露。二是公司 2018 年、2019 年分别向
关联方佛山中麒销售商品 4247.12 万元、4580.45 万元，并于 2019 年向佛山中
麒转让应收账款 2693.87 万元。公司对上述关联交易未及时履行审议程序和信息
披露义务，也未在当年年报中披露。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办
法》第二条、第三十条、第四十八条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 15 号－－财务报告的一般规定（2014 年修订）》第五十二条等规定。
    （三）未披露相关会计估计变更。根据星期六截至 2017 年末、2018 年末的
相关存货跌价测试资料，公司对四年以上存货的预计售价和可回收净值均为 0
元，并全额计提存货减值。2019 年 12 月，公司对四年以上存货重新制定了定价
政策，即“超四年货龄产品定价不低于成本价的 80%，超五年货龄产品定价不低
于成本价的 60%，超六年及以上年份货龄产品定价不低于成本价的 40%”，并于
2019 年末按该方法估计四年以上存货的预计售价。公司未将上述四年以上存货
预计售价的变更认定为会计估计变更，也未在 2019 年财务报告附注中披露相关
信息。上述情形不符合《企业会计准则第 28 号－－会计政策、会计估计变更和
差错更正》第八条、第十六条的规定。
    （四）商誉减值测算关键参数披露不准确。星期六在 2019 年年报财务报告
附注中披露的北京时尚锋迅信息技术有限公司（以下简称时尚锋迅）、北京时欣
信息技术有限公司（以下简称北京时欣）、杭州遥望网络股份有限公司（以下简
称遥望网络）以及杭州娱公文化传媒有限公司（以下简称娱公文化）商誉减值测
算使用的增长率等关键参数与其实际采用的商誉减值测试关键参数不一致，相关
信息披露不准确。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－－财务报告的一般规定（2014 年
修订）》第十九条的相关规定。
    （五）长期股权投资信息披露不完整。2019 年 7 月至 9 月，星期六与佛山
市南海区元麒投资有限公司共同投资设立杭州宏臻、杭州泓华商业有限公司（以
下简称杭州泓华）、杭州欣逸三家联营公司，公司对三家联营公司的出资比例均
为 45%。2016 年 8 月，公司作为有限合伙人投资设立北京奥利凡星管理咨询中心
（以下简称奥利凡星），出资比例为 99.9%。公司披露的 2019 年及以前相关年
度的合并财务报表附注均未披露对杭州宏臻、杭州泓华、杭州欣逸和奥利凡星的
长期股权投资信息。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、《公
开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号－－财务报告的一般规定（2014 年
修订）》第十九条的相关规定。
    二、财务核算不规范
    （一）商誉减值测试不规范。2019 年 11 月，星期六控股子公司遥望网络收
购娱公文化形成商誉 715.17 万元。2019 年 12 月 31 日，公司在对娱公文化资产
组进行商誉减值测试时，直接使用 2019 年 11 月收购娱公文化时点的股权价值评
估报告数据，该数据并非基于财务报告目的对与商誉相关资产组的资产评估数
据，亦非年度终了的时点数据。上述情形不符合《企业会计准则第 8 号－－资产
减值》第二十三条、第二十四条的规定
    （二）未严格执行新金融工具会计准则。星期六 2019 年年报披露公司自 2019
年 1 月 1 日起按新金融工具会计准则变更应收账款相关会计政策，但并未严格执
行相关会计准则和变更后的会计政策。一是公司变更后的应收账款坏账计提政策
为按预期信用损失计提坏账，但实际仍采用变更前的账龄分析法计提坏账。二是
未严格依据信用风险特征划分应收账款组合，公司变更后的会计政策为“依据信
用风险特征将应收款划分为鞋帽服饰和互联网自媒体业务两个组合，在组合基础
上计算预期信用损失”，但实际执行中，公司对时尚锋迅、北京时欣两家子公司
的互联网自媒体业务产生的应收账款，仍纳入鞋帽服饰类应收账款计提坏账，且
未按不同风险类别列报。上述情形不符合《企业会计准则第 22 号－－金融工具
确认和计量》第四十六条、第四十七条、第五十八条和《企业会计准则第 37 号
－－金融工具列报》第八十一条的规定。
    （三）存货跌价转回依据不充分。星期六存货主要为鞋类成品，该类存货售
价一般随着时间而递减。公司 2017 年末计提存货跌价 19705.74 万元，在未获得
“以前减记存货价值的影响因素已经消失”的可靠证据情况下，于 2018 年末转
回 2017 年计提的存货跌价 1192 万元。上述情形不符合《企业会计准则第 1 号存
货》第十六条、第十九条的规定。
    星期六上述财务核算问题导致公司 2018 年、2019 年定期报告披露的相关财
务数据不准确，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
    星期六董事长兼总经理于洪涛、副总经理兼财务总监李刚、副总经理兼董事
会秘书何建锋，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条规定履行勤勉尽责
义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中于洪涛对公司上述全部违规
行为负有主要责任，何建锋对上述信息披露不规范问题负有主要责任，李刚对上
述财务核算不规范问题负有主要责任。
    根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条等有关规定，
我局决定对星期六、于洪涛、李刚、何建锋采取出具警示函的行政监管措施。你
们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、
及时、公平地履行信息披露义务，并对相关责任人员进行内部问责，于收到本决
定书 30 日内向我局报送整改报告、内部问责情况，并抄报深圳证券交易所。
    如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证
券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向
有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行
三、其他说明
    收到上述监管关注函及警示函后，公司高度重视，将逐一核实有关问题，并
深刻反思公司在内部控制、规范运作、信息披露、财务核算等工作中存在的问题
和不足，公司将遵照广东证监局的要求，积极整改。公司将进一步加强董事、监
事、高级管理人员对《中华人民共和国证券法》、《股票上市规则》、《上市公
司信息披露管理办法》等相关法律法规的学习和能力培养，进一步规范公司运作
水平，不断提高信息披露质量，切实依法履行信息披露义务，杜绝此类事件的再
次发生。


   特此公告。


                                             星期六股份有限公司董事会
                                              二○二一年二月二十三日